| 证券代码：300872 | 证券简称：天阳科技 | 公告编号：2024-081 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123184 | 债券简称：天阳转债 | | 蚌壳智能（www.openbankai.com）是专注于软件工程和金融垂直领域大模型 的企业，尚处于早期发展阶段。公司基于审慎性原则，为保护中小投资者利益， 经综合考虑、谨慎评估后与交易对方友好协商，决定终止天阳科技主体的本次对 外投资事项。 三、终止本次对外投资事项对公司的影响 截至本公告披露日，公司尚未向蚌壳智能支付投资款，本次终止该投资事项 不会对公司的生产经营及财务状况产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股 东的利益的情形。 天阳宏业科技股份有限公司 关于终止对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"天阳科技"）于2024年 7月17日在北京与北京蚌聚合创科技发展中心（有限合伙）、北京蚌壳企业咨询 中心（有限合伙）、北京蚌壳企业管理发展中心（有限合伙）、北京蚌合创智科 技发展中心（ ...

回购方案 - 2023年11月3日同意回购，资金3000 - 5000万元，价不超20.14元/股[3] - 2024年2月8日调整方案，资金5000 - 10000万元，价不变[4] - 2024年5月22日因权益分派，价上限调为不超20.09元/股[4] 回购进展 - 截至2024年7月31日，累计回购4346480股，占总股本1.07%[6] - 截至2024年7月31日，最高成交价13.37元/股，最低8.70元/股[6] - 截至2024年7月31日，成交总金额50063158元（不含费用）[6] 后续计划 - 后续将在回购期限内继续实施并履行披露义务[8]

限制性股票激励计划 - 本次归属限制性股票数量336.51万股，占总股本0.83%[3] - 归属激励对象人数133人[3] - 归属股票上市流通日为2024年7月26日，无 限售期[3] - 激励计划拟授予总量不超过800万股，占股本总额1.98%[5] - 首次授予675.03万股，占股本总额1.67%，占授予权益总额84.38%[5] - 预留124.97万股，占股本总额0.31%，占授予权益总额15.62%[5] - 授予价格为7.76元/股，后调整为7.71元/股[7][19] - 首次授予日为2023年4月21日[7] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8] - 首次授予第一个归属期业绩考核目标为2023年净利润增速不低于50%（以2022年为基数）[10] 授予与调整情况 - 2023年4月21日向139名对象授予675.03万股[14][17] - 2023年10月25日向8名对象授予124.97万股[17] - 2024年4月18日3人离职，1.1万股作废，激励对象调为136人，首次授予数量调为673.93万股[18] - 2024年5月29日授予价格由7.76元/股调整为7.71元/股[19] 业绩与收益 - 2023年归属上市公司股东净利润1.17亿元，剔除费用后1.36亿元，较2022年增长104.03%[24] - 2024年第一季度归属上市公司股东净利润91023218.21元，基本每股收益0.23元/股[35] - 按新股本摊薄计算每股收益为0.22元/股[35] 资金与股份变动 - 收到133名激励对象认购款2594.49万元，计入股本336.51万元，资本公积2257.98万元[31] - 募集资金用于补充流动资金[32] - 变动后有限售条件股份6607.94万股，占比16.20%；无限售条件股份3.42亿股，占比83.80%[33] - 归属完成后总股本为407797897股[35] - 可转换公司债券调整后转股价格为11.80元/股[36]

债券发行 - 2023年3月23日发行975.00万张可转换公司债券，总额97,500.00万元[4] 转股价格 - 初始转股价格为14.92元/股[6][9] - 2024年2月26日修正为11.88元/股[9] - 2024年5月22日调整为11.83元/股[11] - 本次调整后为11.80元/股，7月26日生效[5][14] 权益分派 - 2023年年度以400,083,581股为基数，每10股派0.50元（含税）[10] 股票归属 - 为136名激励对象办理336.965万股限制性股票归属事宜[13] 转股期 - “天阳转债”转股期为2023年10月9日至2029年3月22日[15]

投资信息 - 2024年7月17日公司向蚌壳智能投资1.2亿，现金8000万，设备作价4000万[3] - 认购蚌壳智能新增注册资本87万，余1.1913亿计资本公积金，增资后获8%股权[3] - 首期现金投资款4000万，机器设备作价4000万，第二期现金投资款4000万[12][14] 资产与财务数据 - 截至2024年6月30日，公司申报3项资产账面价值3837.08万，评估价值3952.80万，协商定价4000万[7] - 2023年12月31日，蚌壳智能资产10.27万，负债50.09万，净资产 -39.82万[10] - 2024年6月30日，蚌壳智能资产661.92万，负债 -14.32万，净资产676.24万[10] - 2023年度蚌壳智能营收0万，净利润 -39.82万；2024年1 - 6月营收9.43万，净利润 -63.36万[10] 股权结构 - 增资前蚌壳智能股权结构：蚌合创智32.78%、蚌壳咨询32.00%、蚌壳管理20.00%、蚌聚合创15.22%[9] - 增资后蚌壳智能股权结构：蚌合创智30.16%、蚌壳咨询29.44%、蚌壳管理18.40%、蚌聚合创14.00%、天阳科技8.00%[9] 其他要点 - 蚌壳智能2023年完成基于自有架构大模型冷启动预训练工作[19] - 蚌壳智能产品团队深耕金融行业近20年[19] - 本次增资不对目标公司形成控制，不构成重大资产重组[20]

评估基本信息 - 评估报告文号为中天和[2024]评字第90045号[3] - 评估报告日为2024年7月15日[3] - 备案回执生成日期为2024年7月16日[4] - 评估基准日为2024年6月30日[10] - 评估结论有效使用期限从2024年6月30日至2025年6月29日[12] 评估对象与范围 - 评估对象为公司拟投资的单项资产[11] - 评估范围含12台服务器、6台交换机、264块光模块等3项资产[11] 数据情况 - 公司注册资本为40442.7654万人民币[14] - 委估单项资产账面价值3837.08万元，评估价值为3952.80万元[12] 评估方法与依据 - 评估采用成本法，价值类型为市场价值[17] - 经济行为依据为《公司总经理会议记录》[19] 评估流程与假设 - 评估流程含前期准备、现场调查等[27] - 评估假设包括交易假设和公开市场假设[28]

股本情况 - 截至2024年7月15日公司股本总额为404,432,797股[4][5][10] 股东持股及质押 - 欧阳建平持股88,105,854股，比例21.79%，累计质押56,900,000股[6] - 皓宏智业持股39,750,117股，比例9.83%，本次质押及解除均为7,000,000股[3][6][7] - 控股股东及一致行动人合计持股127,855,971股，比例31.61%，累计质押63,900,000股[6] 质押风险 - 控股股东及一致行动人质押股份无平仓风险，风险可控[11] - 若有平仓风险将采取补充质押等措施应对[11]

合资公司信息 - 合资公司注册资本500万，公司认缴300万持股60%[3] - 创融联汇和刘俊各认缴100万持股20%[3] 出资计划 - 6个月内完成120万注册资本实际缴付[8] - 2年内累计缴付至180万[8] - 5年内累计缴付至300万[8] 公司治理 - 股东会定期会议每年召开两次[10] - 执行董事和监事任期3年，连选可连任[10] - 总经理由创融联汇提名，财务总监由公司提名[10] 未来展望 - 投资利于中长期战略规划落地[15] - 经营有不确定性，或无法实现预期收益[17] 风险防范 - 按市场化原则整合资源，建内控和监督机制[17] 其他 - 公告备查文件为投资协议[18] - 公告发布于2024年7月9日[20]

回购方案调整 - 2023年11月3日同意回购，资金3000万 - 5000万，预计回购1489572 - 2482621股，价不超20.14元/股[3] - 2024年2月8日调整，资金5000万 - 10000万，预计回购2482622 - 4965243股，价不变[4] - 2024年5月22日起，回购价上限调为不超20.09元/股[4] 回购进展 - 截至2024年6月28日，累计回购4346480股，占总股本1.07%[6] - 截至2024年6月28日，最高成交价13.37元/股，最低8.70元/股[6] - 截至2024年6月28日，成交总金额50063158元（不含费用）[6] 后续计划 - 后续将在回购期限内继续实施并履行披露义务[8]

可转债情况 - 天阳转债转股期限为2023年10月9日至2029年3月22日，最新转股价格11.83元/股[3] - 2024年Q2，319张天阳转债转成2,690股天阳科技股票[3] - 截至2024年Q2末，剩余可转债9,749,465张，票面总金额974,946,500元[3] - 2023年3月23日发行975.00万张可转债，发行总额97,500.00万元[3] - 可转债初始转股价格为14.92元/股[4] - 2024年2月26日转股价格向下修正为11.88元/股[4] - 2024年5月22日转股价格调整为11.83元/股[7] 股份情况 - 2023年年度权益分派以400,083,581股为基数，每10股派现0.50元（含税）[6] - 2024年Q2有限售条件股份66,079,390股，比例16.34%，无变动[9] - 2024年Q2无限售条件股份从338,349,788股增至338,352,478股，总股本从404,429,178股增至404,431,868股[9]