关于福建恒而达新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 1 福建至理律师事务所 关于福建恒而达新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第 003 号 致：福建恒而达新材料股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建恒而达新材料股份有限公司 （以下简称公司）之委托，指派蒋浩、韩叙律师出席公司 2024 年第一次临时股 东大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会 规则(2022 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号，以下简称《上 市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2020 年修订)》（深证上〔2020 ...

公司基本信息 - 证券代码300946，证券简称恒而达，为福建恒而达新材料股份有限公司 [1] - 2023年12月27日15:00 - 16:00通过线上腾讯会议进行特定对象调研，接待人员为公司副总经理、董事会秘书方俊锋先生 [1] 产品市场情况 - 重型模切工具全球市场占有率居首，双金属带锯条产销量位列国内第一梯队 [2] - 模切工具竞争对手有瑞典山特维克集团、奥地利奥钢联集团等；锯切工具竞争对手有美国施泰力公司、日本天田株式会社等 [2] 业务发展战略 - 2017年确立金属切削工具系列化及配套装备一体化发展战略，对标全球工具龙头发展路径，将智能数控装备列入新发展极 [3] - 2022年基于金属热处理技术与金属加工工艺同源性，正式启动直线导轨副产业化，奠定打造智能数控装备及其核心工（功）部件产业链的企业发展战略 [3] 海外市场情况 - 近年来境外业务营收占比约10%，受产能制约市场拓展集中在国内，后续募投项目产能释放及境外营销网点落地后境外销售潜力大 [4] - 通过电子商务平台、境内出口贸易公司及参加国内外行业与专业展会等方式拓宽境外销售渠道，今年已参加俄罗斯国际机床展、泰国国际机床展等 [4] 产品研发情况 - 滚珠丝杠副产品是滚动功能部件业务规划重要组成部分，通常与直线导轨副配套使用，目前尚在研发中，量产可借助直线导轨副产品销售网络投放市场 [5]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [1] - 参与单位为太平基金，人员为邬熙哲 [1] - 时间为2023年12月19日10:00 - 12:00 [1] - 地点在福建省莆田市荔城区公司厂区 [1] - 公司接待人员有董事长、总经理林正华先生，副总经理、董事会秘书方俊锋先生 [1] 公司发展战略 - 自2019年以来克服不利因素，整体经营业绩保持稳健，继续夯实产品系列化及配套装备一体化，打造智能数控装备及其核心工（功）部件产业链，未来会根据行业和自身需求调整战略 [3] - 2017年确立金属切削工具系列化及配套智能装备一体化发展战略，2022年直线导轨产品新业务板块加速落地，构建业务发展格局，打开国产化替代空间 [4] 公司业务布局 - 专注金属材料与热处理领域二十余年，重型模切工具市场份额多年稳居全球首位，依托三大核心自主知识产权与技术优势，基于四大要素共源共享进行业务拓展 [4] 境外市场拓展 - 2023年加大境外营销网络开拓力度，参展布展，出口产品从单一重型模切工具扩展到全品类，覆盖区域从传统地区扩展到欧洲等工业强国，借助电商平台和贸易公司拓展市场 [5] - 境外业务营收占比较小，处于稳健增长阶段，有较大发展潜力和成长空间 [5]

培训情况报告 华泰联合证券有限责任公司关于 福建恒而达新材料股份有限公司持续督导期 2023年培训情况报告 深圳证券交易所： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构"）作为 福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称"恒而达"、"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规则的 相关规定以及恒而达的实际情况，认真履行保荐机构应尽的职责，对恒而达的董 事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行了有 计划、多层次的后续培训，所培训的内容严格按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所有关持续督导的最新要求进行。 2023 年 12 月 11 日，华泰联合证券相关人员按照《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的要求完成了对恒而达董事、监事、高 级管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员的持续培训工作，并对 未到场的相关人员派发了相关培训资料， ...

现场检查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于福建恒而达新材料股份有限公司 2023 年现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称"恒而达"或 "公司"）首次公开发行股票的保荐人，于 2023 年 12 月 11 日对福建恒而达新材 料股份有限公司 2023 年有关情况进行了现场检查，报告如下： | 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：恒而达 | | --- | | 保荐代表人姓名：宁小波 联系电话：0755-81902000 | | 保荐代表人姓名：张华熙 联系电话：0755-81902000 | | 现场检查人员姓名：宁小波、张华熙 | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | 现场检查时间： 年 月 日 2023 12 11 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件；查阅历次股东大会、董事会、监 | | 事会的会议文件、 ...

公司接待情况 - 接待投资者参观主要生产车间、了解工艺流程，介绍业务经营及发展战略，接待人员按要求交流，未泄露未公开重大信息，要求来访人员签署调研《承诺书》 [1] 滚动功能部件业务 - 2023年上半年滚动功能部件销售收入978.78万元，较上年同期增加5,644.07%，是2022年全年销售收入的2.20倍，有望成增长新引擎 [3] - 2022年启动高精度滚动功能部件产业化项目，处于市场开拓期，借助自身技术积累和产业化应用经验发展 [4] - 加大研发促产品升级，通过引进人才、参展、与专家交流等推进品牌升级 [4] 股票发行事项 - 以简易程序向特定对象发行股票经2022年年度股东大会审议通过，但需董事会结合实际决定是否在授权时限内启动及具体时间，实施存在不确定性，有进展将披露 [4] 金属切削工具业务 - 自上世纪90年代通过研发投入在金属材料和热处理工艺取得突破，重型模切工具国产替代进口产品，连续多年国际、国内市场占有率居首 [5] - 双金属带锯条进入成长阶段，锯切工具销售收入占比从2017年的32.81%提高至2022年的38.23% [6] 海外市场开拓 - 2023年优化提升现有境外销售网络，布局制造业产能聚集地区，通过电子商务平台营销覆盖，参加国内外专业展会加强开拓，以优势产品带动出口 [7]

福建恒而达新材料股份有限公司 定期报告编制管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）定期报告 的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真 履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《福 建恒而达新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》等内控制度的要求，制定 本制度。 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中 的财务会计报告应当经由符合规定的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年 度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所关于编制定期报告的规定编 制和披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会 计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三 个 ...

证券代码：300946 证券简称：恒而达 编号：2023-049 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十三次会 议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1 月5日15:00在福建省莆田市荔城区新度镇新度村亭道尾228号公司会议室以现场 会议和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会（以下简称本次会 议、本次股东大会），现将本次会议相关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 福建恒而达新材料股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 2．股东大会的召集人：公司董事会 3．会议召开的合法、合规性： （1）公司第二届董事会第十三次会议于2023年12月18日召开，审议通过了 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 （2）公司董事会召集、召开本次会议符合《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号 ...

福建恒而达新材料股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司、本公司） 的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材 料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在公司董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独 ...

福建恒而达新材料股份有限公司 章程 （2024年1月修订） | œ | 11 | | --- | --- | | | | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | | 董事会 | 20 | | 第一节 | | 董事 | 20 | | 第二节 | | 董事会 | 23 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 29 | | 第七章 | | 监事会 | 31 | | 第一节 | | ...