委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 选举补选 - 独立董事辞职致比例不符，公司应60日内完成补选[5] 会议规定 - 例会每年至少召开1次[13] - 会议应提前3天通知全体委员[14] - 应由2/3以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 任期与记录 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议记录保存期限不少于10年[22]

融资审批 - 一个会计年度内，单笔或累计金额占最近一期经审计净资产30%以下融资事项报总经理审批[6] - 占65%以下报董事会审批[6] - 累计超65%需编年度融资计划，经董事会审议后报股东会批准授权[6] 担保规定 - 对外担保（控股子公司除外）应要求对方提供有实际承担能力的反担保[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况须经董事会审议后报股东会批准[11] 信息披露 - 融资及对外担保信息披露由董事会秘书负责[16] - 批准的对外担保应在指定平台及时披露[17] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况应及时披露[17] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[19] - 有审核权限人员擅自审批等造成损失公司追究法律责任[19] 制度说明 - 制度由董事会解释、修改并报股东会审批[21] - 自股东会批准生效，原制度同时失效[21]

重大经营及投资事项审批 - 重大经营及投资事项共11类及其他认定交易[5][6] - 投资涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审批[10] - 购买或出售资产交易12个月内累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议并经2/3以上表决权通过[11] - 投资涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况经董事会审议后还需股东会审议[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%，需经股东会2/3以上表决权通过[11] - 公司以自有资金进行证券投资、委托理财和衍生产品交易需董事会或股东会审议[12] 决策权限与流程 - 除规定审批事项外，其他经营与投资决策由董事长或其授权经营管理层行使[13] - 实施投资事项前业务部门协同相关部门调查测算，提交资料按规定审议批准[13] 事项实施原则与监督 - 重大经营及投资事项实施应遵循利于公司发展和股东利益原则，保持独立经营[14] - 十二个月内同一或相关重大经营及投资事项累计计算履行审批手续[14] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，异常时查明原因并采取措施[18] 责任追究 - 决策失误致公司和股东重大损失，相关董事或成员承担赔偿责任[16] - 执行人员失误或违背决议致损失，董事会可处罚并要求赔偿[19] - 经营管理层或财务负责人出具虚假报告致损失，董事会可处罚并要求赔偿[18] - 项目负责人违法行为致损失，总经理办公会议可处罚并要求赔偿[19] - 拒不接受审计的项目经理，总经理办公会议可处理[20] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度与法规等不一致时，以法规等为准并修订[21] - 本制度由公司董事会负责修订及解释[22] - 本制度经股东会审议通过后生效，原制度失效[22]

承诺制度要求 - 适用于公司及相关方多种业务和日常经营承诺行为[2] - 承诺事项应含具体内容、履约方式和明确时限[5] - 承诺应明确、具体、可执行，需审批应披露及说明补救措施[6] 承诺变更与豁免 - 特定承诺不得变更或豁免，客观原因可按流程申请[7][8] - 非客观原因变更、豁免需股东会审议，承诺人回避表决[9] 其他规定 - 收购人承接原实控人未履行承诺需披露[9] - 公司定期报告披露承诺事项及履行情况[9] - 违反承诺有监管措施并记入诚信档案[12]

第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规、规范性 文件以及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，制定本细则。 总经理工作细则 第一章 总则 第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规 定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第三条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务 负责人。 第四条 有公司章程规定不得担任董事、高管职务情形的，不得担任公司高 级管理人员。 总经理、副总经理及财务负责人应当遵守法律、法规、公司章程的规定，履 行忠实和勤勉义务。 第五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议， 不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中 发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理和董事会报告，提请总经理和 董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续 实施可 ...

上市计划 - 公司已向港交所递交主板上市申请 计划发行H股股票并申请在港交所主板挂牌 拟实现"A+H"两地挂牌 [1] - 此举将提升公司品牌知名度和综合竞争力 完善公司供应链体系建设 [1] - 具体发行规模与时间表将视市场情况确定 [1] 业务表现 - 公司量贩零食业务2025年一季度实现营业收入高速增长至106.88亿元 [1] - 剔除股份支付费用后实现净利润4.12亿元 [1] - 公司在全渠道会员精细化运营 自有品牌产品力建设 品牌跨界营销等板块频频出圈 [1]

福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"） 董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《福建万辰生物 科技集团股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股 ...

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地证券交易所（包 括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称"证券交易所"）相关监 管规则等法律、法规、规范性文件以及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，本政策的目的旨在列出指引福建 万辰生物科技集团股份有限公司章程（以下简称"公司"）董事会提名董事及为达 致董事会成员及雇员多元化而采取的方针和政策。 福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会成员及雇员多元化政策 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第二章 一般政策 第二条 公司致力为全体雇员缔造包容及互助的工作环境，尊重个体之多样 性，并重视雇员尊严。公司亦致力促进雇员平等及多元化，并在招聘、培训与发 展、薪酬，以及就业和晋升机会方面提供平等机会。所有董事会成员及雇员之任 命均以用人唯才为原则，并在考虑人选时充分顾及董事会成员及雇员多元化（包 括但不限于性别、年龄、文化背景及教育背景、专业经验、技能、地区和行业经 验、种族、知识及服务年期等）的裨益。 第三条 董事会及董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）将妥为考虑 多项因素（统称为"该等条件" ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-065 为进一步推进公司国际化战略，提升公司品牌知名度和综合竞争力，完善公 司供应链体系建设，经公司充分论证，公司计划发行 H 股股票并申请在香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板挂牌上市（以下简称"本次 发行上市"）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股 东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或公司股东会同意 延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。 截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行上市的相关工作进行商讨， 除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行上市的具体细节尚未确 定。 1 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于筹划公司在香港联合交易所有限公司上市 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》以及中国香 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-066 福建万辰生物科技集团股份有限公司 二、拟聘任会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1、基本信息 富睿玛泽成立于 2007 年，注册地址为香港。富睿玛泽具备审计依据国际财 务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所的相关要求。 截至 2024 年末，富睿玛泽拥有 23 名合伙人及超过 300 名员工。 1 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第三十一次会议分别 审议通过了《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请富睿 玛泽会计师事务所有限公司（以下简称"富睿玛泽"）为公司发行境外上市外资 股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"） 主板上市（以下简称"本次发行并上市"）的审计机构。本事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，现将有关事宜公 ...