关于杭州广立微电子股份有限公司限制性股票作废的法律意见 核心观点 - 公司作废2023年限制性股票激励计划中首次授予部分尚未归属的38.8454万股限制性股票，涉及14名离职激励对象及未达业绩考核目标的股票 [6][7][8] - 作废程序已通过董事会、监事会审议，并取得独立董事意见，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [2][3][4][5] - 作废原因包括激励对象离职（2.7344万股）及公司2024年营业收入未达考核基础值（36.1110万股）[7][8] 作废批准与授权 - 2023年9月8日公司公告激励对象名单及监事会审核意见 [4] - 董事会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》及授权议案 [3][4] - 独立董事徐伟、朱茶芬、杨华中就草案及授予事项发表独立意见 [3][5] 作废具体情况 - **离职激励对象**：14名（首次授予2名+预留授予12名）导致2.7344万股作废 [7] - **业绩未达标**：2024年营业收入5.47亿元，较2022年增长未达75%基础值，36.1110万股作废 [8] - **考核标准**：以2022年为基数，2024年营业收入增长率目标值150%、基础值75%，实际未达基础值导致归属比例X=0% [7][8] 信息披露 - 公司将公告董事会决议、监事会决议及作废事项公告，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求 [6][9] 法律结论 - 本次作废程序合法合规，已履行现阶段必要的批准及信息披露义务 [6][9]

公司决策程序 - 公司于2025年8月15日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》[1] - 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会核实了激励对象名单并出具核查意见[2][3] - 公司此前已履行公示程序，公示期10天内未收到对激励对象名单的异议[2] 股票作废原因及数量 - 作废原因包括14名激励对象离职（首次授予2名、预留授予12名），导致27,344股限制性股票未归属[4] - 因首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩指标未达标，作废361,110股限制性股票[5] - 本次合计作废限制性股票388,454股[5] 对公司的影响 - 作废行为不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[5] - 不影响核心团队稳定性及股权激励计划的继续实施[5] - 监事会认为作废程序符合法律法规及公司《激励计划》规定，无损害股东利益情形[5] 法律意见 - 律师事务所确认本次作废已取得必要批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》要求[5]

财务表现 - 上半年实现营业收入2 46亿元 同比增长43 17% [1] - 归母净利润1568 42万元 同比增长518 42% [1] - 基本每股收益0 0796元 [1] 业务特征 - 主营业务收入呈现季节性特征 受下游客户采购特点影响 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入2.46亿元，同比增长43.17% [5] - 归属于上市公司股东的净利润1,065.74万元，上年同期为-352.56万元 [5] - 经营活动产生的现金流量净额-1,404.32万元，同比改善82.67% [5] - 基本每股收益0.0796元/股，同比增长526.77% [5] 主要产品与服务 - EDA软件：包括测试芯片设计工具SmtCell、TCMagic、ATCompiler等，用于提升集成电路良率 [15][16] - 半导体大数据分析系统：DATAEXP系列覆盖芯片全生命周期数据管理，2025年获多家头部企业数千万订单 [17][18] - 晶圆级电性测试设备：T4000系列和T4100S系列测试设备，支持LOGIC、CIS、DRAM等多种芯片测试 [21] - 技术服务：提供成品率提升和DFT设计服务，帮助客户优化工艺和产品性能 [22][23] 行业发展趋势 - AI技术推动半导体需求增长，同时赋能芯片研发与制造环节 [7][8] - 国际局势加速国产替代进程，国内成熟制程产能占比预计从2023年29%提升至2027年33% [9] - 先进封装技术（如2.5D/3D封装）成为超越摩尔定律的重要路径 [10] - 汽车电动化带动芯片需求，电动车芯片数量达1,600-2,000颗，远超传统燃油车 [11] 市场竞争格局 - 全球EDA市场由新思科技、楷登电子和西门子EDA主导，2021年合计市占率77.7% [12] - 国内EDA市场规模近120亿元，近五年复合增速约15% [12] - 半导体设备国产化率从2023年23%提升至2024年30%，预计2025年达35%以上 [13] - 公司在测试芯片设计EDA领域实现国产替代，打破国外垄断 [14] 技术研发优势 - 截至2025年6月30日拥有已授权专利228项（含美国专利12项），软件著作权189件 [31] - 研发人员541名，占员工总数76.09%，其中65.25%为硕士及以上学历 [31] - 形成测试芯片设计、电性测试、大数据分析的全流程技术体系 [32] - 研发费用持续高投入，具体金额未披露 [32]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达2.459亿元，同比增长43.17% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1568万元，同比大幅增长518.42% [1] - 扣非净利润为-107万元，但同比改善69.77% [1] - 经营活动现金流净额为-1404万元，较上年同期-8104万元改善82.67% [1] - 基本每股收益0.0796元/股，同比增长526.77% [1] 资产与股东结构 - 总资产33.40亿元，较上年度末下降1.94% [2] - 归属于上市公司股东的净资产31.18亿元，微降0.77% [2] - 前十大股东中，史峥持股8.18%，郑勇军持股6.01% [2] - 北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业持股4.91% [2] - 实际控制人郑勇军通过多个主体控制公司 [3][4] 业务运营特点 - 收入呈现明显季节性特征，下半年占比通常超68% [5] - 客户主要为国际国内一流集成电路厂商，采购流程规范性强 [5] - 2025年上半年收入保持快速增长，达2.459亿元 [6] 战略布局 - 通过新加坡子公司收购LUCEDA NV 100%股权 [6] - 收购有助于完善硅光设计、测试、良率提升领域解决方案 [6] - 将拓宽海外销售渠道，增强行业竞争力 [6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日在杭州市余杭区以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中6人以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长郑勇军主持，监事及高级管理人员列席，召集程序符合法律法规及公司章程 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告公允反映公司财务状况及经营成果，披露内容真实完整 [1][2] - 相关报告同日披露于巨潮资讯网，摘要刊登于《证券时报》 [1] 募集资金管理 - 董事会确认2025年半年度募集资金存放与使用符合《公司法》《证券法》及深交所监管规则，无违规情形 [2] - 批准使用不超过7亿元闲置募集资金购买低风险、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，资金可循环使用 [2][3] 限制性股票激励计划调整 - 因14名激励对象离职，作废其已获授未归属的27,344股限制性股票 [4] - 因业绩指标未达标，作废首次授予第二归属期及预留授予第一归属期涉及的361,110股 [4] - 本次合计作废限制性股票388,454股 [4] 表决结果 - 所有议案均以7票同意、0票反对或弃权的结果通过 [2][4][5]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十三次会议于2025年8月15日在杭州市余杭区召开，会议通知已于2025年8月5日送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席李莉莉主持，董事会秘书和财务总监列席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告编制程序合规，内容真实准确完整 [1][2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》，认为募集资金使用符合监管规则和公司制度 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 闲置募集资金现金管理 - 批准使用不超过人民币70,000万元的闲置募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率 [2][3] - 该决策符合《上市公司募集资金监管规则》及深交所相关规定 [2][3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [3] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分股票，符合相关法律法规及公司激励计划规定 [3][4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [3][4]

公司动态 - 广立微于2025年8月15日在杭州市余杭区五常街道联创街188号A1号楼4楼会议室召开第二届第二十一次董事会会议，审议了《杭州广立微电子股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要等文件 [1] - 截至发稿时，广立微市值为167亿元 [2] 财务数据 - 2024年1至12月，广立微营业收入全部来自集成电路行业，占比100% [1] 行业信息 - 广立微主营业务完全集中于集成电路行业，无其他行业收入 [1]

证券代码：301095 证券简称：广立微 公告编号：2025-048 杭州广立微电子股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州广立微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日召 开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于 作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明 如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023 年 8 月 28 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等 相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...

北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： | 广立微、公司 | 指 | 杭州广立微电子股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划、2023 | 年 指 | 杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 激励计划 | | | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | | | （草案）》 | | 本次作废 | 指 | 公司作废本激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未归 | | | | 属 万股限制性股票 38.8454 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市 ...