担保事项概述 - 公司为控股子公司华通国际（新加坡）、华通国际及华通安哥拉与Mercuria Energy Trading S.A签订的销售协议提供担保，担保金额为2,000万美元 [1][2] - 本次担保为业务履约担保，属于公司2025年第三次临时股东会审议通过的21亿元人民币或等值外币担保额度内事项，无需另行提交董事会及股东会审议 [2][4] - 担保协议为不可撤销、无条件的付款担保，担保人责任限额为2,000万美元，受益人可直接向担保人主张支付，无需先向贸易主体追偿 [6][7] 被担保方及协议详情 - 被担保方为公司的全资子公司，信用状况良好，均不属于失信被执行人 [5] - 担保范围涵盖编号为9151173及9080114的销售协议及其多份修订协议项下，贸易主体对受益人的所有现有及未来付款义务 [6] - 担保协议规定，若受益人行使或保护其权利产生费用（如律师费），担保人需支付，但前提是本保函项下有应付付款 [8] 公司决策与担保状况 - 公司于2025年12月通过内部决策程序，增加了不超过21亿元人民币或等值外币的子公司业务履约担保额度，有效期12个月，并授权管理层在额度内审批具体担保事项 [4] - 公司董事会认为本次担保是为满足子公司日常经营与贸易业务需要，符合公司整体利益和发展战略，风险可控 [9][10] - 截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为308,149.78万元，占公司最近一期经审计净资产的97.88%，公司及其控股子公司无逾期担保 [12]

日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与6家关联方发生日常关联交易，交易总额预计不超过3,580.50万元人民币，涉及采购包装材料、租赁房屋、合作生产、销售原辅料及技术服务、危险废物处置等多个方面 [5][10][11][12][13][14] - 关联交易预计基于公司正常生产经营需要，旨在利用关联方资源实现优势互补，提升生产效益和盈利能力，具体包括：向嵘胜纸业采购纸板箱不超过400.00万元，向圣博工贸租赁房屋用作员工宿舍和食堂费用22.50万元/年，与合肥安科合作生产水性聚氨酯高分子材料交易额510.00万元，与圣达紫金合作生产鼠李糖等产品交易额1,060.00万元，向昌明药业销售原辅料及技术服务交易额1,580.00万元，委托瀚佳环境处理危险废物交易额8.00万元 [10][11][12][13][14] - 所有关联交易定价均遵循市场公允原则，相关审议程序已履行，包括独立董事专门会议审议和董事会审议通过，关联董事在董事会表决时回避 [2][3][15] 外汇衍生产品业务 - 公司计划开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，以管理汇率风险，业务额度不超过人民币15,000.00万元，使用自有资金，在董事会审议通过后12个月内有效 [22][23][24][26] - 公司开展此项业务主要因为其存在外汇收入，2022至2025年上半年自营出口额占主营业务收入比例分别为39.48%、35.63%、28.56%和29.13%，出口业务主要采用美元结算，受人民币汇率波动影响 [22] - 业务将以套期保值为目的，主要交易品种包括远期、掉期、期权等，不涉及关联方，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》并授权管理层具体办理 [25][29][31][40] 公司治理与近期动态 - 公司于2026年2月10日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了包括2026年度日常关联交易预计、制定外汇套期保值业务管理制度、开展外汇衍生产品业务在内的多项议案 [36][37][40][42] - 在关联交易预计议案的表决中，关联董事洪爱、朱勇刚、ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）、周斌回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过该议案 [3][38][39] - 公司强调其关联交易及外汇衍生品业务决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并获得了保荐机构的无异议核查意见 [16][17][32][34]

公司公告核心信息 - 浙江蓝特光学股份有限公司发布关于其全资子公司完成注册资本变更及工商登记手续的公告 [1] - 公告声明公司董事会及全体董事对公告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1] 子公司变更详情 - 全资子公司浙江蓝创光电科技有限公司因业务发展需要，变更了注册资本 [1] - 子公司注册资本由未披露的原金额变更为**35,000万元** [3] - 相关工商变更登记手续已办理完毕，并已取得换发的《营业执照》 [1] - 本次注册资本变更属于公司总经理审批权限范围内事项，无需提交董事会或股东大会审议 [1] 子公司工商登记信息 - 公司名称：浙江蓝创光电科技有限公司 [3] - 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） [3] - 注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道康和路1288号嘉兴光伏科创园1幢1513-32室 [3] - 法定代表人：徐云明 [3] - 注册资本：**35,000万元** [3] - 成立日期：2024年1月9日 [3] - 统一社会信用代码：91330411MAD9TM5E3N [3] 子公司经营范围 - 经营范围涵盖技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 [1] - 业务涉及光学玻璃制造与销售 [1] - 业务涉及光学仪器制造与销售 [1] - 业务涉及光电子器件制造与销售 [1] - 业务涉及电子元器件制造（依法须经批准的项目除外） [1] 相关授权与审议程序 - 本次对外投资额度已通过公司第五届董事会第八次会议及2024年第一次临时股东大会审议 [1] - 审议通过的议案为《关于拟签署＜投资协议书＞暨对外投资设立子公司的议案》 [1]

公司股东会决议与股份回购注销核心信息 - 公司于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了关于变更已回购股份用途并注销以及新的股份回购计划等全部议案 [2][4] - 股东会由董事战友先生主持，公司9名在任董事全部列席，董事会秘书及财务负责人等高级管理人员亦列席会议 [2][3] - 所有议案均为特别决议议案，均获得出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [6] - 本次股东会的召集、召开程序及表决结果经北京市嘉源律师事务所律师见证，被认定为合法有效 [7] 已回购股份处置方案 - 公司计划将回购专用证券账户中持有的29,938,500股股份的用途，由原计划的“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本” [9] - 该部分股份注销完成后，公司总股本将从1,997,263,453股减少至1,967,324,953股，注册资本将从199,726.3453万元减少至196,732.4953万元 [9] 新一轮股份回购计划详情 - 公司计划使用自有或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元且不超过人民币6亿元 [10] - 回购价格上限设定为不超过人民币7.50元/股，回购实施期限为自股东会审议通过之日起12个月内 [10] - 按回购资金总额上限及价格上限测算，预计本次回购股份数量约为6,666.67万股至8,000.00万股，占公司当时已发行总股本的比例约为3.34%至4.01% [11] - 本次回购股份的用途明确为注销并减少注册资本 [10] 债权人通知及权益安排 - 由于股份注销将导致公司注册资本减少，公司已依法发布公告通知债权人 [8][11] - 债权人有权在公告披露之日起45日内，凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供相应担保 [11] - 债权申报期为2026年2月11日至2026年3月27日，债权人可通过现场或邮寄方式向公司申报债权 [12][13]

董事会决议与项目概况 - 康达新材第六届董事会第十八次会议于2026年2月10日召开，会议应出席董事11人，实际出席并参与表决董事11人，会议审议通过了全资子公司投资建设年产3万吨聚亚芳基醚（PAE）项目的议案，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [2][3][5] - 该投资议案已获得公司董事会战略与可持续发展委员会同意，根据相关规定，本次交易事项由董事会审批，无需提交股东大会审议 [4][10] - 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 [11] 投资项目具体细节 - 项目名称为3万吨/年聚亚芳基醚（PAE）项目，实施主体为全资子公司康达新材料集团大连有限公司，项目建设地点位于大连金普新区大孤山化工园区内 [12] - 项目计划总投资额为64,574.31万元人民币，其中建设投资59,194.10万元，建设期利息1,660.21万元，流动资金3,720.00万元，最终投资金额以实际投入为准 [10][12] - 项目建设规模为总占地面积50215.14平方米（约75.32亩），项目建成后可年产3万吨聚亚芳基醚（PAE），并副产邻甲酚8050吨/年，中间产品2,6二甲酚（DMP）3.1万吨/年 [12] - 项目建设周期预计为18个月，目前尚处于前期筹备阶段，正在筹备工程设计及技术招标等工作 [12] - 项目资金来源包括自有资金、银行贷款或其他合法方式，公司将根据实际资金情况和实施进度进行合理规划 [12] 项目战略目的与行业背景 - 公司旨在深化新材料领域布局，增强产品结构差异化竞争力，并推动产业链向高附加值环节延伸 [10] - 聚亚芳基醚（PAE）是一种特种热塑性工程塑料，具有耐高温、高尺寸稳定性、优异电绝缘性能、低吸水、耐化学腐蚀、无卤阻燃等特点，是目前最轻的工程塑料 [14] - PAE主要应用于新能源汽车动力电池、太阳能光伏、电子电气、水处理、线缆、半导体集成电路、航空航天及国防军工等尖端领域 [14][15] - 随着全球5G通信、新能源汽车和电子电气产业的飞速发展，对PAE材料的需求持续增长，其已成为中国实现高端新材料国产化替代的重点方向之一 [15] - 当前国内外PAE供需关系偏紧，公司此3万吨/年项目建成后，旨在填补部分市场供给空白，缓解供需矛盾，增强国内产业链的自主供应能力和稳定性 [16] 项目技术、运营与效益预期 - 项目产品的生产技术已在国内化工装置中稳定运行多年，技术路线成熟可靠，具备可验证的工程化案例 [12] - 项目将采用DCS全流程控制，实现车间的高自动化、无人化及少人化运营，并以资源高效利用和循环为核心原则 [12][13] - 项目关键原材料2,6二甲酚（DMP）市场易得，副产物邻甲酚可作为公司电子级环氧树脂的原材料，有利于资源整合 [12] - 项目短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，但预计对公司未来的整体经营业绩具有积极正向作用 [16]

公司工商变更完成 - 公司已完成注册资本及经营范围的工商变更登记，并取得淄博市行政审批服务局换发的新《营业执照》[1] - 变更相关议案经公司第九届董事会第三十次会议、第三十一次会议，以及2026年第一次、第二次临时股东会审议通过[1] 变更后核心注册信息 - 公司法定代表人仍为毕于东[2] - 公司注册资本变更为人民币348,501,513元（叁亿肆仟捌佰伍拾万壹仟伍佰壹拾叁元整）[2] - 公司成立日期为1992年12月7日，住所位于山东省淄博市周村区赫达路999号[2] - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），统一社会信用代码为91370300164367239P[2] 变更后经营范围详情 - 一般项目涵盖专用化学产品、化工产品、生物基材料的制造与销售，食品添加剂销售，非食用盐加工与销售，碳减排等技术研发，炼油化工设备制造，石墨及碳素制品制造，节能服务，货物与技术进出口等[2] - 许可项目包括药用辅料的生产与销售，以及食品添加剂生产，需经相关部门批准后方可开展[2]

会议召开基本情况 - 公司于2026年2月10日14:30以现场方式召开了2026年第一次临时股东会，会议地点位于重庆市两江新区海尔路389号公司办公楼一楼报告厅 [2][5] - 会议表决采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，时间分别为2026年2月10日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00以及9:15至15:00 [3][4] - 会议由董事长邓嵘先生主持，召集人为公司董事会，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定 [4][6] 会议出席情况 - 出席本次股东会的股东及代理人共计89名，代表股份数为134,881,568股，占公司有表决权股份总数的78.3404% [7] - 其中，参加现场会议的股东及代理人为4名，代表股份118,673,400股，占比68.9265%；参加网络投票的股东为85名，代表股份16,208,168股，占比9.4138% [8][9] - 公司董事、董事会秘书、部分高级管理人员及上海锦天城（广州）律师事务所律师出席了或列席了会议 [10] 议案审议与表决结果 - 本次股东会审议并表决通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 [11] - 该议案表决结果为：同意134,860,968股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9847%；反对16,700股，占比0.0124%；弃权3,900股，占比0.0029% [11] 法律意见与文件 - 上海锦天城（广州）律师事务所张宏瑞律师、肖浩律师为本次会议出具了法律意见书 [12] - 律师认为，本次股东会的召集、召开程序、人员资格、表决程序及结果等均符合相关法律法规及《公司章程》规定，会议决议合法有效 [12] - 备查文件包括本次股东会决议及相关法律意见书 [13]

2026年度对外担保额度预计 - 公司董事会审议通过2026年度对外担保额度预计议案，计划为合并报表范围内子公司提供新增总额不超过人民币556,000万元的担保额度[20] - 担保额度具体分配为：向资产负债率70%以上（含）的下属子公司提供担保额度不超过180,000万元，向资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过376,000万元[20] - 担保额度可在子公司间调剂使用，但资产负债率70%以上的被担保方仅能从同类公司获得额度，担保额度可循环使用，有效期自股东会审议通过后一年[20][41] - 担保方式包括连带责任保证、抵押担保、质押担保等，用于综合授信、流动资金贷款、长期贷款等多种信贷业务[40] - 截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币210,567.72万元，占公司最近一期经审计净资产的70.41%，本次新增预计担保额度占净资产比例不超过185.92%[43] 被担保子公司基本情况 - 本次担保涉及九家主要子公司，包括内蒙古东升庙矿业、内蒙古国城钛业、凤阳县金鹏矿业、凤阳县中都矿产开发服务、内蒙古临河新海有色金属冶炼、四川国城合融新能源技术开发、国城合融（北京）新能源科技、四川国城锂业及内蒙古国城实业[22][24][27][28][31][32][34][36][37][42] - 被担保子公司中，内蒙古国城钛业有限公司和凤阳县中都矿产开发服务有限公司的资产负债率超过70%[19][22] - 除四川国城锂业（公司持股75%）和内蒙古国城实业（公司持股60%）外，其余被担保方均为公司全资或全资三级子公司，实际控制人均为吴城先生[23][24][28][31][32][34][36][37][39][42] 2026年第二次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月27日召开2026年第二次临时股东会，会议将审议《关于2026年度对外担保额度预计的议案》[2][7][21][46] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年2月24日[3][4][5] - 现场会议地点为北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室[7] - 公司将对中小投资者（除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东）的表决实行单独计票并披露[9] 董事会决议 - 公司第十二届董事会第四十九次会议于2026年2月10日召开，全体8名董事出席，会议审议并通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》及《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》[46][47] - 董事会认为本次担保有利于提高子公司融资效率，降低融资成本，担保风险可控，符合公司战略发展目标[43]

关于“天23转债”可选择回售的提示 - 公司因变更募投项目用途，触发了“天23转债”的附加回售条款，持有人有权选择是否回售 [2] - 本次回售不具有强制性，回售价格为100.05元人民币/张（含当期利息、含税） [2][3] - 回售申报期为2026年2月25日至2026年3月3日，回售资金发放日为2026年3月6日，回售期内可转债停止转股 [3][10] - 回售价格的计算基于第四年票面利率1.50%，计息天数12天（2026年2月13日至2月24日），利息约为0.05元/张 [5] - 截至公告披露日，可转债的收盘价格高于回售价格，选择回售可能带来经济损失 [2][13] 关于2026年限制性股票激励计划首次授予 - 公司确定2026年2月10日为限制性股票首次授予日，向1,299名激励对象授予2,520.6810万股，授予价格为10.05元/股 [13][15][23] - 授予的限制性股票数量占公司2026年2月9日总股本234,256.7686万股的1.08% [15][26] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员等，不包括独立董事 [21][26] - 激励计划有效期最长不超过60个月，限制性股票自授予日起12个月后，在满足归属条件的前提下分次归属 [23] - 本次股权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [23] 股权激励的财务影响与估值 - 公司采用Black-Scholes模型测算授予限制性股票的公允价值，参数包括授予日收盘价20.51元/股、不同有效期及对应的历史波动率与无风险利率 [27] - 本次激励计划产生的股份支付费用将在激励计划实施过程中分期确认，计入经常性损益，对公司有效期内各年净利润有所影响 [27][28] - 公司认为该激励计划能激发员工积极性，提高经营效率，降低经营成本，从而对公司长期业绩提升发挥积极作用 [28] 公司近期相关决策程序 - 公司于2026年2月9日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了限制性股票首次授予及相关议案 [32][33] - 董事会认为公司和激励对象均满足授予条件，关联董事在相关议案表决中进行了回避 [33][34] - 公司于同日召开的2026年第一次临时股东会及债券持有人会议，审议通过了变更募投项目及新激励计划等议案 [2][17] - 董事会同时审议通过新增开立募集资金专户用于“分布式智慧光伏电站建设项目”的议案 [35][36]

首次公开发行限售股上市流通 - 本次上市流通的限售股类型为公司首次公开发行部分限售股，数量为50,000,000股，占公司目前总股本的73.45% [2] - 本次限售股上市流通日期为2026年2月24日，原定日期2026年2月16日因非交易日顺延 [2][11] - 本次限售股的锁定期为公司A股股票在上海证券交易所上市之日（2023年2月16日）起满36个月 [2] 公司股本结构变化 - 公司首次公开发行后，总股本为67,000,000股，其中无限售条件流通股16,750,000股，有限售条件流通股50,250,000股 [3] - 2024年12月13日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记，向33名激励对象授予877,000股，公司总股本增加至67,877,000股 [3] - 2025年11月17日，公司完成2024年限制性股票激励计划预留部分授予登记，向11名激励对象授予200,000股，公司总股本增加至68,077,000股 [4] - 截至本公告披露日，公司总股本为68,077,000股，其中有限售条件流通股为51,077,000股，无限售条件流通股为17,000,000股 [4] 本次限售股股东及承诺 - 本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为控股股东、实际控制人林明稳和时任董事、高级管理人员股东李宏庆 [3][5][7] - 两位股东均承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理所持股份 [5][7] - 两位股东均承诺，锁定期满后两年内减持，其减持价格不低于发行价；若上市后6个月内股价触发特定条件，锁定期将自动延长至少6个月 [5][7] - 两位股东均承诺，在担任公司董监高期间，每年转让股份不超过其持有总数的25%；离职后半年内不转让股份 [5][7] - 截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了相关承诺 [8] 其他相关事项 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况 [9] - 保荐机构国金证券经核查，对公司本次部分限售股上市流通事项无异议 [10][11]