要约收购背景 - 蜀道集团通过其参股公司天府春晓受让蓉城51号等10个信托计划合计93.15%的信托受益权，间接控制名嘉百货信托计划持有的宏达股份4.92%股份 [1][2][3] - 此次交易前蜀道集团直接及间接通过宏达实业持有宏达股份26.39%股份，交易后合计控制股份比例达31.31%，超过30%触发全面要约收购义务 [2] - 全面要约收购目标为除蜀道集团、宏达实业及名嘉百货信托计划外的其他股东，涉及股份数量1,395,762,595股（占总股本68.69%），要约价格为4.55元/股 [4] 要约收购执行结果 - 要约收购期限为2024年11月4日至12月3日，最终预受要约股东账户27户，预受股份总数77,400股，仅占公司总股本0.0038% [4] - 截至2024年12月13日，蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份636,314,805股，持股比例31.31% [4] - 收购人已按交易所和登记结算机构规定完成交割程序 [4] 公司治理与承诺履行 - 收购人及一致行动人承诺保持上市公司业务、人员、资产、财务及机构独立性，并避免同业竞争及不规范关联交易 [5][6][7] - 持续督导期内未出现违反公司治理、内部控制制度及公开承诺的情形 [4][6][7] - 上市公司董事会及监事会发生人事变更：2025年1月补选王浩为非独立董事、金代勇为非职工监事，并选举王浩为副董事长、金代勇为监事会主席 [9] 后续计划执行情况 - 收购人无改变主营业务、重大资产重组、调整员工聘用计划或修改分红政策的具体计划 [8][11] - 上市公司组织机构调整为11个部门加1个业务中心，并新设三家分公司（什邡磷化工、有色金属及成都分公司） [12] - 公司章程修订经董事会及股东大会审议通过，主要涉及经营范围调整 [10][11] 财务与风险控制 - 持续督导期内未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害利益的情形 [12] - 收购人及上市公司均按证监会和交易所规则规范运作，未出现重大违规事项 [4][12]

收购进展 - 公司拟支付现金32 08亿元受让宜昌新发投100%股权 交易完成后将间接持有新疆宜化股权比例由35 597%上升至75% [1] - 目前正在推进加期审计和补充尽职调查工作 并对交易文件进行修订完善 [1] - 交易完成后宜昌新发投将成为上市公司全资子公司 新疆宜化将成为控股子公司 [1][3] 收购背景 - 新疆宜化原为公司重要子公司 2017年因安全事故停产转让80 1%股权 仅保留19 9%股权 [2] - 新疆宜化经过整改后全面复产 抓住产品周期上行机会实现资产质量和盈利能力大幅提升 [2] - 2022年10月通过债转股增资 持股比例由19 9%提升至35 597% 但仍存在同业竞争问题 [2][3] 战略意义 - 将有效解决公司与宜化集团之间的同业竞争问题 维护股东利益 [4] - 新疆宜化拥有年产3000万吨煤矿资源 在PVC 烧碱 尿素业务上具备显著成本优势 [5] - 可与现有新疆子公司新疆天运 新疆驰源形成产业链协同 提升区域竞争力 [5] 业务协同 - 公司主导产品包括尿素156万吨/年 磷酸二铵126万吨/年 聚氯乙烯84万吨/年 季戊四醇6万吨/年 [3] - 新疆宜化主营业务与公司高度重合 包括尿素 聚氯乙烯 烧碱等 [3] - 交易后将实现化工全产业链布局 提升资产质量和盈利能力 [1][5]

发行方案核心内容 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集团，发行完成后蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从31.31%提升至47.16% [3] - 募集资金总额不超过150,541.69万元，全部用于偿还债务和补充流动资金 [3] - 发行基准日从2024年9月30日调整为2024年12月31日 [1] 股份锁定安排 - 蜀道集团认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》和《注册管理办法》要求 [4][5][6] - 蜀道集团针对发行前持有的股份承诺自上市之日起18个月内不转让 [6] - 锁定期安排符合《证券法》关于短线交易的规定 [7] 募集资金用途 - 拟偿还的金鼎锌业债务本金4.23亿元及延迟履行金2.14亿元，合计6.37亿元 [8] - 金鼎锌业曾是公司重要子公司，2017年营收占比达47.51% [10] - 募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》关于"主要投向主业"的要求 [11] 同业竞争情况 - 与控股股东旗下清平磷矿在磷酸盐业务存在同业竞争，2024年该业务毛利占公司主营业务毛利比例达57.99% [28] - 蜀道集团已承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题 [30] - 本次发行不会新增同业竞争 [34] 资产处置情况 - 因技术改进拆除部分非核心生产设施，面积合计14,052.20平方米 [49] - 穿心店生产基地因地震损毁，土地已移交政府建设地震遗址公园，获得补偿3,000万元 [51] - 公司及子公司不涉及房地产业务，土地房屋均用于主营业务 [43][47]

资产注入与交易 - 公司拟以自有资金和贷款收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛100%股权，交易完成后新疆美盛将成为全资子公司 [1][3] - 本次交易旨在解决潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性，是控股股东履行资本市场承诺的重要举措 [1] - 新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目所有权，已探明矿石总量2567万吨，其中金资源量78.7吨 [1][5] - 交易作价尚未确定，将在不高于新疆有色收购及培育资产相关成本的前提下协商确定 [5] 标的资产情况 - 新疆美盛成立于2007年，近来连续亏损，2024年和2025年一季度净利润分别约-3594万元和-1416万元 [4] - 新疆美盛自被新疆有色收购后未开展生产经营活动，未形成营业收入 [4] - 卡特巴阿苏金铜矿项目预计2025年下半年投产，达产后将实现生产规模4000吨/天，年产120万吨矿石，金金属约3.3吨 [5] 公司经营与业绩 - 2024年公司黄金产量9.59吨（含金精矿、焙砂金属量），完成年计划的105.37%，较上年同期增加2.16吨 [1][6] - 2024年公司实现营业收入70.01亿元（创历史新高），同比增长56.68%，净利润2.9亿元，同比扭亏为盈 [7] - 2024年各季度净利润分别为3211万元、3409万元、6242万元、1.61亿元，盈利能力逐季提升 [7] - 2025年一季度实现营业收入19.43亿元，同比增长36.06%，净利润3461.39万元，同比增长7.79%，营收净利已连续五个季度双增 [2][7] 业务板块表现 - 2024年黄金行业收入55.06亿元，同比增长77.84%，毛利率7.36%，同比增加11.11个百分点 [6] - 锰行业收入12.46亿元，同比增长6.40%，毛利率24.37%，同比增加0.83个百分点 [6] - 铍行业收入1.83亿元，同比增长14.65%，毛利率32.95%，同比增加5.02个百分点 [6] - 2024年生产电解金属锰8.25万吨，生产锰矿石57.22万吨 [6]

收购方案概述 - 国信证券拟通过发行A股股份方式收购万和证券96.08%股份，交易涉及深圳资本、鲲鹏投资等7家公司[1] - 万和证券剩余3.92%股份由国信证券控股股东深投控通过子公司深国管持有，未纳入本次收购范围[1] - 中国证监会及深交所已于2025年4月10日受理该交易[1] 业务整合与同业竞争处理 - 交易完成后万和证券将成为国信证券控股子公司，双方业务将并行经营一定时期[2] - 公司承诺通过资产/业务整合解决与万和证券潜在的同业竞争及利益冲突[2] - 具体调整方案包括：万和证券保留特定区域经纪业务及高度协同业务，其他业务整合至国信证券或过渡期内处置[2] 战略发展方向 - 计划依托海南自贸港政策优势，将万和证券定位为跨境业务领域区域特色券商[2] - 公司申请5年过渡期以完成业务、资产、人员等复杂整合事项[3] - 预期通过资源协同与海南跨境金融服务试点优势提升综合盈利水平[3]

股价及交易数据 - 截至2025年4月29日收盘，安道麦A报收于6.09元，上涨6.47%，换手率0.79%，成交量17.16万手，成交额1.04亿元 [1] - 当日主力资金净流出434.68万元，游资资金净流入294.75万元，散户资金净流入139.92万元 [2] 股东结构变化 - 截至2025年3月31日，公司股东户数为2.95万户，较1月27日减少1832户（减幅5.85%），户均持股数量由7.22万股增至7.38万股，户均持股市值43.35万元 [3] - 截至2025年4月10日，公司A股股东人数为29,282户 [9] - 截至2025年4月18日，公司A股股东人数为29,165户 [12] 财务业绩 - 2025年一季度主营收入71.73亿元，同比下降4.48%，归母净利润1.51亿元（同比上升166.4%），扣非净利润1.02亿元（同比上升140.5%） [4] - 负债率62.51%，投资收益467.1万元，财务费用2215.1万元，毛利率27.17% [4] 公司业务与战略 - 公司在全球销售含草甘膦成分的除草剂，拥有多个含量规格 [9] - 全球布局4座研发中心（中国、以色列、印度、巴西）及多个生产基地（中国、以色列、巴西、美国），中国和以色列为两大运营枢纽 [11] 投资者关注事项 - 公司回应中国化工集团2016年承诺的履约能力分析符合当时适用的监管指引，并获法院判决支持 [10] - 关于同业竞争问题，公司称承诺方通过委托管理方式履行承诺，详见《2024年年度报告》 [6][8]

并购交易概况 - 公司发布复牌公告及并购预案，拟收购金南公司100%股权，交易方式为发行股份及支付现金并募集配套资金 [2] - 复牌首日股价冲高回落，收盘价39.17元，涨幅10.34% [3] - 标的公司主营马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯，与公司同属永磁材料行业 [4][9] 交易结构与定价 - 发行价定为定价基准日前60日均价的80%（33.98元/股），高于其他基准周期选项（前20日/120日均价80%分别为32.82元/31.27元） [8] - 标的公司2023-2024年未经审计营收分别为4.21亿/5.02亿元，净利润5710万/8340万元，增速显著 [8] - 实控人汪小明间接持有上市公司26.59%股权，并通过三家公司间接持有标的公司28.78%股权 [5][7] 并购背景与动机 - 公司上市后股价长期破发（收盘价39.17元接近发行价39.06元），2021-2024年营收增速波动明显（30.75%/-8.66%/7.88%/14.94%），净利润增速放缓（38.14%/-4.06%/7.96%/5.17%） [9][10] - 募投项目进展缓慢（投资进度34.06%-40.15%），产能释放需时，短期难支撑业绩 [11][13] - 公司称并购可强化功能材料行业地位，共享销售渠道，整合团队与文化，但需验证协同效应 [9] 历史关联与监管关注 - 标的公司在IPO阶段因同业竞争和客户重叠被深交所问询，公司回应产品形态与用途不同，否认利益输送 [7] - 此次并购为实控人资产注入，存在潜在利益输送争议，但优质资产也可能提升经营质量 [7]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研，形式是实地调研 [1] - 参与人员有个人投资者梁军、张乾圣，上市公司接待人员郑政利、贾晶乔 [1] - 活动时间为2025年4月25日15:30 - 16:30，地点在本溪市 [1] 公司业务相关问题及回复 资产置换 - 交易方案需进一步论证和协商，交易标的资产范围、价格等未确定 [1] - 待事项确定后将再次召开董事会审议，存在方案调整、中止或取消可能 [1] 可转债 - 可转债转股受市场影响大，目前转股溢价率较高 [1] - 公司将积极关注转股情况，做好债券兑付资金安排 [1] 同业竞争 - 鞍钢集团重组公司控股股东后，公司与鞍钢股份在钢铁主业存在重合和市场竞争 [1] - 公司与攀钢在主要业务和产品上差异明显，不存在实质性及潜在同业竞争 [1] 其他说明 - 本次活动不涉及应披露重大信息，活动中未使用演示文稿、提供文档等附件 [2]

交易概述 - 华电国际拟通过发行股份及支付现金方式收购华电江苏能源80%股权及其他多项资产，交易总价约71.67亿元（现金37.38亿元+股份34.28亿元）[1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过34.28亿元[1] 资产注入影响 - 标的资产在运装机规模约1606万千瓦，占公司2024年末装机比例的26.85%[1] - 交易完成后公司控股装机规模将提升至约7588万千瓦，增强电力领域竞争力[1] - 归属于母公司股东净利润和每股收益将增厚[2] 交易背景与目的 - 为解决控股股东中国华电及其关联方在常规能源发电领域的潜在同业竞争问题[2] - 履行中国华电2014年8月做出的资产注入承诺[2] 资金用途 - 募集配套资金中20亿元用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目[2] - 剩余14.28亿元用于支付现金对价及交易相关费用[2] 交易进展 - 公司股票曾于2024年7月19日至8月2日停牌[3] - 2025年3月31日因财务资料过期被中止审核，公司表示将继续推进[3] - 草案更新了2024年度财务数据[4] 关联方信息 - 交易对方中国华电为公司控股股东，华电福瑞和华电北京为其子公司[2] - 本次交易构成关联交易[2]

核心观点 - 公司2025年第一季度财务数据呈现显著变动 货币资金减少605% 交易性金融资产增加48288% 利润总额增长3290% [4][5][8] - 控股股东方大集团将避免同业竞争承诺延期3年至2028年4月10日 [10] - 第一季度报告未经审计 [3][12] 主要财务数据变动 - 货币资金期末余额307亿元 较期初减少6046% 主要因本期增加投资 [4] - 交易性金融资产期末余额605亿元 较期初增加48288% 主要因本期购买理财产品 [5] - 应收账款期末余额749万元 较期初减少5859% 主要因期初应收账款本期收回 [5] - 预付款项期末余额394万元 较期初减少6102% 主要因期初预付账款本期减少 [6] - 其他应收款期末余额832万元 较期初减少4109% 主要因期初其他应收款项本期收回 [7] - 其他流动资产期末余额479万元 较期初增加1057525% 主要因期末增值税留抵税款增加 [7] - 使用权资产期末余额589万元 较期初减少4897% 主要因本期使用权资产减少 [7] - 应交税费期末余额580万元 较期初减少6800% 主要因本期应交企业所得税减少 [8] - 一年内到期的非流动负债期末余额311万元 较期初减少4332% 主要因本期租赁负债减少 [8] 损益项目变动 - 其他收益108万元 较同期减少7880% 主要因同期收到稳岗补贴 [8] - 投资收益0元 同期317万元 主要因同期国债逆回购产品取得投资收益 [8] - 公允价值变动收益131万元 较同期减少6255% 主要因本期投资确认的公允价值变动收益减少 [8] - 利润总额2730万元 较同期增加3290% 主要因本期员工持股计划费用减少 [8] - 所得税费用673万元 较同期增加3221% 主要因本期利润总额增加 [8] - 少数股东损益16万元 较同期增加47478% 主要因本期子公司盈利 [8] 公司治理事项 - 控股股东方大集团将避免同业竞争承诺延期3年至2028年4月10日 因一商集团商业类资产目前不具备注入上市公司条件 [10]