核心财务表现 - 营业收入达到20.17亿元，同比增长8.88% [1] - 总资产增长至101.10亿元，较上年度末增长8.04% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为5880.19万元，但同比下降48.45% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为负1.91亿元，较上年同期的负1.22亿元进一步恶化 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为10,235户 [2] - 風帆控股有限公司为最大股东，持股比例17.36%，持有50,789,260股 [2] - 公司第二期员工持股计划持有2.09%股份，数量为6,104,603股 [2] - 前十大股东中包含多家机构投资者，如东方人工智能主题混合型证券投资基金等 [2] 可转换公司债券情况 - 公司于2025年3月18日发行"正帆转债"，发行总额10.41亿元，共计10,410,950张 [3] - 债券于2025年4月3日在上交所上市交易，代码为118053 [3] - 期末转债持有人数为15,842户，風帆控股有限公司亦为最大债券持有人，持有1.81亿元，占比17.39% [3] - 最新转股价格为38.54元/股 [4] 信用与偿债能力 - 公司资产总额101.10亿元，负债总额63.53亿元，资产负债率为62.84% [4] - 经中证鹏元评级，主体信用等级为"AA"，评级展望为"稳定"，"正帆转债"信用等级同样为"AA" [4] - 公司经营正常，具备较强的偿债能力和抗风险能力 [4] 其他重要事项 - 报告期内无需要说明的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 [5]

公司监管措施历史 - 公司近五年不存在被中国证券监督管理委员会、河北证监局或深圳证券交易所处罚的情形[2] - 2020年12月21日河北证监局对公司采取监管谈话行政监管措施 主要涉及两大信息披露问题[2] - 2021年1月7日深交所对公司出具监管函 针对重大协议披露不及时问题[2] 具体信息披露违规事项 - 重大协议披露不及时：2019年10月30日签订《四方和解协议》涉及2105万元债务约定 使2019年度利润总额增加380.63万元 占2018年利润总额绝对值的20.63% 但迟至2020年4月25日才在2019年度年报中披露[2] - 重要经营资质披露不及时：子公司西安霍威电源2019年6月20日取得CNAS认可证书 该资质对盈利能力及商誉减值有重大影响 但迟至2019年8月28日才在中期报告中披露[2] 监管措施及公司整改 - 河北证监局对公司及董事长马晓峰、董事会秘书祝佳霖采取监管谈话措施并记入诚信档案[2] - 深交所要求公司重视问题、吸取教训、及时整改[2] - 公司整改措施包括：董事长和董事会秘书接受监管谈话 组织各部门及子公司相关人员深入学习信息披露规则及制度 严格履行信息披露义务[2] 公司当前资本运作 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] - 按照相关法律法规要求对公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行公告[1]

本次可转债基本情况 - 债券期限为自发行之日起六年 即2025年8月15日至2031年8月14日 [2] - 每张面值为人民币100元 按面值发行 [2] - 票面利率第一年0.20% 第二年0.40% 第三年0.60% 第四年1.00% 第五年1.50% 第六年2.00% [3] - 采用每年付息一次方式 到期归还未偿还本金并支付最后一年利息 [3] - 转股期自发行结束之日2025年8月21日起满六个月后的第一个交易日起至到期日2031年8月14日止 即2026年2月23日至2031年8月14日 [4] 转股相关条款 - 初始转股价格为12.70元/股 [5] - 当公司发生派送股票股利等情形时 将按公式进行转股价格调整 [5] - 在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [7] - 转股数量计算公式为Q=V/P 并以去尾法取一股的整数倍 [8] - 转股时不足转换1股的可转换公司债券余额 将在转股日后五个交易日内以现金兑付 [8] 赎回与回售条款 - 债券期满后5个交易日内 公司将以票面面值110%的价格赎回全部未转股债券 [8] - 在转股期内 若公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权决定赎回 [8] - 在最后两个计息年度 若公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70% 债券持有人有权按面值加当期应计利息的价格回售 [10] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化且被认定为改变募集资金用途 债券持有人享有一次回售权利 [11] 原股东配售安排 - 向股权登记日2025年8月14日收市后登记在册的原股东优先配售 [11] - 原股东可优先配售数量按每股配售1.150元可转债的比例计算 [12] - 发行人现有总股本268,074,568股 原A股股东可优先配售的可转债上限总额为308,447手 [12] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息 参与债券持有人会议 要求偿付本息 行使转股权和回售权等 [12] - 债券持有人义务包括遵守债券条款 缴纳认购资金 遵守债券持有人会议决议等 [13] - 发生公司拟变更募集说明书约定等情形时 公司董事会应召集债券持有人会议 [13] 其他重要事项 - 本次发行的可转换公司债券不提供担保 [14] - 公司主体信用等级为AA- 本期债券信用等级为AA- [14] - 公司取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [16] - 该事项不会影响公司可转换公司债券的本息安全 不会对公司偿债能力产生重大不利影响 [16]

募集资金基本情况 - 公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为82,235万元人民币，期限6年，每张面值100元，发行数量822,350手（8,223,500张）[1] - 募集资金净额为81,173.76万元人民币，资金于2024年12月5日到账，由容诚会计师事务所出具验资报告[1] - 截至2025年6月30日，募集资金存储账户余额为42,058.91万元人民币，包含利息收入扣除手续费净额550.61万元人民币[1] - 累计投入募投项目金额31,105.07万元人民币，支付发行费用增值税5.67万元人民币，用于现金管理金额8,600万元人民币[1] 募集资金存放和管理 - 公司设立多个募集资金专项账户，分别存放于中信银行、兴业银行、招商银行、中国光大银行及中国银行，账户余额合计42,058.91万元人民币[1][2] - 公司与保荐机构民生证券及存储银行签订三方/四方监管协议，协议与上交所范本无重大差异，履行不存在问题[1] - 公司制定《募集资金管理办法》，对资金存储、审批、使用与管理进行规范[1] 募集资金实际使用情况 - 募集资金累计投入31,105.07万元人民币，主要用于高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）、265t/a高端医药中间体产品项目、欧创生物新型药物技术研发中心及补充流动资金[1][3][4] - 公司以自筹资金预先投入募投项目4,033.30万元人民币，并于2024年12月完成募集资金置换[1] - 报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理8,600万元人民币，购买保本型理财产品，未发生赎回[2] - 公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金、超募资金用于在建项目或新项目的情况[2] 募投项目调整及延期 - 公司决定将"265t/a高端医药中间体产品项目"达到预定可使用状态时间延期至2026年4月[3] - "高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）"部分实施地点在原厂区内调整，达到预定可使用状态时间延期至2029年6月[3] - 欧创生物新型药物技术研发中心因市场环境及客户要求等因素影响，计划下半年启动投建工作[4] 募集资金使用进度 - 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）承诺投资37,307万元人民币，累计投入2,158.99万元人民币，投资进度5.79%[4] - 265t/a高端医药中间体产品项目承诺投资12,443万元人民币，累计投入5,498.40万元人民币，投资进度44.19%[4] - 欧创生物新型药物技术研发中心承诺投资7,985万元人民币，尚未投入资金[4] - 补充流动资金承诺投资23,438.76万元人民币，累计投入23,447.68万元人民币，投资进度100.04%[4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.55亿元，同比增长1.31% [1] - 利润总额819.04万元，同比大幅下降76.25% [1] - 归属于上市公司股东的净利润581.21万元，同比下降77.94% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为-1697.38万元，同比下降222.12% [1] - 加权平均净资产收益率0.28%，较去年同期减少1.08个百分点 [1] - 基本每股收益0.0072元/股，同比下降78.05% [1] 资产与负债状况 - 总资产57.10亿元，较上年度末增长1.31% [1] - 归属于上市公司股东的净资产19.94亿元，较上年度末下降4.08% [1] - 资产负债率53.58%，控制在合理范围内 [12] - 经营活动产生的现金流量净额为-3645.20万元，同比下降5.56% [1] 可转换公司债券进展 - 成功发行"国检转债"8亿元，债券代码113688，于2024年11月12日在上交所上市 [8] - 报告期转股额8.2万元，累计转股数12,356股，占转股前公司已发行股份总数0.00154% [10] - 尚未转股余额7.999亿元，占转债发行总量比例99.99% [10] - 转股价格由6.63元/股调整为6.52元/股，自2025年6月13日起生效 [10][11] - 联合资信评估给予公司主体长期信用等级AA+，转债信用等级AA+，评级展望稳定 [12] 战略布局与业务发展 - 聚焦业务转型，加速战新产业布局：工程领域围绕城市更新、智慧水利、绿色建筑与核电工程布局；新材料新能源领域聚焦先进陶瓷、风电与光伏产业链；环境健康领域布局环境监测、农产品快检及道地药材绿色防控 [12] - 推进数智化及绿色低碳转型：建设双碳数字化平台，开展传统产业智慧化赋能，布局智慧农业、智慧灌区信息化管理及高速公路边坡监测业务 [13] - 稳步推进国际化布局：成立尼日利亚控股子公司实现海外机构零突破，湖南公司获设海关技术性贸易措施信息收集点，与多国政府部门开展合作沟通 [13] 科技创新与资质建设 - 报告期内发布国际标准2项，国家、行业及团体标准50项，牵头制订2项新能源汽车电池材料行业标准 [13] - 授权国际专利1项，发明专利14项，登记软件著作权14项，新增2家省市级专精特新企业 [13] - 在双碳、工程、材料、食农等领域新获优势资质，拓展服务能力 [14] 股东结构 - 控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司持股64.27% [1][2] - 前十大股东中国有法人股东包括秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司（1.69%）、咸阳陶瓷研究设计院有限公司（1.68%）、西安墙体材料研究设计院有限公司（0.77%） [2] - 截至报告期末股东总数为20,996户 [1]

监管处罚情况 - 最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] - 公司收到上海证券交易所上市公司监管一部口头警示1次 [1] 监管措施详情 - 2021年6月2日公司公告显示股票在最近30个交易日中有14个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130% [1] - 公司未在赎回条件满足的5个交易日前及时披露信息直至最后1个交易日才披露 [1] - 上述行为违反《可转换公司债券管理办法》相关规定 [1] 责任认定与处理 - 时任董事会秘书张彩芹作为信息披露事务具体负责人对公司违规负有责任 [1] - 上海证券交易所对公司及时任董秘张彩芹予以口头警告 [1] 整改措施 - 公司组织相关部门和人员认真学习上市规则并持续关注信息披露相关规定 [1] - 公司承诺加强证券法律法规学习提升合规意识认真履行信息披露义务 [1] - 公司确保信息披露工作及时性杜绝类似情况再次发生 [1] 其他监管事项 - 除上述口头警示外最近五年公司无其他违反监管规定被采取监管措施或处罚的情况 [2]

公司可转换债券发行进展 - 公司于2025年8月27日发布关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书及审核问询函回复等申请文件更新的提示性公告 [1] - 公司分别于2025年5月13日及7月7日收到深交所第一轮及第二轮审核问询函 [1] - 公司已会同中介机构对问询函问题逐项落实并完成回复及修订 [1] 财务数据更新情况 - 因2025年半年度报告已披露 公司对募集说明书及问询回复中涉及的财务数据进行了相应更新 [1] - 更新后的文件均通过巨潮资讯网披露 [1] 监管审批状态 - 本次可转换债券发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复方可实施 [2] - 最终能否通过审核及获得批复存在不确定性 [2]

发行核准与资金募集 - 中国证监会核准公司向不特定对象发行可转换公司债券 注册批文号为证监许可〔2025〕479号 [2] - 发行规模为490,000.00万元 扣除发行费用215.81万元后实际募集资金净额为489,784.19万元 [2] - 募集资金于2025年7月15日划至公司指定账户 并由毕马威华振会计师事务所出具验资报告 [2] 债券核心条款 - 债券期限为六年 自发行日起计算 票面利率采用递增结构：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.6%、第六年2.0% [4] - 初始转股价格定为3.67元/股 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价较高者 [6] - 转股期限自发行结束日（2025年7月15日）满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [5] 转股价格调整机制 - 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股或派现等情形时 将按公式调整转股价格 具体计算公式包括P1=P0÷(1+n)（送股或转增）及P1=P0–D（派现）等 [7] - 若公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出向下修正转股价格方案 [8] - 修正后的转股价格需不低于股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价较高者 且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [8] 赎回与回售条款 - 期满赎回条款：债券期满后五个交易日内 公司将以面值的106%（含末次利息）赎回未转股债券 [10] - 提前赎回条款：在转股期内 若公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司有权按面值加当期应计利息赎回 [10] - 回售条款：在最后两个计息年度 若公司A股股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70% 持有人有权按面值加当期应计利息回售 若募集资金用途发生重大变化且被监管认定违规 持有人享有一次回售权 [11][12] 发行安排与配售机制 - 发行采用原A股股东优先配售与网上发行相结合方式 原股东配售代码为"083816" 网上申购代码为"073816" [13][15] - 原股东可优先配售比例按每股配售0.001245张可转债计算 可配售上限总额约48,972,057张 占发行总额的99.9430% [13] - 网上发行申购最小单位为10张（1,000元） 每个账户申购上限为1万张（100万元） 同一投资者多账户申购以第一笔为有效 [15] 募集资金用途与存管 - 募集资金总额490,000.00万元拟用于特定投资项目 项目总投资额为4,086,538.00万元 [19] - 资金到位前公司可用自筹资金先行投入 实际募集资金低于计划时不足部分由公司自筹解决 [19] - 募集资金将存放于经董事会批准开立的专项账户 并已制定《募集资金管理规定》 [20] 信用评级与治理结构变更 - 本次可转债经中诚信国际评级 债券信用等级及公司主体信用等级均为AAA 存续期内将进行定期或不定期的跟踪评级 [20] - 公司拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》 取消监事会设置 由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权 [21][22] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 相关事项尚需提交股东大会审议 [22][23]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 由公司董事会召集 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 时间为2025年9月12日9:15-15:00 [1][2][4] - 股权登记日为2025年9月8日 现场会议地点为芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号三楼会议室 [1][2] 审议事项 - 主要审议向不特定对象发行可转换公司债券相关议案 包括发行条件、方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等 [2][7] - 议案2.00需逐项表决 全部12项议案均属特别决议事项 需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2][3] - 其他议案包括变更注册资本、修订公司章程、制定治理制度、使用超募资金投资在建项目等 [2][7] 会议安排 - 登记时间为2025年9月9日9:00-16:00 登记地点为芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号 [3] - 登记方式包括现场登记、信函、传真或电子邮件 不接受电话登记 [3] - 公司联系人为杨成 联系电话0553-5650331 邮箱wuhusanlian@wuhusanlian.com [4] 投票机制 - 同一表决权只能选择现场或网络投票一种方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 公司对中小投资者表决单独计票 中小投资者指除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [3] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票需办理身份认证 [4][6]

本期债券基本情况 - 本期债券为可转换公司债券，债券简称电化转债，债券代码127109 SZ [2] - 发行总额为人民币48,700万元，发行数量为4,870,000张，募集资金净额为人民币479,637,140.50元 [3] - 债券期限为自发行之日起6年，即自2025年6月16日至2031年6月15日 [3] - 募集资金已于2025年6月20日全部到位，并经天健会计师事务所验证 [3] 债券主要条款 - 可转换公司债券及未来转换的A股股票在深交所上市 [3] - 每张面值为人民币100元，按面值发行 [3] - 票面利率采用递增结构：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [4] - 到期赎回价格为债券面值的110.00%（含最后一期利息） [9] - 采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息 [4] 转股相关条款 - 初始转股价格为10.10元/股 [5] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2025年12月22日）起至债券到期日 [5] - 转股数量计算公式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍 [8] - 转股价格调整机制在发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时启动 [6] - 转股价格向下修正条件：公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80% [7] 赎回与回售条款 - 有条件赎回条款：转股期内公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足人民币3,000万元时 [9] - 有条件回售条款：在债券最后两个计息年度，公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时 [10] - 附加回售条款：募集资金投资项目的实施情况与承诺相比出现重大变化时 [11] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过48,700万元，将全部用于年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目 [11] - 公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售 [12] - 募集资金存放于专项账户，公司已制定《募集资金使用管理办法》 [12] 公司治理变动 - 总经理发生变动：龙绍飞先生因调任湘潭电化产投控股集团有限公司总经理辞职，由成希军先生接任 [13] - 修订《公司章程》及其附件：根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等相关规定，进行监事会改革，监事会职权由董事会审计委员会行使 [14][15] - 公司进行治理结构优化，删除和调整与监事会相关的条款，完善内部审计章节 [15] 信用评级 - 中证鹏元资信评估股份有限公司维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持电化转债的信用等级为AA [13]