董事会战略与ESG委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，提升ESG管理水平而设立[1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定[1] 委员会人员组成 - 由7名董事组成，其中至少包括1名独立董事[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由委员会会议选举产生[5] - 任期与董事会董事一致，可连选连任[6] - 设立战略与ESG工作小组，由高管及相关部门人员组成，提供行动支持[8] 职责权限 - 研究中长期发展规划、经营目标及发展方针并提出建议[9] - 研究产品战略、市场战略、研发战略等经营战略[9] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究[9] - 识别可持续发展风险与机遇，指导ESG制度制定与实施[9] - 审阅ESG相关报告并向董事会汇报[9] - 对董事会批准的重大事项进行跟踪监督[9] 决策程序 - 工作小组负责准备战略规划草案、投融资方案及ESG规划草案等材料[11] - 草案需经党委会、总裁办公会审议后提交委员会[12] - 委员会审议通过后提交董事会[13] 议事规则 - 会议需召集人或半数以上委员提议召开，提前3日提供资料[14] - 以现场会议为原则，可采取视频/电话方式[15] - 出席人数需过半，决议需全体委员过半数通过[17] - 工作小组成员可列席会议，必要时邀请其他董事及高管参与[18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[19] - 会议记录需委员签字确认，由董事会办公室保存[21] - 决议需以书面形式报董事会，委员负有保密义务[22][23] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起施行[25] - 由董事会负责制定、修改和解释[26]

增资概况 - 公司拟向全资子公司四川晶华增资人民币15,000万元，增资后四川晶华注册资本由30,000万元增至45,000万元 [1] - 增资资金来源于公司自有资金，完成后四川晶华仍为公司全资子公司，持股比例保持100% [1] - 该事项已通过董事会审议，无需提交股东大会批准 [2] 增资主体财务数据 - 截至2025年3月31日，四川晶华资产总额7.845亿元，负债总额5.187亿元，资产负债率66.12%，较2024年末上升6.18个百分点 [3] - 2025年一季度营业收入6,160万元，但净利润亏损299万元；2024年度净利润亏损2,420万元 [3] - 银行贷款总额1.918亿元，流动负债总额2.666亿元，显示短期偿债压力较大 [3] 增资目的与影响 - 增资主要用于子公司项目建设及业务发展需求，旨在增强其资金实力和运营能力 [4] - 有助于优化子公司资产负债结构，提升融资能力和抗风险能力，符合公司整体战略布局 [4] - 不会导致合并报表范围变更，不影响公司对子公司的控制权 [4] 业务范围 - 四川晶华主营业务涵盖化学产品制造与销售、合成材料、石墨制品、塑料及橡胶制品制造与销售等 [2] - 业务范围还包括物业管理、房地产租赁及进出口贸易 [2]

董事会战略与ESG委员会议事规则 总则 - 设立目的为适应公司战略发展需求，完善治理结构并提升ESG绩效，增强核心竞争力及决策科学性 [1] - 委员会隶属董事会，负责研究发展战略、重大投资决策及ESG战略制定管理，需遵守《公司法》《公司章程》等法规 [1] - 具体业务执行由公司战略相关部门负责 [1] 人员构成 - 委员会由3名董事组成，设主任委员1名且由董事长担任 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生，任期与董事会一致 [2] - 委员失去董事职务即自动卸任，董事会需及时补足成员 [2] 职责权限 - 核心职责包括研究长期发展战略、重大投资决策建议及ESG治理建议，履行法律法规规定的其他权利 [3] 会议机制 - 会议形式可采用现场或通讯方式，主任委员为召集人，2名以上成员可提议召开临时会议 [2] - 定期会议每年至少1次，议题涵盖年度经营/投资/ESG计划完成情况及重大项目可行性研究报告 [3] - 决议需经全体委员过半数通过，每人1票表决权 [4] - 可邀请外部专家列席提供意见，费用由公司承担 [4] 日常运作 - 董事会办公室负责会务联络、材料准备及档案管理，需在会议后14日内分发记录 [3] - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、表决结果等要素，委员需签字保密 [4][6] 附则 - 规则与《公司章程》冲突时以法规为准，自董事会审议生效并由委员会解释 [5]

发行方案及认购对象 - 本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉控制的香港企业德润控股，拟以现金全额认购全部股票 [3] - 德润控股全额认购体现实际控制人对公司长期发展的支持，有助于保障发行顺利完成及控制权稳定，同时德润控股具备资金实力（截至2024年底总资产6.42亿美元，净资产6.17亿美元） [5][9] - 德润控股符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》要求：1) 依法设立且经营规范；2) 实有资产超5000万美元；3) 近3年无重大处罚记录 [6][7][8][9] 认购资金来源及合规性 - 认购资金为自有资金，主要来源包括：1) 德润控股作为泉峰控股（持股50.92%）股东将获4.73亿港元现金股息；2) 2024年向公司提供的1500万美元短期借款 [13][14] - 不存在对外募集、代持、结构化安排或使用公司及关联方资金的情形，亦无财务资助、补偿等协议安排 [14] 股权结构及锁定期 - 发行前实际控制人通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司50.18%股份，发行后持股比例提升至54.46% [14][16] - 德润控股认购股份锁定期为18个月（若发行前控制比例≥50%）或36个月（若<50%），符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》要求 [15][16][17] 关联交易核查 - 报告期内代垫水电费及代缴税款系因市政共用户名及税务义务导致，交易定价公允且已履行预付款机制，不存在资金占用 [19][20] - 关联交易决策程序及信息披露合法合规，经审计机构专项说明确认无不利影响 [20][21] 中介机构核查结论 - 律师事务所确认发行方案、认购对象资质、资金来源及关联交易均符合监管要求，不会对本次发行构成障碍 [18][21]

诺思格诉讼案件 - 苏州海科创始人钟大放向最高人民法院提出再审与诺思格及其实控人武杰等的诉讼案件 [1] - 案件涉及合同纠纷 一审由北京市第四中级人民法院受理 二审于2025年2月驳回上诉维持原判 [1] - 案件凸显商事合同纠纷中当事人对司法救济路径的依赖 涉及实际控制人责任认定及子公司连带关系等复杂法律问题 [1] ST百灵撤销风险警示 - ST百灵公告已满足深交所撤销其他风险警示的条件 不存在其他被实施风险警示的情形 [2] - 公司2024年内控审计为"带强调事项段的无保留意见" 但仍符合"有效财务报告内控"要求 [2] - 公司召开董事会审议通过申请撤销其他风险警示议案 或为后续摘帽做铺垫 [2] *ST生物出售子公司股权 - *ST生物拟在湖南省联合产权交易所挂牌出售南华和平医院管理(湖南)有限公司52%股权 [3] - 该子公司2024年净利润亏损230.71万元 剥离亏损资产或有助于改善公司财务状况 [3] - 出售符合公司战略调整需求 需关注后续资金回笼情况及对公司整体业务的影响 [3] 美容整形行业规范 - 国家医保局编制印发美容整形类医疗服务价格项目立项指南 统一规范美容整形项目 [4] - 新规旨在引导医疗机构自主合理定价 构建更加规范透明的美容整形市场环境 [4] - 政策将促进相关药品耗材的创新研发和市场转化 为行业健康发展营造更有活力的市场环境 [4]

公司战略与执行 - 公司近期庆祝成立6周年，仍处于较新的发展阶段 [8] - 战略方向聚焦于优化组合，退出部分经济上不合理的国家市场 [8] - 在种子业务领域明确转型为技术供应商而非传统模式 [8] 管理层评价 - CEO对战略制定和执行效果表示满意 [8] - CFO任职9个月，但管理层感觉时间更长，反映工作强度 [2][4][6] 行业会议背景 - 公司参加Wolfe Research第二届未来材料峰会 [1] - 会议讨论涉及过去2年投资主题的演变，尽管存在宏观挑战和汇率波动等干扰因素 [7]

董事会战略与投资决策委员会概述 - 战略与投资决策委员会是公司董事会下设的专门机构，负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究并提出建议，审查公司发展项目并向董事会报告工作 [1] - 委员会由三人组成，委员候选人由董事长、独立董事或董事提名，经董事会过半数选举产生，主任委员由董事长担任 [1][2] - 委员会成员任期与董事会相同，可连选连任，除非出现法定不得任职情形，委员不得被无故解除职务 [2] 委员会职权与义务 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目，并提出建议 [2] - 委员会需向董事会提交工作报告，内容涵盖重大战略项目实施情况、长远规划及重点项目投资的分析评价 [3] - 委员会成员需忠实履行职责，维护公司利益，不得擅自披露公司秘密，并对提交报告的真实性、合规性负责 [4] 工作方式与程序 - 委员会实行办公会议和专题会议制度，会议可采用现场、视频、电话等多种方式召开 [5] - 办公会议不定期召开，传达董事会指示并研究重大战略事项，专题会议由分工委员主持审议课题研究成果 [5][6] - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可豁免时限要求，会议需三分之二以上委员出席方为有效 [5][6] 会议决策与记录 - 委员需对审议事项明确表态，因故缺席可书面委托其他委员代行职权 [6] - 会议决议采取投票或举手表决，需二分之一以上与会委员同意方为有效 [6] - 会议记录需包括时间、地点、议题、表决结果等，由出席委员签字并作为公司档案保存十年 [6][7] 附则与规则修订 - 议事规则经董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以最新法律及章程为准 [7] - 规则解释权归属公司董事会，修改需经董事会审议通过 [7]

公司名称及证券简称变更 - 公司中文名称由"上海韦尔半导体股份有限公司"变更为"豪威集成电路（集团）股份有限公司"，英文名称由"Will Semiconductor Co, Ltd Shanghai"变更为"OmniVision Integrated Circuits Group, Inc" [2] - 证券简称由"韦尔股份"变更为"豪威集团"，证券代码"603501"保持不变，变更生效日期为2025年6月20日 [7][9] - 名称变更已通过第六届董事会第四十五次会议及2024年年度股东大会审议，并完成工商登记手续，取得新营业执照 [2][3][9] 变更背景及战略意义 - 2019年收购全球前三大图像传感器芯片设计公司豪威科技后，公司业务体系扩展至图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案三大领域 [8] - 2024年图像传感器解决方案业务收入达19190亿元，占主营业务收入的7476%，成为核心业务板块 [8] - 新名称更准确反映公司以豪威品牌为核心的产业布局和战略方向，强化集团化管理及品牌协同效应 [8] 工商登记及经营信息 - 注册资本为1214426982万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 [3] - 经营范围涵盖集成电路及计算机软硬件设计开发销售、进出口业务、房屋租赁等，法定代表人仍为王崧 [3] - 名称变更不影响原有合同法律效力，债权债务关系由新公司承继，相关规章制度及资质文件将同步更新 [3] 实施流程 - 名称及证券简称变更议案于2025年5月19日经董事会审议通过，2025年6月10日获股东大会批准 [7][9] - 上海证券交易所已核准证券简称变更，2025年6月17日公告明确变更实施日期 [6][9]

公司经营范围变更 - 公司拟将经营范围从一般项目扩展至包含许可项目，新增危险化学品生产和经营业务[1] - 原经营范围主要包括电池零配件生产销售、专用化学产品制造销售、化工产品生产销售等一般项目[1] - 变更后经营范围在保留原有一般项目基础上，新增危险化学品相关许可项目[1] 公司章程修订 - 公司章程第十四条关于经营范围的条款同步更新，与变更后的经营范围保持一致[2] - 修订后章程明确危险化学品业务需经相关部门批准后方可开展[2] - 除经营范围条款外，公司章程其他条款保持不变[3] 变更程序进展 - 变更事项已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会审议[1] - 股东大会授权管理层根据工商部门要求调整变更内容并办理登记手续[4] - 最终变更内容以工商登记机关核准为准，公司将及时换发新营业执照[4]

公司战略与文化问题 - 阿里老员工"元安"离职前发布万字长帖，直指公司战略、文化、组织问题，引发马云罕见回应 [2][6][7] - 华为曾发生类似事件，资深员工因提出组织效率低下、KPI异化等问题被开除，理由为"破坏组织稳定" [8][9][10] - 公司内部存在"信息茧房"，CEO往往是最后一个知道真相的人，中层忙于修饰汇报导致决策层脱离实际 [12][13] 收购与战略失误 - 阿里收购名单被描述为"失败图鉴"，包括口碑、饿了么、虾米、优酷等，仅高德和UC成功 [14] - 天天动听被收购后改名"阿里星球"，4亿用户惨淡归零 [14] - 战略拍板者持续复盘失败经验，而最早发现问题的一线员工已被边缘化 [15] 组织与产品成功真相 - 大厂组织并非高效严密，许多成功产品仅是踩中风口的偶然结果 [17][18][19] - 互联网公司中仅字节、腾讯、阿里、小米等少数能持续穿越周期，多数公司因缺乏反馈机制重复犯错 [21][22] - 产品成功依赖用户反馈系统和容错文化，而非单一团队经验 [26] 行业竞争与战略滞后 - 百度在信息流、AI、自动驾驶等领域多次战略滞后，从看不懂今日头条到追不上抖音 [31] - 阿里短视频业务难产，抖音已形成兴趣电商闭环，腾讯曾因微博、短视频失误依赖微信视频号挽回 [31] - 公司内部形成虚假闭环：上级听增长汇报，下属做漂亮数据，市场最终用留存率揭穿 [32][33] 战略透明与员工参与 - 战略不应成为上层特权，需建立员工反馈机制，OKR工具被用于战略透明与上下对齐 [35][36][38] - 元安作为15年资深员工，其发声反映公司存在用户流失、数据造假、一线员工被架空等问题 [39][40] - 组织强大需依赖团队共创与纠偏机制，压制异见将导致战略脱离现实 [41][42][43]