纪要涉及的公司 Baxter公司 纪要提到的核心观点和论据 CEO 搜索进展 - 核心观点：董事会在CEO搜索上持续取得良好进展，在追求速度的同时确保找到合适人选 [3][4] - 论据：无明确论据，发言者表示对进展感到满意，等待有结果时再汇报 理想CEO的特质 - 核心观点：理想的CEO应能加速公司增长、提升运营效率、把握无机增长机会并塑造公司文化 [6][7] - 论据：公司设定了4 - 5%的增长目标，需要通过创新和研发投资实现；公司有机会变得更加精简和高效；无机增长机会可补充现有产品组合 公司当前身份和战略演变 - 核心观点：公司在出售BPS和Vantiv、偿还债务后，追求更加敏捷、简化和垂直化的业务模式，注重创新、增长和股东回报 [11][12] - 论据：公司过去专注于清理资产负债表和精简业务，现在有机会重新定位；创新和研发投资将推动增长，提高利润率并产生更多现金 第一季度业务增长的驱动因素 - 核心观点：第一季度业务增长超过预期，主要由HST和MPT业务驱动 [13][14] - 论据：HST业务增长受有利比较和订单增长的推动，MPT业务增长得益于NOVUM的持续进展、泵销售的强劲增长和分销商的补货 第二季度业绩指引的原因 - 核心观点：第二季度业绩指引为1 - 2%，主要是由于第一季度分销商补货提前、MPT业务的节约措施以及对HST业务的保守预期 [18][19][20] - 论据：第一季度分销商补货量超过预期，原本预计在第二季度发生；MPT业务的节约措施预计将持续到第二季度；对HST业务的结果持保守态度 供应恢复与医院采购习惯 - 核心观点：供应恢复后，医院需要时间恢复正常采购习惯，公司将通过销售代表和医疗事务团队与医院沟通，提醒其有充足供应 [24][25][26] - 论据：历史经验表明，医院在供应受限后需要时间恢复正常采购模式；公司销售代表将与医院沟通，提醒其有充足供应，并强调价格与采购量的关系 定价对业务的影响 - 核心观点：公司从GPO定价中受益，预计全年将实现100个基点的价格改善，第一季度部分体现，第二季度将看到全部影响 [30][31][32] - 论据：去年公司从GPO定价中实现了约100个基点的价格改善，今年预计将继续保持；定价影响在第一季度逐渐显现，预计第二季度将全面体现 2025年增长目标 - 核心观点：公司认为4 - 5%的年增长率是合理的，尽管存在一些保守因素和比较优势 [37] - 论据：公司设定了4 - 5%的增长目标，尽管存在一些保守因素和比较优势，但仍认为这是一个合理的目标 各业务板块亮点 - 核心观点：MPT业务中的NOVUM产品表现良好，市场份额增加；营养业务在替代空间取得成功；先进手术业务需求强劲；HST业务中的麻醉业务开始稳定，复合业务预计将趋于平衡 [39][40][41][45] - 论据：NOVUM产品的推出进展顺利，市场份额较过去翻了一番；营养业务在ASC空间的投资取得了一定的成功；先进手术业务的需求在国内外都很强劲；麻醉业务的利润率较高，预计将继续改善；复合业务是一个低利润率但规模较大的业务，预计将在全年趋于平衡 关税影响 - 核心观点：关税风险预计在6000 - 7000万美元之间，中国占约一半，近期关税缓和的影响仍在演变，公司将继续适应变化 [46][47] - 论据：中国原本不是公司业务的重要组成部分，但由于关税的增加，成为了一个较大的问题；公司通过供应链调整和有针对性的定价措施来抵消关税影响 利润率驱动因素 - 核心观点：全年利润率目标为16 - 16.5%，主要驱动因素包括GPO定价、TSA收入、成本缓解活动和业务季节性 [50][51][52] - 论据：GPO定价预计将在全年带来100个基点的价格改善；TSA收入和成本缓解活动将在今年开始发挥作用；业务的季节性特点使得利润率随着销量的增加而提高 资产负债表和现金使用 - 核心观点：公司有望在年底前实现净债务与EBITDA的比率为3倍的目标，之后将恢复股票回购计划，并考虑进行小规模的并购活动 [77][78] - 论据：公司在出售Vantiv后优先偿还债务，目前正在朝着目标杠杆率迈进；达到目标后，公司将有机会恢复股票回购计划，并进行小规模的并购活动 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司在第一季度的毛利率受到了North Cove相关的资本库存和规划物流成本的影响 [57] - 公司的TSA收入和成本缓解活动在第一季度开始发挥作用，但由于交易在1月31日才完成，影响有限 [51] - 公司认为从运营利润率的角度评估公司盈利能力更为合理，因为TSA收入的会计处理会产生一些噪音 [75]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会2025年第四次临时会议以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，符合法定程序 [1] - 会议审议通过三项议案，均获得全票通过（9票同意、0票反对、0票弃权） [1] 战略规划修订 - 董事会审议通过《公司"十四五"总体战略规划》修编议案，该议案已提前经战略与投资委员会审议 [1] 管理制度制定 - 董事会批准制定《董事会向经理层授权管理制度》，完善公司治理结构 [1] 借款展期协议 - 公司与南宁医药有限责任公司签署借款展期协议，涉及两笔合计2990万元借款 [1] - 第一笔1790万元展期至2026年8月18日 [1] - 第二笔1200万元展期至2026年11月1日 [1] - 借款利率由月息1.81‰调整为不高于1.60‰，其他条款维持不变 [1]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予四川成渝“买入”评级 [6][9][123] 报告的核心观点 - 四川成渝作为西部公路运营板块龙头，随着路网规模完善和蜀道集团资源整合，推进降本增效，业绩和分红能力有望提升，高股息或带来价值提升 [8][11][122] 根据相关目录分别进行总结 西部公路运营龙头，分红收益较为可观 - 四川成渝是西部地区唯一基建类A+H股上市公司，持续强化路产规模，控股股东为蜀道集团，实力强大 [16][19] - 公司以收费路桥主业为核心，拓展公路产业链，2023 - 2024年降本增效，归母净利润稳步提升，收费公路贡献核心收益，预计费用率随收入增长改善，重视股东回报，分红比率可观 [20][26][37] 公路桥梁管理及养护业：通过“收购 + 新建”的方式，构筑省内公路网络 - 公司扩大路产规模，推进改扩建项目，下辖公路区位和收费周期优势显著，23 - 24年降本增效使毛利率改善 [41][42][55] - 成雅高速与成仁高速是重要旅游线路，车流量短期承压，待制造业与旅游业恢复；成渝高速与二绕西高速是成熟路产，车流量稳定，待产能需求恢复；成乐高速与天邛高速产能爬坡助力业绩增长 [63][76][82] 收费路桥衍生业务：聚焦主业，销售业务有望成为新兴增长点 - 公司销售业务由能源销售、商品销售、服务区经营组成，销售收入与净利润随车流量增长，剥离非核心业务，核心主业突出 [88][91][95] “大集团 + 小公司”战略，持续推进资源整合 - 蜀道集团资源丰富，聚焦公铁投资运营及相关产业，21 - 23年营收稳步增长，归母净利润增速显著，车辆通行费贡献关键毛利润，路产资源有垄断优势，积极整合内部资源 [96][103][117] 盈利预测与评级 - 盈利预测方面，公路桥梁管理及养护业务2025年通行费收入或上升，2026 - 2027年持续增长；销售业务营收有望增长；其余业务预计稳定；成本上预计毛利率持续提升；费用率预计稳中有降 [118][119][120] - 评级方面，参考可比公司估值，预计2025 - 2027年归母净利润分别为15.6/16.9/18.8亿元，对应PE为12.6/11.6/10.4倍，首次覆盖给予“买入”评级 [122][123][124]

公司战略调整与组织优化 - 公司拟注销湘乡分公司以加强整体战略规划，整合优化资源配置，降低管理成本，提升运营效率和经营效益 [1] - 湘乡分公司成立于2004年5月27日，经营范围包括肉肥猪、种猪养殖销售及饲料添加剂销售 [2] - 董事会全票通过注销议案，不涉及关联交易或重大资产重组 [3][4] 公司治理结构变革 - 董事会通过修订《公司章程》并取消监事会的预案，监事会职权将由董事会审计委员会行使 [26][43] - 同步修订16项内部制度，包括董事会秘书工作细则、关联交易决策制度、独立董事制度等 [28][32][38] - 所有制度修订预案均获董事会全票通过，部分需提交股东大会审议 [29][33][40] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年6月27日召开，采用现场+网络投票方式 [9][42] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段与互联网平台同步开放 [10] - 特别决议议案涉及公司章程修订，关联股东需对特定议案回避表决 [12][13] 股东权利行使细节 - 股权登记日为会议前4个交易日，法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件 [17][20] - 中小投资者对议案6、7享有单独计票权，涉及关联交易及累积投票制实施细则 [12][34] - 授权委托书需明确"同意/反对/弃权"意向，未作指示的由受托人自主表决 [24][25]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》设立 [1] - 主要职能包括研究公司中长期发展战略 投融资策略 重大资本运作并提出建议 [1] 人员组成规则 - 委员会由5名及以上董事组成 含至少1名独立董事 [1] - 委员由董事会选举产生 召集人由董事长担任 [1] - 任期与董事会一致 可连任 委员离职时自动丧失资格并由董事会补选 [1] 核心职责权限 - 研究战略及运力网络 机队规划 人力 品牌等中长期发展规划 [2] - 对重大投融资计划 资本运作项目 飞机采购等经营项目进行研究建议 [2] - 检查评估已实施事项效果 行使董事会授权的其他职权 [2] 议事决策机制 - 年度召开2次定期会议 结合换季节点 可临时召开会议 [2] - 会议需提前5天通知 紧急情况可豁免通知期 召集人缺席时委托其他委员主持 [2] - 需五分之三以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 关联委员需回避 [3][4] - 表决采用举手/投票形式 临时会议可通讯表决 可邀请董事监事等列席 [4] 工作支持体系 - 证券部作为联络办公室负责会议组织 职能部门配合提供工作支持 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] - 职能部门需研究航线网络 机队规划 人力资源 品牌战略等议案并提交审议 [5] 会议管理规范 - 会议程序需符合法律法规及公司章程 现场会议需记录并由出席委员签字 [5] - 会议决议需形成书面文件 参与表决委员签字 记录保存至少10年 [5] - 全体参会人员负有保密义务 泄密者将面临职务解除或追责 [6] 附则条款 - 细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会 [7] - 细则自董事会审议通过后生效 解释权及修订权归属董事会 [7]

财务数据和关键指标变化 - 2024财年总营收为12.53亿美元，同店销售额较2023年增长3.6% [3] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2024财年开设43家新的自营门店，创历史新高；截至2025年第一季度末，共有250家授权门店 [2] 各个市场数据和关键指标变化 - 2024财年在加拿大、以色列和马来西亚三个新市场开设授权门店 [2] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 2025年的六项战略重点依次为：打造领导者文化、优化餐厅运营、通过提高顾客光顾频率推动同店销售、以一流回报建设和运营门店、加速授权业务发展、投资长期战略能力 [3] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对未来发展感到兴奋，将充分利用现有基础，确保业务长期成功 [1][3] 其他重要信息 - 2024财年是公司成立20周年和上市10周年 [2] - 会议进行了三项议程，包括重新选举三名董事、批准任命安永为独立注册会计师事务所、对高管薪酬进行咨询投票，初步结果显示各项提案均获通过 [8][9][15] 问答环节所有提问和回答 问题: 公司是否打算在明年夏天举办世界杯足球赛的11个美国城市开展业务？是否考虑在比赛期间在门店提供限时商品？ - 公司对11个主办城市都有门店感到兴奋，将在这些市场充分开展活动；但除非成为官方赞助商，否则无法提供带有相关标志的限时商品，目前是否成为赞助商尚未确定 [16][17]

本报记者 周尚伃 见习记者 于宏 作为重要的"市场风向标"之一，券商营业部龙虎榜的交易动向和排名情况一直备受市场关注。今年前5 个月，券商营业部龙虎榜位次变动较大，尤其是龙虎榜成交额前100名券商营业部（以下简称"百强营业 部"），与去年末相比，有39家新晋营业部。 值得一提的是，作为今年以来龙虎榜的一大看点，券商以分公司引领区域业务发展的战略成效有所显 现。 头部券商仍占主导地位 东方财富Choice数据显示，今年前5个月，共有5169家券商营业部合计登上龙虎榜5.38万次（除去机构 专用、深股通及沪股通专用席位），合计成交金额达1.18万亿元，其中，百强营业部成交金额合计 8060.02亿元，占比68.29%。 从整体榜单来看，综合实力雄厚的头部券商旗下营业部依然占据主导地位。除上述5个东方财富证券旗 下营业部外，榜单前十名席位还包括中金公司上海分公司、国泰海通总部、中信证券上海分公司、开源 证券西安西大街证券营业部、国泰海通上海浦东新区海阳西路证券营业部，分别位列第5名、第6名、第 7名、第8名、第10名。从成交额来看，龙虎榜前十名营业部今年前5个月的成交金额均超过210亿元。 纵观百强营业部，国泰海通 ...

收购计划 - 绿通科技拟以现金方式收购大摩半导体不低于51%股权 预计实现控股[1] - 收购旨在从场地电动车业务向半导体领域拓展 实现战略转型和产业升级[1] - 大摩半导体100%股权估值将以评估报告和正式协议为准[1] 标的公司情况 - 大摩半导体成立于2017年4月 主营集成电路及半导体晶圆量检测设备[1] - 2023年营收2.31亿元 净利润5857.37万元 2024年营收2.70亿元 净利润6511.26万元[2] - 截至2024年末总资产7.34亿元 负债5.14亿元 所有者权益2.20亿元[2] - 股东包括乔晓丹(64.75%)、孙庆亚(18%)等6方[1] 收购方现状 - 绿通科技2024年营收8.31亿元(同比-23.15%) 归母净利润1.42亿元(同比-45.98%)[2] - 2025年一季度营收微降0.06% 净利润同比再降26.16%[2] - 公告前股价已连续大涨 5月29日涨9.45% 5月30日涨7.12%[2] 战略意义 - 收购将纳入半导体前道量检测设备优质资产[1] - 有助于实现多元化业务布局 形成新的利润增长点[1]

董事会战略与可持续发展委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并健全投资决策程序而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立，专门研究发展战略与ESG事项 [2] 委员会组成结构 - 由5名董事组成，其中至少包含1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 [5] - 委员任期与董事会一致，可连任，董事职务终止则自动失去委员资格 [6] 核心职责范围 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投资、融资方案及资本运作项目进行研究建议 [7] - 负责ESG及可持续发展相关事项的研究与建议 [7] - 检查已决议事项的实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [7] - 审议后需形成决议提交董事会批准 [8] - 董事会闭会期间可依授权直接决议，需股东会批准的按法定程序提交 [9] 议事规则与程序 - 会议需提前3天通知，由主任委员召集，出席门槛为三分之二委员 [10][11] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括现场举手表决或投票 [11][12] - 允许采用视频、电话等非现场方式召开，需保证委员充分表达意见 [12] - 可邀请其他董事及高管列席（无表决权），并可聘请专业机构提供意见 [13][14] - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存至少十年 [16] - 决议结果需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [17][18] 附则与修订机制 - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [19] - 规则解释权归董事会，修订需董事会审议通过后生效 [20][21]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月26日以邮件方式送达 [1] - 会议于2025年5月29日以通讯方式召开 [1] - 应到董事9名 实到董事9名 由董事长徐宏灿主持 [1] 设立子公司 - 拟以自有资金1亿元设立全资子公司北京南天系统集成有限公司 持股比例100% [1] - 子公司主营系统集成服务 包括电子计算机软硬件开发 技术咨询 设备销售租赁等 [1] - 投资额占公司最近一期净资产的3.70% 需国资监管部门审批 [2] 设立分公司 - 为优化战略布局 提升本地化服务能力 设立福州分公司 [2] - 不构成关联交易或重大资产重组 无需股东大会审议 [3] 子公司增资 - 向全资子公司深圳东华增资3000万元 注册资本增至5000万元 [3] - 向全资子公司武汉南天增资806.05万元 注册资本增至1000万元 [4] - 合计增资3806.05万元 占净资产1.41% 需国资监管部门审批 [4] 制度修订 - 制定《南天信息制度管理办法(2025年5月)》 规范制度体系建设流程 [5] - 修订《南天信息分公司管理办法(2025年5月)》 统一内部管理机制 [5]