并购市场新动向 - 大部分上市公司买方运作规范，31家跨界收购的上市公司无ST或*ST [1] - 11家属于实控人注入资产，谈判效率高且整合难度低 [2] - 绝大部分标的公司处于盈利状态，仅海天股份拟收购的贺利氏光伏银浆事业部亏损0.91亿元，其他标的净利润均为正数 [3] - 8家标的曾终止IPO或处于辅导阶段，7家为IPO终止或辅导企业，如粤宏远A收购的博创智能于2024年6月科创板IPO终止 [4] - 上市公司普遍属于传统行业且业绩承压，12家净利润为负数，如广西广电亏损6.98亿元、南京化纤亏损1.85亿元 [5] - 标的公司大部分属于科技类行业，集中在半导体、人工智能、高端制造等领域 [6] 典型案例分析 - 松发股份以80亿元收购恒力重工100%，3年承诺利润48亿元 [8] - 日播时尚以20亿元估值收购茵地乐71%，3年承诺利润6.74亿元 [8] - 至正股份以35.26亿元收购AAMI，较净资产增值率18.18% [8] - 5家跨界并购已终止，4家未披露预案即终止，如慈星股份收购武汉敏声、华斯股份收购京信科技 [8] 课程内容概览 - 分析2024年并购重组政策亮点及十年下滑趋势，探讨IPO收紧与退市加速对并购的影响 [12] - 解读并购六条对跨界并购的要求，包括监管体系、重组标准及"十一条"基本要求 [12] - 拆解31家跨界并购案例，涵盖标志性收购、大股东注入、MBO转型等类型 [16] - 课程聚焦实务难点，如方案设计、流程运作及风险把控，由头部券商保荐代表人主讲 [14][16]

将投中网设为"星标⭐"，第一时间收获最新推送 "跨界并购第一案"来了。 作者丨 陶辉东 来源丨 投中网 随着年报季的展开，新一波退市潮来袭。 4月29日，四家公司集体被实施"退市风险警示"，原因都是"净利润为负且营收不足3亿元"。有意思的是，这其中还出现 了"并购妖股"松发股份的身影。 不少 投资者 对松发股份突遭ST感到诧异。要知道，松发股份的控股股东恒力集团，乃是中国制造业民营企业的"一哥"。 更重要的是，4月20日，松发股份刚刚宣布其并购恒力重工一案通过了上交所并购重组委的审核，成为2024年9月"并购6 条"出炉后首单过会的跨界并购项目。 2024 年，松发股份宣布收购恒力重工后，曾拿下了连续14个涨停板。 资料显示，恒力重工则是世界前十的造船龙头。若重组完成，松发股份将从一家濒临退市的陶瓷企业，摇身一变成为中国"民 营造船第一股"。 一面是重磅资产重组，一面是遭到退市预警，松发股份股东们的心情 在 这一周多时间就像坐上了过山车。 超越华为 ， 中国制造业第一民企 运作7年 ， 从"买壳"到"保壳" 松发股份2015年在上交所挂牌上市，原本的主业是陶瓷。不过，它是A股上知名的"并购专业户"，从上市伊始 ...

一位大型券商投行人士表示，本轮并购重组更尊重市场规律，对于科技创新支持力度较大，上市公司参与 并购重组的积极性被充分调动。同时，跨界并购与产业链纵向整合日益成为更多上市公司的破局新机，由 并购重组带动的产业整合将加快资本市场生态的优胜劣汰。 并购重组市场持续活跃 并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。去年以来，在"并购六条""科创板八 条"等政策的助推下，并购重组市场持续活跃，产业整合类并购成为主流，围绕新质生产力方向的整合已 成趋势，各种典型案例不断出现，包括试水未盈利资产收购、上市公司之间收购整合、拟IPO企业转向重 组实现证券化等。 行业龙头重组的现象级案例引发市场关注，包括"国泰君安+海通证券"通过换股方式实现吸收合并，中钨 高新以51.95亿元购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权，华大九天收购芯和半导体，构建从芯 片到系统级的电子设计自动化解决方案等，产业链整合加速，产业集中度加速提升。 "硬科技"是企业并购重组热点赛道，分行业来看，电子设备、半导体、通信是涉及并购领域最多的三大行 业，其中部分半导体上市公司试水未盈利资产收购。"并购六条"指出，支持上市公司开展基于转型 ...

跨界并购审核新进展 - 松发股份收购恒力重工案获上交所并购重组审核委员会审议通过，为2024年9月"并购6条"实施后首单过会的跨界并购项目 [2] - 交易完成后，松发股份主营业务将从日用陶瓷制品制造变更为船舶研发、制造及销售，不构成借壳上市 [3] - 交易采用资产置换+发行股份购买资产两步走方案，涉及恒力重工100%股权，资产评估价80.06亿元 [6][8] 交易双方背景与财务数据 - 松发股份连续3年亏损（2021-2023年归母净利润分别为-3.09亿、-1.71亿、-1.17亿），2024年预计亏损8700万至6225万元，可能被实施退市风险警示 [7] - 标的公司恒力重工2023年净利润113.71万元，2024年大幅增长至3.01亿元，股东承诺未来3年扣非归母净利润累计不低于48亿元 [8] - 交易方为同一实际控制人陈建华旗下企业，恒力集团为世界500强企业，已运作多家上市公司 [7][8] 审核关注要点 - 上交所要求说明恒力重工注册资本从5亿增至30亿对评估值的影响 [12] - 需解释标的公司2023年启动船舶业务后即实现行业领先性能、订单量全球前列及业绩暴增的合理性 [13] - 需对比分析标的公司与同行业公司的优劣势及研发能力领先依据 [13] 行业动态与案例特点 - "并购6条"实施半年内约30家上市公司披露跨界收购计划，其中6家已终止 [15] - 该案例具有"蛇吞象"特征（亏损企业收购高估值资产）和"腾笼换鸟"性质（实控人资产证券化） [3][7] - 交易配套募资40亿元用于标的公司项目建设，旨在为恒力重工建立直接融资渠道 [8] 历史经验与市场观点 - 跨界并购存在整合难度高、业绩承诺不达标风险，2023-2024年退市企业中45%曾实施跨界收购 [16] - 券商认为同一实控人背景下的跨界并购风险相对可控，但需避免过度激进战略 [17][18] - 松发股份曾于2016-2017年跨界教育行业失败，因政策影响导致业务停滞 [16]

公司股价表现 - 复牌后股价仅上涨3.1%，未达市场预期的一字涨停[1] - 上市首日股价最高涨幅480%至160元/股，但截至停牌前股价已跌至65.4元/股，较最高点下跌59.13%[6] - 当前总市值62.71亿元[6] 主营业务与财务表现 - 主营新能源汽车电池系统铝合金零部件，核心产品电池盒箱体占营收80%以上[7][9] - 2024年前三季度营收13.77亿元（同比-0.51%），净利润1.55亿元（同比+0.75%）[8] - 电池盒箱体2023年销量76.3万套，市占率8%居行业第三[2] - 电池盒箱体毛利率从29.97%降至24.12%，主因原材料铝价上涨18.28%而售价仅涨9.25%[10] 客户集中度风险 - 比亚迪贡献营收占比持续攀升，2023年达80.46%[13] - 覆盖比亚迪98%以上车型，占据其中高端车型超60%份额[13] - 应收项目规模从2020年1.24亿元增至2023年11.12亿元，占流动资产比例达69.96%[14] 现金流与经营压力 - 2021-2023年经营活动净现金流持续为负（-0.91亿元、-8.03亿元、-9.48亿元）[15] - 2024年三季报每股经营现金流-4.51元，恶化趋势延续[15] 收购宏联电子战略 - 首次并购拟切入消费电子赛道，目标形成"新能源汽车+消费电子"双主业[18] - 宏联电子客户包括联想、戴尔、华为等，2024年营收约15亿元[19] - 收购面临跨行业整合挑战，宏联电子股东结构复杂涉及19名股东[19]

并购交易概述 - 狮头股份拟通过发行股份及支付现金方式收购利珀科技100%股权 交易完成后利珀科技将成为其全资子公司 [3] - 狮头股份为老牌A股上市公司 以水泥业务起家 历经多次转型 利珀科技为国产机器视觉领域"隐形冠军" 核心团队来自浙江大学 [3] 利珀科技背景与财务表现 - 公司由浙大博士王旭龙琦创立于2012年 专注机器视觉工业检测解决方案 入选国家级专精特新小巨人企业 承担多项国家级及省级研发项目 [5] - 2024年营收突破4亿元 同比增长27 79% 归母净利润达4109 46万元 同比增长超40% ROE提升至21 64% [5] - 曾计划IPO 去年完成股份制改造 但最终选择被收购 交易对手包含国风投 前海众微资本等14名股东 VC/PE借此实现退出 [5] 狮头股份转型动机 - 交易目的包括拓展至机器视觉领域 向新质生产力转型 注入优质资产增强抗风险能力 提升盈利能力及股东回报 [5] - 公告明确标的与现有主业无协同效应 交易存在暂停或中止风险 [6][7] 狮头股份转型历史 - 1999年以水泥业务起家 2016年剥离水泥业务 1 162亿元收购龙净水业70%股权切入净水领域 后因商誉减值7000万元导致2017年亏损5072万元被ST [9] - 2018年2 03亿元收购昆汀科技51%股权转型电商代运营 2024年预计亏损2600万至3100万元 [9] 跨界并购行业趋势 - 证监会"并购六条"支持上市公司跨行业并购转型 近期案例包括慈星股份收购武汉敏声 友阿股份收购半导体公司尚阳通 [9] - 跨界并购整合难度大 部分标的盈利规模小或亏损 存在经营 商誉 整合三重风险 [9]

文章核心观点 本土半导体产业发起一轮并购潮，有收购公布也有收购终止，从北方华创收购芯源微开始国产半导体设备行业或掀开新并购浪潮，奥拉半导体需为收购终止制定新策略 [2][6][12] 北方华创收购芯源微 - 3月10日晚间芯源微发布公告，先进制造拟将1906.50万股股份以88.48元/股价格转让给北方华创，占总股本9.49%；中科天盛拟协议转让全部1689.98万股股份，占总股本8.41%；北方华创将继续增持并取得控制权 [4] - 芯源微2002年成立，是国家高新技术企业，2024年度营业总收入17.7亿元，同比增长3.09%，净利润2.11亿元，同比下降15.85%，扣非净利润8175.36万元，同比下降56.32% [4] - 北方华创2001年9月成立，2010年上市，是国内集成电路高端工艺装备先进企业，预计2024年净利润51.7 - 59.5亿元，同比增长32.60% - 52.60%，多款新产品突破并批量销售，2024年全球排名从第八跃升至第六 [5] 双成药业终止收购奥拉半导体 - 3月10日晚双成药业公告终止发行股份及支付现金购买奥拉股份100%股份，因交易各方对交易预期不一，未就交易对价等商业条款达成一致 [8][9] - 双成药业属医药制造业，奥拉股份从事模拟芯片及数模混合芯片业务，该跨界并购曾引发关注，奥拉半导体曾申请IPO但撤回 [10] - 奥拉股份成立于2018年，注册资本2.50亿元，原计划募资30.07亿元用于多个项目，2019 - 2022年上半年营收分别为1.34亿元、4.05亿元、5.02亿元、2.21亿元，归母净利润分别为1893.00万元、681.75万元、 - 10.96亿元、 - 4.66亿元，前五大客户销售收入占比超96% [10][11]

跨界并购案例 - 友阿股份拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技100%股权 实现从百货零售向功率半导体领域的战略转型 [3][8] - 尚阳通为国家级专精特新"小巨人"企业 专注工业级、车规级功率器件芯片研发设计 2022年营收达7.36亿元 净利润1.39亿元 [8][13][14] - 友阿股份主业受电商冲击业绩承压 此次并购旨在打造第二增长曲线 提升持续盈利能力 [8] 交易细节 - 交易方案包含发行股份支付现金购买资产和募集配套资金两部分 涉及37名交易对方及不超过35名特定投资者 [7] - 友阿股份调整收购比例至100% 此前预案为82.37% [8] - 尚阳通Pre-IPO轮投后估值超50亿元 2023年科创板IPO申报时发行估值预期超68亿元 [13] 创始人背景 - 尚阳通创始人蒋容拥有20余年半导体行业经验 曾任职美国安富立公司及BCD半导体 2014年创业聚焦新能源功率器件技术 [10][11] - 公司成立后获同创伟业、基石资本、上汽集团等机构至少5轮融资 应用领域覆盖新能源汽车、光伏发电等 [11][12] 行业趋势 - 证监会"并购六条"政策推动A股跨界并购热潮 传统企业通过并购科创公司实现转型升级 [9] - 调研显示70%企业考虑出售 投行人士认为拟IPO企业转并购可实现多赢 优质标的更具议价优势 [16][18] - 2023年以来指纹芯片厂商汇顶科技收购云英谷、亿腾医药合并嘉和生物等案例频现 [18] 业绩与市场环境 - 尚阳通2020-2022年营收从1.27亿元增长至7.36亿元 但2023年起业绩下滑 叠加IPO终止促使选择并购退出 [14] - 半导体行业竞争加剧 创始人曾强调需长期积累 但最终接受曲线上市方案 [10][14]