跨界并购失败 - 公司终止收购顺义科技75%股权 因商业条款未达成一致 这是年内第二次重大资产重组失败 此前收购武汉敏声控股权也因交易条款分歧终止 [1][2][3] - 两家收购标的均曾筹划独立IPO 武汉敏声2021年有IPO规划 顺义科技2024年5月启动上市辅导 [3] - 顺义科技2025年一季度净利润亏损1177.69万元 业绩呈现恶化趋势 [3] 主业发展困境 - 公司主营电脑横机业务占比86% 2024年营收22.18亿元中该业务贡献超19亿元 但设备生命周期5-8年导致需求周期性明显 [4] - 2025年一季度营收6.08亿元同比增2.73% 净利润7610.96万元同比暴跌66.46% 主因关税政策及终端消费需求疲软导致订单滞缓 [4] - 行业同质化竞争加剧 利润空间持续压缩 董秘杨雪兰称行业发展格局面临深度调整 [4] 历史并购问题 - 2012年上市至今累计净利润仅1.66亿元 多次高溢价并购导致商誉减值 如2019年计提6.26亿元商誉减值 [5][7] - 2016年以6亿和4亿收购优投科技与多义乐 溢价率分别达45.31倍和32.81倍 但2019年两家公司净利润均不足2018年承诺值一半 [7] - 2021年1.4亿元收购北方广微35%股权并承接7082万元债务 后因股权冻结等问题 转让给控股股东的交易至今未完成工商变更 [5][6] 跨界战略布局 - 收购武汉敏声旨在切入射频滤波器领域 标的拳头产品包括压电式麦克风及超声传感器芯片 [3] - 收购顺义科技拟切入国防科技行业 标的产品涵盖装备健康管理系统及智能检测设备 应用领域包括军工及民用工业 [2][3] - 公司试图通过跨界并购打造第二增长曲线 但历史跨界军工领域尝试同样进展不顺 [1][6]

收购交易概述 - 绿通科技拟以4.5亿元收购大摩半导体46.92%股权，并以8000万元增资取得7.6923%股权，合计交易金额5.3亿元，完成后将持有大摩半导体51%股权 [3] - 大摩半导体股东权益评估值为9.64亿元，增值率超300% [4] - 交易不构成重大资产重组或关联交易 [3] 收购标的业务情况 - 大摩半导体成立于2017年，是半导体前道量检测设备解决方案供应商，业务涵盖检测修复设备、维保技术服务、量检测设备配件等 [3] - 量检测设备市场规模约占半导体设备市场整体的13% [3] - 公司产品适用于6至12英寸晶圆产线，已向中芯国际、台积电、Global Foundries等全球龙头供货或提供服务 [3] 标的财务表现 - 2024年度营业收入2.78亿元，净利润6493.43万元，经营活动现金流净额-3713.21万元 [4] - 截至2025年3月31日净资产2.25亿元 [4] - 业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于7000万、8000万、9000万元，三年累计不低于2.4亿元 [4] 收购战略动机 - 通过收购实现从场地电动车单一业务向半导体领域拓展，寻求多元化布局 [3] - 公司2023-2024年净利润持续下降（2.63亿→1.42亿，降幅15.64%→45.98%），主因美国市场竞争加剧及贸易摩擦 [6] - 公司计划利用21.01亿元IPO募集资金（其中超募16.96亿元）进行外延扩张 [6] 其他投资活动 - 公司曾合作设立绿通产业基金，重点投资新能源、新材料及先进制造领域 [7] - 2024年通过该基金完成对快递物流应用材料企业江华九恒数码27.5%股权的战略投资 [7]

交易概述 - 日播时尚提交发行股份及支付现金收购茵地乐71%股权的重大资产重组申请已获上交所受理 重组工作稳步推进中 [1] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市情形 [1] 标的公司业务与财务表现 - 茵地乐为国内锂电池粘结剂龙头企业 专注锂离子电池专用粘结剂研发生产及销售 [1] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中茵地乐市占率达49% [1] - 茵地乐2023年净利润1.81亿元 2024年净利润2.04亿元 [1] 战略影响 - 公司将形成服装+锂电池粘结剂双主业经营格局 [2] - 重组有助于拓宽盈利来源 提高核心竞争力 实现业务拓展和利润增长 [2] - 并购符合科技创新和产业升级背景 有望推动公司可持续增长和转型升级 [2]

终止并购顺义科技 - 公司于8月1日公告终止并购沈阳顺义科技75%股份的交易 [1] - 5月19日曾公告拟通过发行A股及支付现金方式收购顺义科技股权 [2] - 终止原因为交易双方就部分商业条款未达成一致 [3] 顺义科技业务背景 - 顺义科技成立于2012年 是智能高端装备制造领域的国家高新技术企业 专注于健康管理系统 智能检测设备等五大产品领域 [3] - 2024年5月曾启动上市辅导 被列为国家级专精特新重点"小巨人"企业 [3] - 公司原计划通过并购切入国防科技行业 打造第二增长曲线 [3] 前期并购武汉敏声情况 - 1月14日公司公告拟收购半导体企业武汉敏声股权 但2月5日即宣告终止 [4] - 武汉敏声主营射频滤波器产品 是华为供应商 并购旨在进入射频滤波器和MEMS行业 [4] - 终止原因同样系交易条件未能达成一致 [4] 公司财务表现 - 2024年营收22.18亿元(同比+9.16%) 归母净利润2.84亿元(同比+148.82%) [4] - 2024年一季度营收6.08亿元(同比+2.73%) 归母净利润7610.96万元(同比-66.46%) [4] 未来发展战略 - 将继续夯实针织机械主业 开发手套机 织领机等细分机型 [5] - 聚焦智能针织设备行业 探索智能可穿戴 医疗织物等非服科技领域 [5] - 积极寻找转型升级机会 培育新业务增长点 [5] 市场数据 - 截至8月1日收盘价8.17元/股 总市值64.89亿元 [1]

公司违规行为 - 公司因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为被中国证监会正式立案调查 [1] - 违规行为包括重大会计差错、募集资金违规使用、控股股东及其他关联方非经营性资金占用等 [1] - 公司连续两次发布《关于会计差错更正的公告》，反映出此前披露的相关报告财务信息不准确 [2] - 公司2024年年度报告及内部控制评价报告等6项公告文件存在多处错误，暴露出内部治理的严重缺陷 [2] 财务造假细节 - 公司在2022年以9.8亿元收购内蒙古豪安能源科技有限公司切入光伏赛道 [2] - 豪安能源原股东承诺2022-2025年净利润分别不低于1.4亿、1.6亿、1.8亿和2.0亿元 [2] - 2024年实际业绩未达承诺，触发了对赌协议中的9.8亿元全额补偿条款 [2] 资金违规使用 - 2024年2月至2025年4月，公司通过预付货款、工程款将募集资金转入控股股东及关联方账户 [3] - 资金以"往来款"形式回流用于偿还借款等非募投项目，构成违规使用 [3] - 截至2025年7月，公司累计被司法划扣募集资金超2.27亿元、账户冻结资金2686.27万元 [3] 监管处罚 - 公司及其实控人廖志远、财务总监汤晓春等责任人已被江西证监局采取责令改正措施 [4] - 若财务造假坐实，公司可能面临最高1000万元罚款 [4] - 实控人或被处以500万元至1000万元罚款，并可能涉及市场禁入甚至刑事责任 [4] 行业警示 - 跨界并购不是"灵丹妙药"，财务造假终将付出沉重代价 [4] - 公司曾以"玩具+光伏"双主业为卖点的跨界企业 [1]

收购方案概述 - 兴民智通拟以11.06亿元收购中科信维50.29%股权 对应中科信维100%股权估值22亿元 较2018年乐通股份收购方案中的24亿元估值下降2亿元 [1][2][3] - 同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过9.23亿元 [2] 标的资产状况 - 中科信维为持股型公司 主要持有PCPL 100%股权 自2018年以来无实际业务经营 [2] - PCPL为全球最大机械硬盘精密零组件制造商之一 主营业务为HDD精密零组件研发生产销售 主要客户包括希捷、西部数据和东芝等知名硬盘制造商 [2] 财务表现分析 - PCPL 2019年主营业务收入5.2亿美元 净亏损2.2亿美元 2020年收入5.08亿美元 净利润1203.4万美元 较2016-2018年盈利水平大幅下滑（2016年净利润1304万美元 2017年4135万美元 2018年上半年2535万美元） [4] - 中科信维2019年净亏损330.54万元 2020年净亏损49.5万元 延续2016-2018年亏损态势 [4] - 前次交易中业绩承诺为2019-2021年累计扣非净利润不低于10.7亿元 实际业绩远未达预期 [5] 收购背景与市场反应 - 此次收购构成跨界并购 兴民智通主营业务为钢制车轮、车载信息系统及车联网服务 交易后将进入数据存储业务领域 [7] - 公司2018-2020年扣非净利润连续三年亏损 分别亏损2.71亿元、3211万元和3.5亿元 2021年一季度扣非净利润亏损1176万元 [9] - 复牌当日股价出现"天地板" 收盘下跌8.21% 换手率7.91% 成交金额3.21亿元 市值39.53亿元 [1][9] 交易风险因素 - PCPL为新加坡注册公司 在法律法规、会计制度、企业文化等方面存在差异 整合效果存在不确定性 [7] - 目标公司涉及新加坡、泰国和马来西亚等地业务 面临跨国经营风险 [8]

交易概述 - 公司拟以1000万元受让憬芯科技5.92万元注册资本，对应交易后3.57%股权，并以7000万元认购新增41.47万元注册资本，对应交易后25%股权，交易完成后直接持有憬芯科技28.57%股权 [1] - 全资子公司以40.51万元受让憬芯科技股东1%合伙份额，控制14.47%股权，合计控制憬芯科技43.04%股权并将其纳入合并报表 [1] - 憬芯科技主营业务为分布式光伏项目建设管理服务及项目监工管理服务 [1] 交易动机与战略意义 - 公司认为交易将加强新能源光伏领域布局，扩大业务规模并增加新利润增长点，提升综合竞争实力和盈利能力 [1] - 公司主营业务为影像耗材（激光有机光导鼓）及信息安全，但近三年归母净利润持续亏损（2022年-2190.84万元、2023年-3260.73万元、2024年-4710.40万元），2025年上半年预计亏损1650万元至2450万元 [3] 标的公司财务与估值 - 憬芯科技评估基准日账面净资产106.31万元，收益法评估股东权益价值2.12亿元，评估增值2.11亿元，增值率19842.27% [2] - 2024年营收770.28万元，净利润-1172.33万元，2025年1-4月营收1000.87万元，净利润-495.57万元 [2] 公司历史问题 - 公司及董事长余荣清等因信息披露违法受处罚，子公司闽保信息2019年通过伪造材料虚增收入和利润，导致2019-2021年报虚假记载，被江苏证监局罚款800万元，余荣清被罚款1000万元并禁入证券市场5年 [4] - 余荣清已辞去董事、董事长、总经理等职务 [4]

公司重组动态 - 公司正在筹划以现金方式收购光达电子不低于51%股权 交易完成后光达电子将成为控股子公司 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 尚处于筹划阶段存在不确定性 [1] - 此次交易是公司终止与三门峡铝业155.6亿元重组后推出的首笔资产收购 [1] - 本次交易采用现金方式不涉及发行股份 交易后公司实际控制人仍为王达武不会导致控制权变更 [2] - 交易构成关联交易因光达电子实际控制人王中男系上市公司实际控制人之子 [2] 业务战略布局 - 本次重组为跨界并购 公司主营电接触材料行业而光达电子专注电子浆料研发生产 [2] - 光达电子产品主要用于太阳能光伏和电子元器件领域 目前主要产品为TOPCon电池银浆 [2] - 交易完成后公司将新增导电银浆业务 形成电接触材料与导电银浆的双主业布局 [2] - 公司认为交易将丰富电学金属材料产业链 发挥银粉制备工艺和材料降本方面的协同效应 [2] 财务表现状况 - 2024年公司实现营业收入38.51亿元同比增长37.94% 净利润4563.27万元同比增长11.69% [3] - 2024年扣非净利润1073.5万元同比下降56.85% [3] - 2024年第一季度营业收入10.08亿元同比增长54.18% [3] - 2024年第一季度净利润亏损512.19万元同比下降174.34% 扣非净利润亏损940.07万元同比下降332.66% [3]

并购交易核心信息 - 光韵达拟以3.52亿元现金收购亿联无限56.03%股权 取得控制权 标的公司整体估值6.28亿元 [2] - 收购比例从最初100%降至56.03% 主要考虑降低财务费用和分步收购以规避商誉风险 [2] - 交易设置业绩对赌 亿联无限承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于5000万/6000万/7000万元 [7] 标的公司经营状况 - 亿联无限主营光网络终端/无线路由器等通信设备 2024年营收5.3亿元 净利润2867万元 较2023年6201万元腰斩 [4] - 历史业绩波动显著 2021年营收4.4亿元 2022年冲高至7.9亿元后连续两年下滑 [4] - 2023年IPO撤回后估值从14.7亿元缩水至6.28亿元 降幅达57% [3][4] 标的公司风险因素 - 子公司长沙亿联3421万元土地可能被收回 存在违约金及定金没收风险 [7] - 二股东王周锋持股36.36% 因涉嫌经济犯罪被立案侦查 [7] - 2024年研发费用达2991万元 占营收比例5.64% 但毛利率持续承压 [5][8] 收购方战略动机 - 光韵达2024年上市首亏2737万元 急需通过跨界并购寻求新增长点 [9] - 公司计划借亿联无限切入通信设备制造领域 整合电子制造产业链并拓展海外市场 [9] - 此前两次跨界并购效果不佳 2024年智能装备和航空零部件业务收入分别下滑9.6%/17.16% [10][11] 财务数据对比 - 亿联无限2024年销售费用率2.99% 低于2023年的2.92% 但管理费用率从4.1%升至4.28% [5] - 光韵达2024年电子信息业务收入增长11.97%至9.2亿元 但航空制造业务收入下滑22.46% [11] - 亿联无限2022年净利润率达10.66% 2024年骤降至5.41% 盈利能力显著恶化 [4][6]

A股公司并购拟IPO企业趋势 - 2025年至今A股公司宣布并购拟IPO企业案例达23个且呈加速趋势 [1] - 自2024年9月24日"并购六条"发布后40家A股公司披露相关事项（含已终止案例） [1] 并购类型分布 - 31家A股公司围绕主业（同业或上下游产业链）进行整合 [1] - 9家A股公司属于跨界并购 [1]