江苏精研科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为保证江苏精研科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关法律法规、规范性文件及《江苏精研科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以 ...

精密制造行业的生产产线，讲求精准与稳定，向来是硬科技的竞技场。在这轮AI重塑千行百业的浪潮中，可能没有比精密制造更适合AI改造 的场景了。 允中 发自 凹非寺 量子位 | 公众号 QbitAI 在7月北京举办的第三届国际供应链博览会上，一套激光焊接在线检测系统展示了AI+先进制造检测的真实落地效果： 基于深度学习的AI检测模型， 焊接检测"过杀"率降低了50% ，且实现了更智能的故障诊断，使得产线检测精度和生产效率大幅提 升。 这套激光焊接在线检测系统由广州德擎光学科技研发，搭载自主研发的AI与光电检测深度融合的专利检测技术，包括AI参数调节、AI降过 杀、AI故障诊断等功能，目前已被国际头部消费电子客户的产线采用。 △ 德擎光学激光焊接检测设备在第三届链博会现场展出 加工越精密，过程控制越严苛 激光焊接涉及复杂的物理冶金过程，如熔池动态、热积累、晶粒生长等，过程中易产生气孔、裂纹、翘曲变形等缺陷。由于激光焊接过程呈 现明显的多光谱辐射特性，可见光波段表征金属蒸汽喷发量和飞溅程度，反射激光表征工件对激光的吸收情况，近红外波段则反映熔池的温 度波动情况。通过实时监测焊接过程中产生的光辐射，并将光辐射转化为电信号 ...

公司可转债发行方案 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,500万元，用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目 [9][21] - 可转债期限为自发行之日起6年，票面金额每张100元，票面利率由董事会根据市场状况与保荐机构协商确定 [9][10] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价，存续期内设转股价格向下修正条款（连续30个交易日中15日收盘价低于转股价85%可触发） [12][14] - 赎回条款包含到期赎回（期满后5个交易日内）和条件赎回（连续30个交易日中15日收盘价不低于转股价130%或未转股余额不足3,000万元） [16] - 回售条款允许持有人在最后两个计息年度内，若连续30个交易日收盘价低于转股价70%时按面值加利息回售 [17] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后全部投向新型智能终端零组件智能制造中心项目，总投资额62,083.17万元，拟使用募集资金59,500万元 [21] - 若实际募集资金不足，将通过自筹资金补足差额，并允许董事会根据项目需求调整资金投入顺序和金额 [22] - 公司声明本次募集资金投向属于科技创新领域，符合科创板定位 [38] 股东权益与治理安排 - 可转债持有人享有转股权、回售权、利息收益权等权利，并可参与债券持有人会议表决 [19][20] - 原股东享有优先配售权，具体配售比例由董事会与保荐机构协商确定 [19] - 公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》规范持有人会议程序，明确触发会议召开的情形包括变更募集资金用途等重大事项 [20][32] 发行程序与授权 - 股东大会授权董事会在12个月内全权办理发行相关事宜，包括确定最终发行方案、签署法律文件、办理上市登记等 [36][37] - 发行方案有效期12个月，若通过交易所审核且获证监会注册批复则自动延续至发行完成 [23][37] - 本次发行需经股东大会审议通过，持有可转债的股东在表决转股价格修正议案时需回避 [14][36] 财务与信息披露 - 公司已编制前次募集资金使用情况专项报告，经容诚会计师事务所鉴证 [32][33] - 制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，明确现金分红政策 [31] - 披露摊薄即期回报的风险及填补措施，相关主体已出具承诺 [27][28]

交易概述 - 信濠光电拟以88.57万元向关联方滁州立讯转让全资子公司安徽信光100%股权 [3] - 交易已通过公司董事会审议 关联董事回避表决 独立董事及董事会全票通过 [3] - 安徽信光主营新能源原动设备及光伏元器件制造 因市场需求波动连续亏损 净资产为负 [3] 交易背景 - 安徽信光成立于2023年 2024年及2025年1-4月持续亏损 业务发展未达预期 [3] - 交易旨在集中资源深耕主营业务 同时借助立讯精密产业链优势促进协同发展 [3] 交易条款 - 定价依据为评估基准日净资产评估值88.57万元 [4] - 滁州立讯需在交割日支付全部款项并同步清偿1.63亿元股东借款 [4] - 信濠光电为安徽信光提供的8052.54万元担保将在交割日前解除 [4] 关联关系 - 滁州立讯为立讯精密全资子公司 立讯精密实控人王来胜系信濠光电董事王雅媛之父 [4] - 公司强调交易定价公允 未损害中小股东利益 不影响独立性 [4] 交易影响 - 转让后信濠光电不再持有安徽信光股权 所得资金用于补充运营需求 [4] - 符合战略调整方向 有助于优化资源配置 推进混合储能独立调频电站等核心项目 [4]

财富中国500强榜单分析 - 2025年财富中国500强榜单显示总营收微调，总利润上扬，头部企业竞争从规模转向"含金量"比拼 [2] - 深圳宝安区五家上榜企业排名集体跃升：顺丰控股(+16位)、立讯精密(+30位)、欣旺达(+33位)、鹏鼎控股(+40位)、格林美(+43位) [2] 宝安领军企业表现 顺丰控股 - 排名93位，2024年完成港交所上市构建"A+H"双平台，营收恢复双位数增长，净利润首次突破百亿达101.7亿元 [3] 立讯精密 - 排名103位，消费电子业务仍为主力(营收超2200亿元)，汽车互联产品同比增长50%，计划赴港上市拓展全球化布局 [3] 新能源赛道企业 欣旺达 - 排名跃升33位至第299名，2024年储能系统装机量暴增107%，出货量进入中国厂商前十，推出625Ah超大电芯及移动储能车等创新产品 [4] 格林美 - 排名飙升43位至第411名，全球动力电池三元前驱体市场前二，四氧化三钴全球供应占比超25%，专注废旧电池回收利用 [4] 鹏鼎控股 - 排名397位，全球最大PCB生产企业，连续八年保持稳健增长 [4] 宝安区产业生态建设 - 近三年产业用地整备全市第一，供应31宗共93.4公顷土地，预计新增产出2000余亿元，创新"工业上楼"模式(如燕罗产业园容积率4.15) [6] - 形成电子信息、智能装备等领域的"一小时生产圈"，政府通过产业链对接会、"链主"企业平台强化生态协同 [7] - 2023年推行"三个一"企业服务体系，收集诉求2563件(办结率98.4%)，促成融资474.3亿元 [7] - 设立产业投资引导基金，以市场化方式支持科技型企业股权融资 [8]

收购计划 - 歌尔股份拟以约104亿港元（折合人民币约95亿元）收购香港联丰全资子公司香港米亚及昌宏有限公司100%股权 [2] - 本次交易不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组 [3] - 两家标的公司2024年度营业收入合计约港币91.1亿元（未经审计） [7] 收购标的业务情况 - 香港米亚及昌宏有限公司在精密金属结构件领域具有行业领先竞争力 [6] - 两家公司在金属/非金属材料加工、精细化表面处理等领域拥有核心技术积累 [6] - 与行业领先客户长期合作，具备可观营收规模和资产规模 [6] 收购战略意义 - 现有精密结构件业务与标的公司具有优势互补和协同作用 [7] - 可获取优质资产并进一步提升垂直整合能力 [7] - 增强公司在精密结构件领域综合竞争力，推动主营业务长期健康发展 [7] 公司经营状况 - 2024年对第一大客户销售占比为31.96%，较2023年的43.38%显著下降 [9] - 2024年一季度营业收入163.05亿元，同比下降15.57% [10] - 2024年一季度归母净利润4.69亿元，同比增长23.53% [10] - 2024年一季度扣非归母净利润2.92亿元，同比增长6.09% [10] 公司战略布局 - 持续巩固传统业务领域核心竞争优势 [9] - 积极进行战略创新转型，把握新兴智能硬件、AI技术、元宇宙等产业机遇 [9] - 降低对单一核心客户依赖成效显现 [10] 市场表现 - 7月22日股价涨3.39%至23.81元/股 [11] - 总市值为831.3亿元 [11]

股份回购用途变更及注销 - 公司于2025年6月30日召开第三届董事会第二十二次会议，2025年7月17日召开临时股东大会，审议通过变更回购股份用途的议案，将原计划用于股权激励或员工持股的4,263,100股变更为注销并减少注册资本 [1] - 注销完成后，公司总股本将从138,556,236股缩减至134,293,136股，减少比例为3.08% [1] - 相关公告已通过《证券时报》《证券日报》等指定媒体及巨潮资讯网披露 [1] 债权人通知程序 - 因注册资本减少，公司依法通知债权人可在公告发布后45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人可通过现场、信函或电子邮件方式申报，需注明"申报债权"字样，电子邮件申报以系统接收日期为准 [2][3] - 申报需携带法人营业执照副本、法定代表人证明或自然人身份证件原件及复印件，委托代理需额外提交授权文件 [2] 信息披露与联系方式 - 公司指定证券部联系人刘玉伦，提供电话0537-3956905及邮箱zhengquanbu@lmc-ind.com作为债权申报渠道 [2] - 信函申报地址为山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司证券部，邮编272100 [2]

公司主营业务 - 公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、设计、生产及销售，围绕新材料应用拓展多样化精密零部件制造能力，打造精密零组件综合技术解决方案平台 [1] - 公司具备金属粉末注射成型（MIM）、高精密线切割成型、高精密车铣复合成型、高速连续冲压成型、高精密数控机械加工（CNC）、高精密激光加工等多样化精密零部件制造能力 [1] - 公司在钛合金等新型轻质材料及3D打印等新技术应用方面积极进行技术储备与产能布局 [1] - 公司产品以定制化为主，主要应用于新型消费电子领域，涉及折叠屏手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等，并与苹果、荣耀、亚马逊、安克创新等国内外知名品牌建立合作关系 [2] 募集资金投向方案 - 本次发行可转债募集资金总额不超过59,500万元，扣除发行费用后用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目（46,500万元）和补充流动资金及偿还银行贷款（13,000万元） [2][15] - 新型智能终端零组件项目投资总额49,083.17万元，旨在提升轻量化智能终端结构件供给能力，填补市场缺口，响应AI驱动下消费电子硬件创新需求 [3][4] - 补充流动资金及偿还银行贷款将优化公司财务结构，满足营运资金需求，支持业务规模扩张 [15][16] 行业趋势与市场需求 - 生成式AI技术推动消费电子向"主动智能助手"演进，全球消费电子市场规模预计从2023年10,516亿美元增长至2028年，年均复合增长率达63% [8] - AI PC市场规模预计2028年突破2.08亿台，可穿戴产品市场规模预计从2024年1,573亿美元增长至2032年16,954亿美元，复合年增长率34.6% [8] - 折叠屏手机、AI眼镜等新型终端对轻量化、高精度结构件需求激增，传统材料如不锈钢、铁合金难以满足性能要求，钛合金、镁铝合金及碳纤维等轻质材料成为创新方向 [4][5] 技术优势与创新 - 公司已掌握钛合金金属粉末注射成型喂料制备等专利技术，模具制造精度达±0.003mm，具备全3D数字化设计能力 [11][12] - 项目将引入3D打印、半固态压铸等先进工艺，实现钛合金、镁铝合金等高强度轻质材料的规模化应用，支持"减重不减配"的产品迭代 [5][7] - 公司多工艺协同能力覆盖MIM、激光加工、CNC等，自动化生产体系已实现主要制程工序自动化，正向全制程智能化升级 [12][13] 政策与产业环境 - 国家政策支持智能制造及新材料应用，《"十四五"智能制造发展规划》将3D打印纳入重点发展方向，《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》推动电子材料技术攻关 [14] - 轻质材料在消费电子领域的应用获政策支持，为项目构建政策与产业双重驱动的良好环境 [14][15] 客户资源与竞争壁垒 - 消费电子行业供应链准入严格，公司与苹果、亚马逊等头部客户建立的稳定合作关系具有先发优势，客户资源为新项目成果转化提供保障 [9][10] - 行业技术密集型特征形成高进入壁垒，公司凭借工艺创新、快速响应和量产能力巩固竞争地位 [10][13] 项目战略意义 - 项目推动公司从传统零部件供应商向全链条技术服务商转型，强化轻质材料研发与先进制造工艺的协同创新 [7][19] - 通过技术升级与客户深耕，项目将构建长期竞争优势，支撑高质量可持续发展 [6][19]

制定规划考虑的主要因素 - 公司分红回报规划基于经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素制定 [1] - 充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、外部融资环境等情况 [1] 制定规划的基本原则 - 规划制定符合相关法律法规和《公司章程》规定，重视对投资者的回报 [1] - 兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及可持续发展，综合考虑资金需求及发展需求 [1] 利润分配的原则 - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视投资者合理投资回报，兼顾公司可持续发展和未来业务发展战略 [2] - 董事会、监事会和股东大会决策过程中充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见 [2] 利润分配方式 - 采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [2] - 股票股利分配以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 [2] 公司现金分红条件 - 公司当年盈利且累计未分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 [2] 现金分红的比例与间隔 - 原则上每年度进行一次现金分红，未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [2] 差异化现金分红政策 - 成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [3] - 成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到40% [3] - 成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [3] 重大投资计划或重大现金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元 [4] - 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% [4] 利润分配的决策程序及实施机制 - 董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过 [4] - 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议 [4] - 独立董事可在股东大会召开前向公众股股东征集投票权，需取得全体独立董事过半数同意 [4] 利润分配政策的调整 - 调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所规定 [5] - 调整议案需经董事会审议后提交股东大会批准，事先征求独立董事及监事会意见 [5] - 调整议案需经董事会全体成员过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过 [5] 利润分配的信息披露 - 公司需在年报中披露现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》或股东大会决议要求 [6] - 未进行现金分红的需披露具体原因及下一步增强投资者回报的举措 [6] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序是否合规和透明 [6]

公司上市情况 - 蓝思科技和峰岹科技于7月9日在港股上市，成为今年第9家和第10家加入"A+H"阵营的A股公司 [1] - 蓝思科技上市首日收盘上涨9.13%，峰岹科技上涨16.02% [1] - 蓝思科技A股较H股溢价25.49%，峰岹科技A股较H股溢价43.04% [1] 蓝思科技 - 全球发售2.62亿股，发行价每股18.18港元，集资47.68亿港元 [1] - 香港公开发售获462.76倍认购，国际发售16.68倍认购 [1] - 引入10家基石投资者，认购总额约14.99亿港元 [1] - 公司是智能终端全产业链一站式精密制造解决方案提供商，布局消费电子、智能汽车、新兴智能终端等领域 [1] 峰岹科技 - 发行价120.5港元，募资22.59亿港元 [1] - 基石投资者包括泰康人寿等，合计认购1.12亿美元 [1] - 公司是芯片设计公司，在BLDC电机主控及驱动芯片行业地位强大 [1] A+H股市场表现 - 截至7月9日收盘，160只A+H股中有3只价格倒挂 [1] - 恒瑞医药和宁德时代今年港股上市，H股累计涨幅分别为58%和46.39% [1] - 恒瑞医药A股较H股折价9.83%，宁德时代A股较H股折价22.82%，药明康德A股较H股折价2.88% [1] 市场趋势 - 毕马威预测A+H上市趋势升温，2025年首6个月有47宗新上市申请，远超2024年全年 [1] - 截至6月30日，44家申请公司中43家为大型A股企业 [1] - 中金公司认为A+H上市催生优质资产增量，预计新增融资约3400亿港元，增厚港股总市值0.8% [1]