员工持股计划 - 公司拟向不超过81名员工授予总计不超过366万股股票，占公司总股本的0.85%，受让价格为每股13.10元 [1] - 公司层面业绩考核要求2025年营业收入增长率不低于8%，净利润增长率不低于20%；2026年营业收入增长率不低于16%，净利润增长率不低于50% [1] - 个人层面考核标准严格，传统业务类产品需提升竞争力扩大市场占有率，离型膜业务重点考核产品放量情况，基膜业务主要考核成品率等指标 [1] 2025年半年报业绩 - 上半年公司实现营业收入9.62亿元，同比增长14.67%；归属于上市公司股东的净利润9849.41万元 [2] - 第二季度表现亮眼，实现营收5.48亿元，环比增长32.41%；实现归母净利润0.65亿元，环比增长92.03% [2] - 电子元器件封装载带产品实现营业收入8.08亿元，同比增长9.97%；电子级薄膜材料板块实现营业收入1.16亿元，同比增长61.29% [2] 业务发展情况 - 新能源、智能制造、5G商用技术等产业起量及AI终端应用推动电子元器件行业需求增长 [2] - 公司优化产业基地布局实现降本增效，持续优化产品结构提升高附加值产品产销量 [2] - 光学级BOPET膜项目持续推进，基膜二号生产线已开始试生产，预计下半年可实现小批量供货 [2] 资本运作与投资者回报 - 公司完成对控股子公司浙江柔震科技的收购整合，按增资前6亿元估值增资3000万元，持股比例由58.4333%增至60.4127% [3] - 2025年半年度拟向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，共计派发现金4259.8万元(含税) [3]

天眼查App显示，近日，桂阳县艾威电子科技有限公司成立，法定代表人为肖海平，注册资本10万人民 币，经营范围为一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造； 电子元器件批发；电子元器件零售；电线、电缆经营；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。 ...

公司注册资本变更 - 公司2024年年度权益分派实施完成，总股本新增32,507,486股，注册资本新增32,507,486元 [1] - 权益分派后，公司总股本增至146,665,777股，注册资本增至146,665,777元 [1] - 《公司章程》第六条和第二十条相应修改，注册资本从11,415.8291万元调整为14,666.5777万元 [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以提升规范运作水平，完善治理结构，涉及条款包括第六条、第二十条、第三十四条等 [1] - 修改股东权利条款，明确股东可依法请求召开、召集、主持股东会并行使表决权 [1] - 调整股东会职权，新增对公司合并、分立、分拆等事项的决议权 [1] 股东会议事规则调整 - 明确股东会审议对外担保和财务资助的标准，单笔担保额超过最近一期经审计净资产50%需提交股东会 [2] - 关联股东在股东会表决时需回避，非关联股东表决权过半数通过 [7] - 股东会选举董事时，单一股东持股比例达30%以上需采用累积投票制 [10] 董事会及高管管理 - 董事可由高管兼任，但兼任高管及职工代表董事总数不得超过董事总数 [14] - 控股股东或实际控制人单位任职人员不得担任公司高管 [15] - 公司高管仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水 [16] 财务及利润分配 - 公司资金不以个人名义开立账户存储 [17] - 董事会需就股东回报事宜专项研究，制定明确利润分配政策 [18] - 利润分配方案由董事会审议后提交股东会，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见 [19] 其他修订事项 - 清算报告需报股东会或法院确认后申请注销公司 [20] - 修订后的《公司章程》需股东会表决权2/3以上通过生效 [21] - 董事会获授权办理工商变更登记及备案事宜 [21]

独立董事工作制度核心要点 总则 - 制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事及专门委员会委员外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事[1] - 独立董事占比要求：董事会成员中不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] 任职资格 - 基本条件：需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则[2] - 独立性限制：排除持股1%以上股东亲属、在关联方任职人员等六类人员[3][4] - 禁止情形：36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责者不得担任[4] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司兼任独立董事[5] 提名与选举 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，需获被提名人书面同意[5][6] - 选举程序：实行累积投票制，中小股东表决单独计票[7] - 任期规定：最长连任6年，IPO前任职时间连续计算[7] 职责与履职 - 核心职责：监督关联交易、保护中小股东权益、提供专业咨询[9][11] - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会等[9][10] - 履职要求：每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[12][14] 独立董事专门会议 - 召开条件：审议关联交易、承诺变更等重大事项需过半数独立董事同意[16][29] - 议事规则：采用现场或通讯方式，表决实行一人一票[15][16] 履职保障 - 公司义务：提供工作条件、支付履职费用、给予适当津贴[17][18][19] - 知情权保障：董事会需提前提供会议资料，不得阻碍独立董事行使职权[17][18]

审计委员会年报工作制度总则 - 公司制定本制度旨在完善法人治理结构，加强内部控制建设，确保审计委员会在年报编制中发挥监督作用 [1] - 审计委员会需依据中国证监会、深交所规定及公司章程等文件开展工作，保证年报真实性、准确性、完整性和及时性 [2] - 审计委员会成员需参加监管部门组织的年报编制培训，学习相关工作要求 [2] 审计委员会年报工作职责 - 协调会计师事务所审计时间安排，审核年度财务信息及会计报表，监督年度审计实施 [4] - 对会计师事务所审计工作进行评估总结，提议聘请或改聘外部审计机构 [4] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师的合规性与从业资格 [5] 年报审计工作流程管理 - 年报审计时间由审计委员会、财务总监与会计师事务所三方协商确定 [6] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交审计工作安排等书面材料 [7] - 审计委员会需在注册会计师进场前审阅公司财务报表并形成书面意见 [8] - 审计期间需加强与注册会计师沟通，并在初步审计意见出具后召开见面会沟通问题 [9][10] 审计报告与会计师事务所管理 - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告，并记录督促过程 [11] - 经半数以上成员同意后，审计委员会将审计后财务报告提交董事会，并附会计师事务所总结报告及续聘/改聘决议 [12] - 续聘会计师事务所需对注册会计师工作质量进行全面评价，半数以上同意后提交董事会决议 [13] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，确需改聘时需评估前后任事务所质量并提交董事会决议 [14] 内部控制与信息披露 - 审计委员会需指导内部控制检查监督工作，审阅相关部门提交的报告 [15] - 根据董事会要求，审计委员会可出具年度内部控制自我评价报告，涵盖制度建设、实施效果及改进措施等内容 [16] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会报告，包括缺陷环节、后果及补救措施 [17] 协调与保密机制 - 董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所、管理层的沟通 [18] - 年报编制期间审计委员会委员需履行保密义务，防止内幕信息泄露 [19] - 所有沟通记录需以书面形式保存并由当事人签字 [20] 制度附则 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，经董事会审议后生效 [22][23]

股东会议事规则总则 - 为规范公司股东会运作及保障股东权益 依据公司法 证券法 股东会规则 公司章程等法律法规制定本规则 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开及依法行使职权 [1] 股东会职权与类型 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审批利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立 修改章程等职权 [2][3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年一次于会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现公司法规定情形时2个月内召开 [2] - 公司IPO后需聘请律师对会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序合法性等问题出具法律意见并公告 [2] 需股东会审议的重大事项 - 公司提供财务资助超过最近一期审计净资产10%需经股东会审议 但对控股超50%子公司提供资助可豁免 [3] - 对外担保需经股东会审议 特别为股东实际控制人提供担保时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] - 审议关联交易金额超1000万元且占净资产绝对值5%以上事项 及无具体金额的日常关联交易协议 [3] - 一年内购买出售重大资产超最近一期审计总资产30%事项需提交股东会审议 [3] - 变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划等事项需股东会批准 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时审计委员会可自行召集 [5][6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会10日内未反馈时股东可向审计委员会提议 审计委员会未及时召集时连续90日持股10%以上股东可自行召集 [6][7] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 会议费用由公司承担 [6][12][14] 股东会提案与通知 - 董事会 监事会及单独或合并持股1%以上股东有权向公司提出提案 临时提案需在会议召开10日前书面提交 [8] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 通知需包含时间地点 股权登记日 审议事项 股东代理人权利等内容 [9][10][20] - 股东会通知需充分披露提案内容 董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 [10][11][22] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 需提供网络投票服务 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 不迟于当日9:30 [12][24][25] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 委托书需载明委托人持股情况 代理人信息 表决指示 有效期等内容 [13][27] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 自行召集会议由召集人或推举代表主持 [15][31] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [16][35] - 修改章程 增减注册资本 合并分立解散 分拆上市 重大资产重组 股权激励等事项需特别决议通过 [17][37] - 选举董事时单一股东及其一致行动人持股30%以上需采用累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用 [18][40] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案表决结果及决议详细内容 [21][47] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 保存期限不少于10年 [22][49] - 股东会决议内容违法无效 会议程序或表决方式违反法规或章程时股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [29] 需股东会审议的交易标准 - 交易达到资产总额超最近一期审计总资产50% 或营业收入超最近一期审计收入50%且绝对金额超5000万元 或净利润超50%且绝对金额超500万元需股东会批准 [23] - 购买出售资产交易需以资产总额和成交金额较高者为标准 连续12个月累计达总资产30%时需股东会审议且三分之二以上通过 [25] - 委托理财额度占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议 占50%以上且超5000万元需股东会审议 [27][28]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实 以客观事实或事实基础判断为依据 不得有虚假记载和不实陈述 [1] - 信息披露需确保准确 使用明确贴切语言和通俗易懂文字 不得含宣传广告或夸大词句 不得有误导性陈述 [2] - 信息披露需确保完整 内容完整且文件齐备 格式符合规定 不得有重大遗漏 [2] - 信息披露需确保及时 在规定期限内披露重大信息 [2] - 信息披露需确保公平 同时向所有投资者公开披露 不得提前向特定对象单独披露 [2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 季度报告需在季度结束1个月内披露 [4] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [4] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [6] 临时报告披露要求 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等情形 [10][11] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署协议或董事知悉事件发生时 [12] - 诉讼仲裁事项涉案金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元时需披露 [14] - 主要资产被查封扣押冻结超过总资产30%时需立即披露相关风险 [16] 信息保密与内控管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 持股5%以上股东 实际控制人等 [29] - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票或泄露信息 [30] - 公司需建立健全内幕信息知情人登记管理制度 控制信息知情范围 [31] - 涉密信息可申请豁免披露 但需经董事会秘书登记和董事长签字确认 [32][33] 信息披露责任划分 - 董事长对信息披露承担首要责任 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 [22] - 证券部作为信息披露事务管理部门 在董事会秘书领导下统一负责信息披露 [23] - 控股股东和实际控制人需履行信息披露义务 及时告知持股变化 股份质押等重大情况 [27] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [19][35] 信息披露渠道与档案管理 - 法定信息披露需在证券交易所网站和符合条件媒体发布 同时置备于公司住所供查阅 [3] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核后发布 包括宣传手册 网站资料 发布会材料等 [34] - 信息披露文件保管期限不少于10年 包括招股书 定期报告 临时报告及相关合同决议等 [36] - 股东咨询可通过专线电话021-51866509 传真021-60833568 或邮箱security@yctexin.com进行 [31]

文章核心观点 - 上海雅创电子集团股份有限公司制定董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 旨在规范相关人员持股及交易行为 确保合规性并防范内幕交易等风险 [1][2] 信息申报与披露要求 - 董事和高级管理人员需在特定时间委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报个人信息 包括任职变更、离任及信息变化等情形 申报需在2个交易日内完成 [3] - 公司及个人需保证申报数据真实、准确、及时、完整 并同意交易所公开其股份变动情况 [3] - 中国结算深圳分公司根据申报数据锁定相关证券账户中的本公司股份 锁定比例根据公司上市时间不同而差异：上市未满一年锁定100% 上市满一年后新增无限售条件股份锁定75% [4] - 董事和高级管理人员需在持股变动发生之日起2个交易日内向公司报告 并通过公司在深交所指定网站公告 内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量等 [5] 股份锁定与解锁机制 - 每年第一个交易日 中国结算深圳分公司按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度 并对可转让额度内的无限售条件流通股进行解锁 不足1000股时全额解锁 [7] - 锁定期间 董事和高级管理人员所持股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [8] - 离任人员自申报离任日起6个月内其持有及新增股份全部锁定 到期后无限售条件股份自动解锁 [9] 交易限制与禁止情形 - 董事和高级管理人员在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 公司董事会需收回其所得收益并披露违规情况 [5][6] - 董事和高级管理人员及其配偶不得在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件决策至披露期间买卖本公司股票 [9] - 股份转让禁止情形包括：公司上市未满1年、离职后半年内、被立案调查或处罚未满6个月、涉及违法违规被公开谴责未满3个月等 [9] - 董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人等不发生内幕交易行为 [10] 责任追究与制度执行 - 违反制度规定可能面临警告、通报批评、降职、撤职等处分 造成损失需承担民事赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [11] - 公司需完整记录违规行为及处理情况 并按监管要求报告或披露 [12] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 办理个人信息申报并定期检查披露情况 [13]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生 [2] - 战略委员会设召集人一名 由董事长担任 负责主持工作 召集人无法履职时可指定其他委员代行职责 [2] - 委员需符合公司法及公司章程规定的董事任职资格 最近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚记录 具备行业熟悉度和宏观经济分析能力 [3] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略 经营目标 发展方针及产品 市场 营销 研发 人才等专项战略进行研究并提出建议 [4] - 对公司章程规定的重大投资 融资方案及重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [4][5] - 对战略事项实施情况进行跟踪检查 并执行董事会授权的其他事宜 [5] 议事规则与程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 非委员董事可列席但无表决权 [6] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为表决 连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [6][7] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等通讯方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [9] 会议组织与记录 - 会议通知需提前3日发送 紧急情况下需提前24小时书面通知 内容包含时间 地点 议题 联系人及联系方式 [5][8] - 会议记录需记载出席人员 议程 委员发言要点 表决结果及独立董事意见 与会人员均需签字确认 [10] - 会议资料由证券部保存 保存期限不少于十年 决议需在生效次日内向董事会通报 [10] 回避制度 - 委员与议题存在直接或间接利害关系时需主动披露并回避表决 其他委员一致认为无显著影响时可参与表决 [11][12] - 有利害关系委员回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [11][13] 规则效力与解释 - 本规则经董事会审议通过后生效 未尽事宜按国家法律 行政法规 证监会规范性文件及公司章程执行 [14] - 规则若与后续颁布的法律法规或公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [14]

制度制定目的与依据 - 为加强公司定期报告及临时报告在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为 [2] - 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》、《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定制定 [2] 信息定义与保密义务 - 信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的未公开信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、统计数据及需报批的重大事项 [2] - 董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务，定期报告、临时报告公布前不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏内容 [2] 对外信息报送管理 - 对于无法律法规以及国家有关部门规定依据的外部单位要求报送的，公司应拒绝报送 [3] - 依据法律法规要求应当报送的，需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [3] - 对外信息报送需填写审批表，经部门负责人、主管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送，经办人、部门负责人、主管领导对报送信息的真实、准确、完整性负责，董事会秘书对报送合法性负责 [3] - 公司需向接收单位发送保密提示函，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列明使用报送信息的人员情况 [3] - 报送信息复印件留部门存档，原件交由证券部存档备查，证券部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案 [3] 外部单位义务与限制 - 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [3] - 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息 [3] 责任追究与处罚 - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使公司未公开信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [4] - 公司内部部门或人员违反本制度规定对外报送信息，将视情节轻重予以处罚，如致使公司遭受经济损失，将要求其承担赔偿责任 [4] - 如相关单位或人员利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，公司将依法收回其所得收益，涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理 [4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《上海雅创电子集团股份有限公司章程》、《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露管理制度》、《上海雅创电子集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行 [6] - 公司董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行解释和修订 [6] - 本制度经公司董事会审议通过后生效 [6] 公司基本信息 - 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，经深圳证券交易所同意，于2021年11月22日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"雅创电子"，股票代码301099 [7]