公司财务表现 - 2025年上半年营业收入6.46亿元，同比增长24.03% [1] - 归属于上市公司股东的净利润8204万元，同比增长32.00% [1] - 经营性现金流净额同比增长19.85% [2] 研发与技术突破 - 研发投入3270万元，占营业收入比例5.06% [1] - 新增知识产权19项（含5项发明专利），累计知识产权达336项 [1] - 成功开发五轴联动数控机床并实现量产 [2] - 关键核心部件（五轴摆头、转台、全齿轮镗杆）实现批量应用，性能达国际同类进口水平 [1] 产品与业务进展 - 推出高速五轴桥式龙门、高速动柱龙门、卧式五轴叶片机等高端产品 [1] - 智能自动化生产线可为工程机械、叉车等领域提供全套自动化解决方案 [2] - 通过设计优化与工艺改进提升产品毛利率水平 [2] 市场与销售策略 - 直销与经销并举，国内客户维护与开拓并行 [2] - 海外服务体系建设初见成效，带动订单和销量增长 [2] - 专业化聚焦细分市场，推动全流程降本增效 [1][2] 行业环境 - 2025年上半年金属切削机床营业收入同比增长13.8%，利润总额同比增长33%，产量同比增长13.5% [2] - 新能源车、航空航天、消费电子等高端需求推动行业结构性机会 [2] - 行业整体呈现恢复向好态势 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入12.78亿元，同比增长9.99% [1] - 归母净利润1.30亿元，同比下降10.17%；扣非归母净利润1.11亿元，同比下降12.12% [1] - 基本每股收益0.28元，加权平均净资产收益率7.21% [1] - 毛利率20.26%，同比下降5.06个百分点；净利率10.17%，同比下降2.28个百分点 [1] - 第二季度毛利率19.58%，同比下降3.41个百分点，环比下降1.53个百分点 [1] 估值指标 - 市盈率（TTM）22.60倍，市净率（LF）3.98倍，市销率（TTM）2.88倍 [1] 费用结构 - 期间费用1.39亿元，同比减少1449.38万元；期间费用率10.90%，同比下降2.34个百分点 [2] - 销售费用同比减少30.45%，管理费用同比增长4.61%，研发费用同比增长12.55%，财务费用同比增长19.69% [2] 股东结构 - 股东总户数1.22万户，较一季度末增加440户，增幅3.73% [2] - 户均持股市值由54.02万元下降至49.87万元，降幅7.67% [2] 业务构成 - 主营业务为中高档数控机床研发、生产及销售 [2] - 收入构成：大型加工中心43.88%，立式数控机床30.28%，卧式数控机床24.52%，其他机床及附件0.79%，其他(补充)0.52% [2] 行业分类 - 申万行业分类：机械设备-通用设备-机床工具 [2] - 概念板块涵盖：商业航天、小盘、机械、新型工业化、工业母机等 [2]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 确保资产安全并促进稳定发展 [1][2] - 对外担保定义为公司以第三人身份提供的保证 抵押或质押 包括借款担保 银行承兑汇票及商业承兑汇票等 涵盖对控股子公司的担保 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 [2] 对外担保的适用条件 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位提供担保：业务互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司 联营公司 [2] - 对不符合上述条件但风险较小的非关联方 需董事会全体成员三分之二以上同意或股东会审议通过后方可担保 [3] 担保对象审查程序 - 董事会或股东会决策前需掌握被担保人资信状况 进行充分风险分析 [3] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 无重大诉讼说明等文件 [3][4] - 经办部门需对经营状况 财务 信用及行业前景进行调查核实 经总经理审定后报批 [3] 担保审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会可审批章程规定以外的担保事项 [5] - 董事会审议需全体董事过半数通过且出席董事三分之二以上同意 [5] - 股东会为最高决策机构 负责审批以下情形：担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 对股东/实际控制人及关联方担保 [6][7] - 关联担保表决时关联股东需回避 其他股东所持表决权过半数通过 超总资产30%担保需出席股东三分之二以上通过 [6] 担保合同管理 - 担保合同需为书面形式 包含主债权种类数额 债务履行期限 担保方式 担保范围 保证期限等要素 [6][8] - 合同需经财务人员审查 必要时由律师事务所审阅 [7] - 合同由董事长或授权人根据董事会/股东会决议签署 [7][9] 日常管理与风险控制 - 财务部为日常管理部门 负责统一登记备案及文件资料保存 需定期核对并按季度报送担保情况表 [9] - 担保到期展期需视为新担保 重新履行审批程序 [9] - 出现被担保人违约 破产或债权人主张担保责任时 财务部需立即通报董事会秘书并报董事会 同时采取救济措施 [10] - 公司承担担保责任后需向债务人追偿 发现被担保人丧失履约能力时需采取风险控制措施 [10] 责任追究与附则 - 董事 总经理及高管不得违反程序擅自批准担保 违规造成损失将追究法律责任 怠于职责将视情节处罚 [11] - 制度由董事会制定并经股东会批准后生效 由董事会负责解释 [13][14]

关联交易管理制度总则 - 公司为规范关联交易管理并维护各方合法权益制定本制度 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [3] - 审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人及持有5%以上股份的法人 [6] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人及公司董事/高级管理人员 [7] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度进行实质判断 [9] 关联交易事项范围 - 关联交易包含购买出售资产、对外投资、提供担保等18类事项 [6][8] - 明确关联交易价格管理需按协议约定执行并防止垄断行为 [13] - 定价原则按国家定价、市场价格、协商定价顺序适用 [12] 决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 [9] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.1%以上需董事会批准 [9] - 交易金额超3000万元或占净资产1%以上需股东大会批准 [9] - 为关联人提供担保不论金额均需股东大会审议 [10] 回避表决机制 - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 [19] - 关联股东在股东大会审议关联交易时需回避表决 [21] - 非关联董事不足三人时需将交易提交股东大会审议 [20] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [29] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [30] - 披露内容需包含定价依据、交易协议条款及累计交易金额等 [32][33] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可豁免审议 [14] - 关联方提供资金利率不高于贷款市场报价利率可豁免 [14] - 按与非关联人同等条件向关联自然人提供产品可豁免 [15] 制度执行与解释 - 制度由董事会拟订并经股东大会审议生效 [36] - 制度解释权归公司董事会所有 [37] - 制度条款与法律法规冲突时按上级规定执行 [35]

会计师事务所选聘管理制度的制定依据 - 制度制定依据包括《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定 [2] 会计师事务所的执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格及证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定场所、健全组织机构和完善内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规且近三年无证券期货违法执业刑事处罚记录 [2] - 负责审计的注册会计师近三年未受行政处罚且需具备信息安全保密能力 [2] 会计师事务所的选聘程序 - 选聘需由审计委员会、代表十分之一以上表决权股东或过半数独立董事/三分之一董事提出议案 [3] - 采用竞争性谈判、公开招标或邀请招标等公开选聘方式并发布选聘文件 [3] - 需保障会计师事务所充足响应时间且不得设置不合理限制条件 [4] - 选聘程序包括资质审查、董事会审议、股东会批准及签约等步骤 [4] 会计师事务所的评价标准 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分以所有报价平均值作为基准计算 [5] - 原则上不设最高限价 确需设置需说明依据及合理性 [5] 审计费用调整及信息披露 - 审计费用可根据物价指数、社会平均工资水平及业务规模变化等因素调整 [6] - 费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额、定价原则及变化原因 [6] 续聘及改聘会计师事务所的规定 - 续聘时可免招标程序 但需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面评价 [7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满五年后需连续五年回避审计业务 [7] - 解聘或不再续聘需提前10天通知会计师事务所并允许其在股东会陈述意见 [7] - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所并对执业质量进行调查评价 [8] 信息安全及文件管理要求 - 需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查并在合同中明确信息安全保护责任 [11] - 选聘、应聘、评审及决策资料需妥善保存至少十年 [11] 监督职责及高风险情形 - 审计委员会需监督会计师事务所审计工作并每年提交履职评估报告 [9] - 需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所或连续两年变更等情形 [9] - 需关注审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价等情况 [10] 会计师事务所的 disqualification 情形 - 会计师事务所未按时提交审计报告或存在串通虚假应聘等行为可能被取消选聘资格 [13] - 审计报告不符合要求或存在明显质量问题也可能导致 disqualification [13]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在完善治理结构并规范薪酬管理 该制度遵循资产保值增值 责权利统一 公开透明及多重薪酬结合原则 [1] 适用对象 - 制度适用于董事 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及董事会薪酬与考核委员会批准的其他人员 [1] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责管理层考核及薪酬方案审定 单个管理人员薪酬超200万元需提交董事会或股东会审议 [2] - 薪酬委员会主要职责包括提出薪酬方案 审查年度目标 进行绩效考评及监督制度执行 [2] 薪酬结构 - 管理层薪酬包括年薪和奖励薪酬 年薪由基本薪酬和绩效薪酬组成 [4] - 基本薪酬基数为前三年平均总薪酬的60% 年增幅不超10% [4] - 绩效薪酬基数为前三年平均总薪酬的40% 年增幅不超10% [4] 绩效考核机制 - 绩效考核基于经审计的归属上市公司股东净利润及日常工作表现 [4][5] - 利润考核基数为前三年平均净利润 年增长要求不低于5% [5] - 绩效薪酬计算公式为：绩效薪酬基数 + 净利润增长率 × 年薪基数 无保底下限 [5] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放 总额不超基本薪酬基数 [5] - 绩效薪酬经薪酬委员会审定后于考核完成后两个月内发放 [5] - 奖励薪酬针对重大贡献或业务拓展突出的团队或个人 由薪酬委员会审定后发放 [5] 其他规定 - 岗位变动人员按在岗天数计算当年薪酬 [6] - 薪酬发放时代扣个税 社保及公积金按国家法规执行 [6] - 经营环境重大变化时薪酬委员会可调整薪酬水平 [6] - 兼任多个职务者按较高标准领取薪酬 不得在兼职单位重复领取 [6] - 出现严重违规 损害公司利益或重大违法违规等情况时 绩效薪酬可能被扣发或追究法律责任 [6] 制度生效 - 制度经股东会审议生效 若与监管法规冲突则以最新法规为准 [8]

核心观点 - 公司制定市值管理办法以提升投资价值和股东回报 通过系统性管理手段推动市值合理反映公司内在质量 [1][2] 总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] - 公司需专注主业稳健经营 培育新质生产力提升经营水平 并加强投资者关系管理和信息披露透明度 [1] 目的与基本原则 - 市值管理目的包括通过信息披露增强透明度 引导市场价值与内在价值趋同 并运用资本运作和投资者关系管理实现股东财富增长 [2] - 基本原则涵盖系统性 科学性 规范性和常态性 要求科学制定制度并持续动态管理 [2] 机构与职责 - 董事会作为领导机构需制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 并密切关注市场价值反映偏差 [3] - 董事长为第一责任人 督促执行董事会决议并协调措施促进价值合理反映 [3] - 董事和高级管理人员需参与投资者关系活动 并可依法实施股份增持计划提振信心 [4] - 董事会秘书负责投资者沟通和信息披露 加强舆情监测并及时报告潜在影响 [4] - 证券部为具体执行部门 其他部门需配合市值管理体系建设 [4] - 控股股东和实际控制人可通过增持 延长锁定期或终止减持等方式提振信心 [4] 主要方式 - 公司需监测市值 市盈率 市净率等指标 设定预警阈值并在触发时启动机制向董事会报告 [5] - 股价大幅下跌时需披露异常波动公告 启动内部风险评估 召开投资者交流会或进行自愿性披露 [6] - 提升市值方式包括并购重组强化主业竞争力 股权激励和员工持股计划捆绑利益 现金分红提高股东回报 投资者关系管理加强互动 信息披露保证真实准确 股份回购和股东增持维护稳定 以及其他合法合规手段 [7][8] 附则 - 办法未尽事宜按国家法律法规和交易所规则执行 与新规不一致时以新规为准 [8] - 办法由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [9]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会 旨在完善公司法人治理结构并制定科学有效的薪酬管理制度 [1][2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事委员过半数并担任召集人 确保决策独立性和专业性 [2][7] - 委员会直接向董事会负责 在授权范围内独立行使职权 并保证重大政策决议前经过充分专业论证 [2][4] 委员会组成与任期 - 委员由董事会选举产生 主任委员由委员按多数原则选举产生 负责主持工作 [3] - 任期与董事会一致可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会按规则补足人数 [3] 职责范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 并就股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 决策程序 - 公司相关部门需提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评等资料作为决策依据 [4] - 对董事及高级管理人员的考评包含述职自评、绩效评价及报酬方案拟定三个核心环节 [5][6] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 参会委员需超过二分之一方可举行决议 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 采用举手表决或投票表决方式 委员需亲自出席或委托其他委员代行职责 [6][7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话方式 会议记录由董事会秘书保存 [7] 附则规定 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [8] - 工作细则经董事会批准后生效 若与法律法规或公司章程冲突需按规范修订并报董事会审议 [8]

审计委员会组成与产生 - 审计委员会由三名委员组成，其中独立董事过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[4] - 委员由董事会选举产生，主任委员由独立董事担任并通过一般多数原则选举产生[5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任，委员不再担任董事时自动失去资格，由董事会补足人数[6] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制[8] - 需经全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更或重大差错更正等[9] - 审阅财务会计报告的真实性、准确性和完整性，重点关注重大会计和审计问题，监督问题整改情况[10][11] 外部审计机构管理 - 聘请或更换外部审计机构需经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议[10] - 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受主要股东、实际控制人或董事和高级管理人员的不当影响[11] - 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证[11] 决策程序与工作支持 - 公司有关部门需提供财务报告、内外部审计工作报告、外部审计合同、重大关联交易资料等作为决策前期准备[14] - 审计委员会对报告进行评议，内容涵盖外部审计机构工作评价、内部审计制度实施情况、财务报告真实性、关联交易合规性等[15] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件，配备专门人员或机构承担日常工作，管理层及相关部门应给予配合[16] 议事规则与会议召开 - 会议需提前三天通知全体委员，由主任委员召集和主持，每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[17][18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，表决以举手或投票方式进行[18] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话或其他方式，会议记录需由出席会议委员签名并由董事会秘书保存[20][21]

投资者关系管理制度总则 - 制定制度旨在加强公司与投资者信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及科创板相关监管规则 [2] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使 信息披露 互动交流等活动提升公司治理水平和整体价值 [2] 投资者关系管理目的与原则 - 管理目的包括建立双向沟通渠道 形成稳定投资者基础 促进股东财富增长 增加信息披露透明度 [3] - 遵循合规性 平等性 主动性 诚实守信四项基本原则 [3][4] - 平等性原则强调为中小投资者参与活动创造机会和便利 [4] 投资者关系管理工作对象与内容 - 工作对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体及《上市规则》规定的其他机构 [4][5] - 沟通内容包括发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会治理 文化建设 股东权利行使方式等 [5][7] - 需沟通公司面临的风险和挑战以及其他相关信息 [7] 投资者关系管理实施方式与渠道 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱 投资者教育基地等多渠道开展管理工作 [5] - 利用股东大会 业绩说明会 路演 分析师会议 接待来访等方式与投资者交流 [5] - 需保证咨询电话 传真 电子邮箱等渠道畅通 及时回复上证e互动平台提问 [9] 投资者关系管理组织架构与职责 - 董事会秘书为负责人 董事会办公室为职能部门 负责策划组织投资者关系活动 [5] - 主要职责包括拟定制度 组织沟通活动 处理投资者诉求 管理信息平台等 [6] - 从事投资者关系管理的员工需具备行业知识 财务法律知识 沟通协调能力及诚信品行 [6] 投资者沟通活动具体规范 - 可为投资者提供现场参观 座谈沟通 但需避免泄露内幕信息和未公开重大事件 [9] - 股东大会需提供网络投票 为中小股东参与提供便利 [10] - 年度报告披露后需召开业绩说明会 介绍行业状况 发展战略 财务状况 分红情况等内容 [10] 投资者说明会召开要求 - 在现金分红未达规 终止重组 股价异常波动等情形下必须召开投资者说明会 [10] - 召开前需发布公告 说明类型 时间地点 参与方式 问题征集渠道等信息 [11] - 需邀请投资者通过现场 网络 电话方式参与 并提前开通提问渠道 [11][12] 信息记录与媒体关系管理 - 每月汇总投资者来电 机构调研 媒体采访等问答记录 通过上证e互动平台发布 [12] - 媒体采访需提前报董事会秘书审核 报道文字资料需经审核后方可对外宣传 [12] - 需与证券监管部门 交易所建立良好沟通 及时解决关注问题 [12] 内部协作与禁止行为 - 控股股东 实际控制人 董事及高管需为董事会秘书履行投资者关系管理职责提供便利 [12] - 公司其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [13] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性信息 预测股价 不公平对待中小股东等行为 [13]