交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [10] - 合并完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及权利义务 [10] - 浙江沪杭甬A股发行价格定为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础给予29.83%溢价即14.58元/股 [10][11] 换股安排 - 换股比例确定为1:1.0800 即每1股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [12] - 镇洋发展总股本441,895,215股 预计浙江沪杭甬发行A股数量477,246,833股 [13] - 已质押/冻结股票换股后权利限制维持不变 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 [14][19] 股东保护机制 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权 镇洋发展赋予异议股东现金选择权 [15][19] - 交通集团承诺所持浙江沪杭甬股份自A股上市起36个月内不转让 [15] - 现金选择权行使需满足投反对票、持续持股至实施日等条件 [21] 交易影响 - 交易后存续公司主营业务拓展至化工行业 形成高速公路+化工+证券综合业务格局 [28] - 交通集团合计持股比例达66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [29] - 通过"A+H"双平台拓宽融资渠道 实现氢能等新能源领域协同效应 [28][29] 交易进度 - 已获得双方董事会首次批准 尚需再次审议及股东大会批准 [30] - 需取得国资监管、中国证监会、上交所、联交所等多部门批准 [27][30] - 审计估值工作尚未完成 具体财务影响将在重组报告书中披露 [30] 公司基本信息 - 浙江沪杭甬H股代码00576 镇洋发展A股代码603213 [1][5] - 合并双方共同受浙江省交通投资集团有限公司控制 [8][27] - 浙商证券(601878)为浙江沪杭甬控股子公司 经营证券业务 [9][28]

核心财务表现 - 公司2025年中报营业总收入13.36亿元，同比增长16.88%，但归母净利润5062.59万元，同比下降52.63% [1] - 第二季度单季度营业总收入7.5亿元，同比微增0.03%，归母净利润1754.9万元，同比下降71.55% [1] - 毛利率11.01%，同比下降31.13%，净利率3.79%，同比下降59.41% [1] 盈利能力指标 - 每股收益0.12元，同比下降52.0%，每股净资产4.09元，同比增长1.12% [1] - 三费占营收比2.91%，同比增长32.32%，销售费用、管理费用、财务费用总计3886.3万元 [1] - 扣非净利润5102.19万元，同比下降50.74% [1] 现金流与资产状况 - 每股经营性现金流0.21元，同比增长171.96%，货币资金1.88亿元，同比增长4.14% [1] - 应收账款9627.1万元，同比下降8.39%，有息负债7.43亿元，同比下降1.29% [1] - 预付款项大幅增长858.64%，主要因期末原材料预付款增加 [2] 资产结构变动 - 存货增长33.85%，因原材料和库存商品增加 [3] - 在建工程增长37.28%，因项目投入增加 [5] - 其他非流动资产增长302.91%，因预付设备款增加 [6] 负债与权益变化 - 应付票据增长146.98%，因信用证余额增加 [7] - 合同负债增长35.25%，因预收货款增加 [8] - 一年内到期非流动负债增长1003.31%，因可转债应付利息增加 [9] 特殊项目说明 - 财务费用增长350.35%，因年产30万吨乙烯基新材料项目转固及可转债利息费用增加 [10] - 投资收益下降106.07%，因今年无处置交易性金融资产收益 [10] - 资产减值损失下降495.35%，因存货跌价损失增加 [10] 业务与战略定位 - 公司主要产品包括离子膜烧碱35万吨/年、聚氯乙烯30万吨/年等化工产品 [11] - 未来战略聚焦产业链延伸及转型，融入宁波绿色石化产业集群，通过科技创新和数字化提升实现高质量发展 [11] - 公司ROIC去年为8.8%，历史中位数ROIC为21.37%，资本回报率一般但历史表现较好 [10]

公司业务布局 - 公司目前在数据中心液冷设备所需的氟化液产品领域暂无相关业务布局 [1] - 公司在高端装备制造领域现有产品包括混合气、氦气、高纯氢气、液氮及液氩等工业气体产品 [1] 投资者关注方向 - 投资者重点关注公司在数据中心液冷设备特殊气体供应领域的业务发展计划 [1] - 公司通过互动平台明确回应了特定产品线的业务现状 [1]

公司税务及行政处罚情况 - 公司2023年营业外支出中罚款及滞纳金金额为69.36万元，其中滞纳金52.90万元，行政罚款14.80万元，其他项1.66万元 [4] - 滞纳金主要来自补缴以前年度印花税、增值税及其附加税、个人所得税、房产税等，具体补缴金额为个人所得税32.60万元、印花税114.17万元、增值税及附加税55.61万元、房产税1.67万元、企业所得税1.72万元、社保相关2.75万元 [5] - 行政处罚涉及4起事件，包括和远新材料导热油着火罚款30,000元、伊犁和远员工违规作业罚款13,000元、伊犁和远设备管理不规范罚款20,000元、武汉天赐丙烷存放违规罚款85,000元 [5][6] - 公司已制定《公司税务管理办法》及一系列内控制度，包括《采购管理制度》《固定资产管理制度》《销售合同管理办法》等，并采取整改措施如补缴税款、加强培训等 [6][7] 行政处罚披露及合规性 - 报告期内公司及其分子公司涉及7起行政处罚，其中3起为补充披露，主要因信用修复或主管部门未对外公示导致理解偏差 [8][9][24] - 行政处罚事项已全部整改，包括缴纳罚款、纠正违规行为、提交信用修复申请等 [10][11] - 根据《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》，相关行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成发行障碍 [12][13][14] - 行政处罚涉及违法行为未被认定为情节严重或重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣 [15][16][17] 安全生产管理 - 报告期内公司子公司存在6起安全生产相关行政处罚，涉及设备防护不足、危险品存放不当、违规作业等 [20][21] - 公司已建立完善的安全生产管理制度体系，包括《安全生产奖惩管理制度》《安全教育培训管理制度》《危险化学品安全管理制度》等22项制度 [21][22] - 针对交通违章问题，公司制定了《总公司行政车辆派车管理规定》等制度，并开展安全驾驶培训 [23] - 内部控制审计显示公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷 [23][24] 产业政策符合性 - 公司主要产品包括大宗气体、工业级化学品、清洁能源、电子特气及电子化学品，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业 [26][27] - 电子特气及电子化学品属于国家鼓励类产业，被列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类项目 [26][28] - 工业级化学品（液氨、氨水）采用煤制合成氨工艺，不属于天然气限制类、禁止类利用领域 [29][30] - 公司产品符合《"十四五"原材料工业发展规划》《中国气体行业"十四五"发展指南》等国家产业政策 [31][32][33] 环保合规情况 - 公司主要产品中三氯氢硅、四氯化硅属于《环境保护综合名录（2021年版）》"高环境风险"产品，但采用了包含尾气处理的清洁生产工艺 [39][40] - 相关生产项目已取得环评批复（宜高环审[2022]27号、宜高环审[2024]37号），并建立了环境风险防范措施和应急预案 [41][42] - 环境风险防范措施包括生产事故预防措施（温度压力监控、联锁系统）和风险应急措施（三级防控体系、事故缓冲池） [43][44] - 近一年内未发生重大特大突发环境事件，符合环保要求 [40][41]

公司业绩表现 - 2024年实现营业收入28.99亿元 同比增长37.10% [3][8] - 2024年归属于上市公司股东净利润1.91亿元 同比下降23.21% [3][8] - 2025年第一季度主营收入5.86亿元 同比上升49.0% [6] - 2025年第一季度归母净利润3307.69万元 同比下降26.79% [6] 产能与生产情况 - 年产30万吨乙烯基新材料项目于2024年5月建成投产 [3][4] - 2024年PVC产量20.82万吨 加权产能利用率94.42% [3] - 主要产品产能包括离子膜烧碱35万吨/年 高纯氢气0.875万吨/年 次氯酸钠20万吨/年 [2] 分红与股东回报 - 2024年度每10股派发现金红利2.65元(含税) [2] - 合计派发现金红利115,223,525.08元 占归母净利润比例60.30% [2] 财务指标变化 - 净利润下降主要由于产品价格下跌导致毛利下降及可转债利息费用增加 [4][8] - 2025年第一季度毛利率12.96% 负债率41.32% [6] - 财务费用668.43万元(2025年第一季度) [6] 发展战略与增长点 - 未来将围绕"产业链延伸及转型"发展战略 [2][4] - 积极融入宁波万亿级绿色石化现代产业集群 [2][4] - 通过科技创新和产业创新融合 数字化和智能化提升实现高质量发展 [2][4] 行业环境 - 氯碱行业与宏观经济形势息息相关 [5][6] - 受下游需求不足影响 行业整体盈利能力较同期下降 [5] - 产品价格走势受原材料成本 市场供需关系 政策调控等因素综合影响 [4] 经营措施 - 实行产销存联动机制 及时调整采购和销售策略 [5] - 增加产品直销率 压缩采购成本 [5] - 落实生产精细化管理 降低各产品单耗水平 [5] 金融工具使用 - 尚未开展烧碱和PVC产品的套期保值业务 [2] - 6亿可转债尚未实现转股 [4] - 若触发转股价格向下修正条款 董事会将综合考虑股价走势和经营业绩决定是否行使权利 [4]

公司基本情况 - 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱行业，主要产品包括烧碱、液氯、氯化石蜡、次氯酸钠、ECH等氯碱类产品，甲基异丁基酮等MIBK类产品，PVC类产品以及高纯氢气等其他产品 [5] - 截至2024年12月底，公司烧碱产能35万吨/年、液氯产能30.68万吨/年、氯化石蜡产能7万吨/年、次氯酸钠产能20万吨/年、MIBK产能1.925万吨/年、ECH产能4万吨/年、氢气产能0.875万吨/年、聚氯乙烯产能30万吨/年 [6] - 报告期内，公司首次公开发行和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于投资实施的年产30万吨乙烯基新材料项目建设投产 [6] 行业情况 - 2024年全球烧碱产能达10,648万吨，总产量约8,480万吨，东北亚地区产销相对稳定，欧洲地区装置开工率由61%提升至64% [5] - 2024年我国烧碱新增产能209万吨，退出产能40万吨，总产能达5,010万吨，生产企业172家，装置开工率与去年基本持平 [5] - 2024年我国液碱市场32%液碱均价累计上涨约70元/吨，涨幅7%，全年呈现先稳后涨走势 [5] - 截至2024年底，全球PVC总产能约6,252万吨，总产量约4,717万吨，主要生产地集中在亚洲、美洲和欧洲地区 [5] - 2024年我国PVC总产能2,951万吨，产能净增长70万吨，生产企业73家，总产量约2,170万吨，开工率达74% [6] - 2024年我国PVC市场表现低迷，12月初乙烯法PVC均价5,228元/吨，电石法PVC均价5,095元/吨，较年初分别下跌9.8%和10.9% [6] 财务数据 - 2024年公司实现营业总收入28.99亿元，同比上涨37.10% [10] - 归属于上市公司股东净利润为1.91亿元，同比下降23.21% [10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.84亿元，同比下降20.67% [10] - 实现每股收益为0.44元，同比下降22.81% [10] 利润分配 - 董事会决议通过利润分配预案：向全体股东每10股派发现金股利2.65元（含税），共计派发现金股利115,223,502.02元（含税） [4] - 本次利润分配不涉及送红股及资本公积转增股本 [4] 募集资金 - 首次公开发行募集资金净额为35,762.75万元 [49] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为64,834.25万元 [50] - 截至2024年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销 [53] 公司治理 - 公司第二届监事会第十三次会议审议通过多项议案，包括2024年度监事会工作报告、2024年度财务决算报告、2025年度财务预算报告等 [13][22][23][26] - 公司提名王炳炯先生为第二届董事会非独立董事候选人 [65] - 公司将于2025年5月9日召开2024年年度股东会 [70]