合并交易核心信息 - 国泰君安与海通证券合并后公司名称确定为“国泰海通证券” [2] - 合并交易已获得中国证监会同意注册及核准批复 并于2025年3月13日完成换股新增股份登记 [2] - 本次换股吸收合并新增A股无限售条件流通股5,985,871,332股 上市流通日期为2025年3月17日 [2][3] - 本次募集配套资金新增A股有限售条件流通股626,174,076股 自发行结束之日起60个月内不得转让 [2][4] - 交易完成后 公司总股本由8,903,730,620股增至15,515,776,028股 [3] 公司名称与历史沿革 - 新名称“国泰海通”融合了两家公司名称的核心元素 体现强强联合与历史传承 [2] - “君安”二字从公司名称中隐去 标志着一段历史的终结 [5][10] - 君安证券成立于1992年 在1990年代初期迅速崛起 至1997年总资产达175亿元 利润7.1亿元 位列全国券商第一 [6] - 1999年 原君安证券与原国泰证券合并成立国泰君安证券 [8] - 海通证券前身成立于1988年 是上海最早的三大券商之一 于2007年借壳上市 2012年完成“A+H”上市 [11][14] - 海通证券A股及H股上市地位自2025年3月4日起撤销 其37年独立发展历程正式终结 [11][15][16] 合并后财务与股权结构 - 根据备考合并财务报表 在不考虑募集配套资金的情况下 交易后公司2024年1-9月营业总支出由169.05亿元增至289.81亿元 2023年度由239.64亿元增至452.68亿元 [18][19] - 交易后公司2024年1-9月利润总额由121.07亿元增至126.64亿元 2023年度由121.48亿元增至138.74亿元 [18][19] - 交易后公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润由95.23亿元变为86.58亿元 2023年度由93.74亿元增至106.76亿元 [18][19] - 交易后公司2024年1-9月基本每股收益由1.01元/股降至0.48元/股 2023年度由0.98元/股降至0.59元/股 [18][19] - 本次交易前后 国泰君安控制权未发生变更 [20] - 交易后 国际集团及其一致行动人合计持股比例由33.36%降至20.40% [20] - 合并后公司预计仍由原国泰君安董事长和总裁组合掌舵 [20] 其他相关信息 - 原海通证券总经理李军已赴任中保投资有限责任公司 担任党委副书记 [17] - 君安证券曾为中国私募行业输送了但斌、石波等一批知名投资人 [9]

企业并购重组税收优化案例 案例背景 - 科技公司股东结构为自然人（30%）、有限合伙企业（40%）、有限责任公司（30%），通过换股形式与上市公司进行并购重组[1] - 科技公司估值达20亿[2] 涉税情况分析 - **自然人股东**：需按股权转让所得的20%缴纳个人所得税[4] - **有限合伙企业**：自然人合伙人按经营所得5%~35%缴纳个人所得税[4] - **有限责任公司**：需按股权溢价的25%缴纳企业所得税[6] 财税规划方案 自然人股东 - 依据财税〔2015〕41号文，允许分期缴纳个人所得税（最长5年），缓解资金压力[7] 有限合伙企业 - 备案为创投企业并申请单一投资基金核算，自然人合伙人税率从35%降至20%[8] - 股价低位时解散合伙企业，转为直接持股上市公司股票，未来二级市场抛售可避税[9][10] 有限责任公司 - 依据财税〔2014〕116号文，企业所得税可分5年均匀缴纳[11] - 叠加少数民族地区税收优惠，实际税率可降至15%，年均税负仅3%[11] 规划实施效果 - 总税额从5.5亿降至3.2亿，节税率达41%[11] - 具体分项节税效果： - 自然人合伙人节税1.65亿（税率降幅59%）[13] - 有限公司节税0.6亿（税率降幅40%）[13] 政策工具组合 - 综合运用非货币资产出资分期纳税、创投备案、地方税收优惠及非交易过户等政策[13] 课程关联内容 - 课程《2025企业财税规划实务》涵盖股权投资、医疗机构等5个行业案例，解析分红、重组等场景的税优技巧[26] - 主讲嘉宾为资深财税专家，具备多领域专业资质[27] 税种对比数据 - 有限公司企业所得税法定税率25%，个人所得税综合所得税率3%~45%[23] - 合伙企业不缴企业所得税，经营所得个税税率5%~35%[23]

IPO审核结果 - 3月14日IPO共审核2家公司（沪主板、创业板各1家），2家均获通过 [2] - 沪主板通过企业为海阳科技，创业板通过企业为汉桑科技 [4] 海阳科技 基本信息 - 主营业务为尼龙6系列产品研发、生产和销售，主要产品包括尼龙6切片、尼龙6丝线和帘子布 [5] - 公司前身成立于2006年7月，2020年1月整体变更为股份有限公司 [5] - 发行前总股本13,593.85万股，拥有6家控股子公司，员工1,712人 [5] 股权结构 - 无控股股东，陆信才直接持股8.44%，通过赣州诚友控制12.34%股份 [6] - 六位共同实际控制人合计控制公司45.05%股份 [6] 财务数据 - 2023年营收411,275.47万元，扣非归母净利润12,053.30万元 [8] - 2021-2023年营收分别为394,653.65万元、406,715.70万元、411,275.47万元 [8] - 2021-2023年扣非归母净利润分别为27,450.94万元、14,982.42万元、12,053.30万元 [8] - 2023年资产负债率50.08%，研发投入占比1.81% [9] 审核关注点 - 被问询尼龙6帘子布市场竞争格局、产能利用率、客户稳定性及募投项目产能消化问题 [10] - 被问询关联方恒申集团采购集中度及独立性风险 [10] 汉桑科技 基本信息 - 主营业务为高端音频产品和音频全链路技术解决方案 [11] - 公司前身成立于2003年8月，2022年6月整体变更为股份有限公司 [11] - 发行前总股本9,675.00万股，拥有16家控股子公司，员工1,806人 [11] 股权结构 - 王斌直接持股37.93%，为控股股东 [12] - 王斌与Helge Lykke Kristensen（夫妻关系）合计控制84.93%股份 [13] - 一致行动人王珏持股8.87%，实际控制人阵营合计控制93.80%股份 [13] 财务数据 - 2023年营收103,137.90万元，扣非归母净利润13,816.74万元 [14] - 2021-2023年营收分别为101,872.24万元、138,632.75万元、103,137.90万元 [14] - 2021-2023年扣非归母净利润分别为3,327.99万元、18,977.46万元、13,816.74万元 [14] - 2023年研发投入占比7.20%，综合毛利率28.49% [15][16] 审核关注点 - 被问询2023年业绩下滑但毛利率上升的原因及合理性 [16] - 被问询核心技术、竞争优劣势及业绩持续性问题 [16]

最近，资本市场的变化快得让人有点跟不上节奏：一边是港股上市规则放宽，吸引了大批企业调转 船头准备赴港上市；另一边AI赛道又杀出黑马，Deepseek还没捂热，Manus就横空出世...... 这样复 杂的市场，属实是太费脑子。 于是，投行人纷纷在朋友圈里焦虑着"再不跟上节奏就要被甩开了"，可真要充电学习时，却又对着 茫茫课程库陷入选择困难—— 到底该优先补哪些短板？哪些新技能才更适合自己？ 别急，我们翻遍了后台数据，整理出近期大家都在学习的 热门课程 。或许，答案就在这里—— | 上下滑动查看更多热门课程 | | --- | 课程全都想学？ 当然选择办理梧桐学霸会员， 一键解锁梧桐400+精品课程，免费学！任意学！ 现在开通月卡，享 「买一赠一」 超值福利， 买30天得60天！ 除了以上热门课程，梧桐还有 8大课程体系，20+课程主题，400+精品课程。 成为会员，免费学所有课程！ 8 大 课 程 体 系 学霸会员月卡 买一赠一 时长加倍,30→60天！ 会员可学所有课程！ 扫码立即开通 八 大 课 程 体 系 部 分 课 程 展 示 境 内 上 市 & 并 购 重 组 | 出海上市&企业融资 | | --- ...

核心观点 - 证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，旨在加强上市公司破产重整监管，明确职责分工、信息披露要求、权益调整规则及债务重组收益确认标准，以提升上市公司质量并优化资源配置 [2][13] - 《指引》与最高人民法院《座谈会纪要》配套实施，细化证券监管相关事项，包括重整投资人入股价格锁定机制、资本公积转增比例限制等核心条款 [4][13] 职责分工与监管框架 - 证监会负责上市公司破产重整中证券市场相关事项的监督管理，证券交易所负责信息披露自律管理 [2][4] - 省级政府需向证监会通报公司困境原因、资产负债情况、退市风险及重整必要性等信息 [3] 信息披露与内幕交易防控 - 上市公司需自查并披露是否存在重大违法退市风险、资金占用违规担保、信息披露缺陷等问题 [5] - 破产重整相关方需履行保密义务，严禁利用重整信息进行内幕交易或市场操纵 [6][7] 重整计划规范要求 - 资本公积转增比例上限为每十股转增十五股，需说明转增原因及合理性 [7][16] - 重整投资人入股价格不得低于市场参考价50%（参考价取协议签订日前20/60/120日均价之一） [7][16] - 重整投资人持股锁定期为12个月（非控制权）或36个月（取得控制权），控股股东及一致行动人需同步遵守 [8][16] 债务重组收益确认 - 禁止在重整计划重大不确定性消除前提前确认债务重组收益，需满足款项支付、债权人偿付等条件 [9][17] - 会计师事务所需审慎评估收益确认时点，获取充分证据 [9][17] 业绩补偿承诺与盈利预测 - 重大资产重组中的业绩补偿承诺不得通过重整计划变更，上市公司需通过诉讼等方式督促承诺履行 [11][18] - 重整计划涉及盈利预测的，需基于保留业务客观测算，不得依赖不确定事项，并需财务顾问核查 [12][15] 过渡期安排 - 《指引》发布前已受理重整申请的公司可豁免转增比例及股份定价限制 [20]

从2024年底爆火的DeepSeek，到当下刷屏的Manus，现在无人不在讨论AI、使用AI。 前几天，我们的《法律人AI应用6天实战营》圆满结营了—— 是有必要的品 多来几个窗口，给他提示词。用 ◆ 魔法对抗 ◆ 现在ai幻觉很可怕,导致它出的 结果都需要我最终再核对一遍 < 61 法律人Al 栏目里面有个 kimi+ @ *** PPT 10% KIS - ARPT t 112682 要用这个 H. 国 જિ ଞ୍ଚି Kimi+ p 官 法律人AI应用6天实战营 | 左右滑动回顾 结果没想到，上一秒刚结营，下一秒就有一大波朋友迫不及待地冲过来： ● 还有还有，课程有效期能不能整长点？还想反复把视频拿出来学的。 好家伙，现在大家对AI的学习热情简直是空前高涨！为了不让大家失望，我们这次专门为资本市场的朋友们量身 定制了 《AI高效办公6天实战营》 ！ AI职场技能全覆盖、赠送大量学习资料！ 不讲理论，只讲实操！ 课程可以 永久保留 ，反复学习！ 训练营期间，按时学完课程，报名费全返！也就是 0元学课 ！！！ ● 什么时候搞第2期AI训练营？ ● 别光顾着法律人了，能不能来个全职场通用的？ AI高效办公的保 ...

A股IPO排队企业现状 - 截至3月12日A股IPO排队企业总数199家其中沪深交易所合计106家（沪主板35家科创板19家深主板24家创业板28家）北交所93家占比46.73% [2] - 按审核状态划分：已受理8家已问询124家已过会28家提交注册13家中止26家 [3] - 各板块分布：沪主板35家（已问询29家）科创板19家（提交注册4家）深主板24家（已过会6家）创业板28家（已过会16家）北交所93家（已问询60家） [3] 保荐机构业绩排名 - 45家券商参与保荐业务总单数202单（含3家双保荐案例） [3] - 头部机构：国泰君安与中信证券并列第一（各17单）中信建投第三（15单）中金公司第四（13单）招商证券第五（12单） [4][5] - 第二梯队：国投证券10单海通证券与华泰联合各9单东方证券8单广发证券等4家机构各7单 [5][6] 律师事务所业绩排名 - 41家律所参与法律服务北京中伦以31单居首上海锦天城29单次之北京国枫等4家律所并列第三（各10单） [7][8] - 其他领先机构：北京金杜9单江苏世纪同仁7单广东信达及国浩系律所各6单 [9][10] 会计师事务所业绩排名 - 30家会计师事务所参与审计容诚以40单排名第一天健39单紧随其后立信24单第三 [11][12] - 其他主要机构：中汇11单毕马威华振10单信永中和与中审众环各8单安永华明7单 [12][13]

核心事件概述 - 控股子公司重庆耀辉环保有限公司因将未经处理的含砷废水通过雨水管网排放至外部环境，构成逃避监管方式排放污染物的环境违法行为，被重庆市生态环境局处以100万元罚款[2][7][8] - 该事件导致琼江潼南区、铜梁区41公里河段砷污染，造成1个村级和4个镇级自来水厂取水中断，应急处置直接经济损失达985.43万元，被定性为较大突发环境事件[3][7][8] - 子公司属于两年内再犯环境违法行为，且造成跨行政区域环境影响，依法被从重处罚[3][8] 财务数据表现 - 高能环境2024年前三季度营业收入114.51亿元，同比增长52.88%，但归母扣非净利润4.65亿元，同比下降19.00%[3][4] - 重庆耀辉2024年前三季度收入6.76亿元，净利润0.20亿元，但截至三季度末净资产为-0.18亿元，总资产6.12亿元[5][11] - 单第三季度公司营业收入39.05亿元，同比增长29.25%，而归母扣非净利润仅5237.76万元，同比大幅下降63.28%[4] 技术细节与违法事实 - 排放废水中砷浓度达10mg/L，超过《污水综合排放标准》最高允许排放浓度19倍[7] - 违法行为涉及通过雨水管网直接排放未经处理的含砷废水，违反环境影响评价文件批准书中生产废水不得直排外环境的要求[7] - 该项目为潼南区政府2019年重点招商引资项目，总投资约3.8亿元，年综合利用含铜废物等危险废物10万吨，是川渝地区同类规模最大企业之一[4] 公司应对措施 - 公司积极配合调查，主动排查事故原因，认定事故系子公司相关责任人员环境保护意识薄弱所致[2][12] - 相关责任人已被采取刑事强制措施，案件已移送至重庆市潼南区人民检察院审查起诉[2][11] - 项目曾为配合调查暂时停产，但目前正全力筹备复工复产，公司称事件不影响其他固废危废资源化利用项目的正常生产运营[13] 业务影响评估 - 重庆耀辉为高能环境控股51%的子公司，其违法行为系个别人员操作不当所致，不影响项目本身的生产经营能力[12][13] - 公司承诺将加强内部其他项目的环保达标排放管理，督促各项目管理人员做好废弃物处理达标排放[14] - 违法案件尚未做出最终判决，是否涉及额外赔偿尚不确定，公司表示将积极配合后续工作[15]

南微医学收购CME案例核心分析 交易背景与战略目的 - 国内医疗器械市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为重要增长点[5] - 公司海外收入占比达40%，直销比例从2017年5.68%提升至2023年19.09%[4] - 通过收购CME可快速拓宽欧洲自有销售渠道，覆盖西欧近5000家医疗机构客户[10] 交易方案关键数据 - 收购价格不超过3672万欧元（约2.89亿人民币），收购CME公司51%股权[12] - CME公司2023年营收1659万欧元，净利润157万欧元，EBITDA 250万欧元[11] - 交易未构成重大资产重组，无需股东大会审议，董事会决议后即可实施[13] 标的公司业务协同性 - CME主营内镜下耗材和一次性内镜（占收入70%），与公司产品高度重合[10] - 标的公司拥有成熟西欧分销网络，覆盖英、法、德等6国医疗市场[10] - 公司可通过CME渠道导入更多产品线，形成双向互补效应[14] 公司并购策略特点 - 采用"小步快跑"模式，2015-2023年先后收购美、欧6家渠道公司[6][16] - 单次收购规模控制在总资产30%以内，规避重大重组审核[13][14] - 通过多次小规模并购降低整合风险，逐步提升海外直销比例[16] 财务影响与监管考量 - 公司2024H1营收13.34亿元，净利润3.2亿元，资产总额44.16亿元[8] - 科创板公司并购允许非科技属性标的，需证明不削弱"硬科技"特性[14] - 交易后CME将并表，预计提升公司在欧洲市场份额约15%[4][14]

北交所强化信息披露文件质量监管 核心观点 - 北交所发布文件要求发行人及中介机构全面自查复核拟披露文件，避免出现"低级错误"，并需提交签字确认的《自查要点》[2] - 对存在问题的机构将采取监管提示、负面行为记录、约谈等措施，情节严重者可能面临终止审核或现场督导[2] 典型低级错误分类 文字表达错误 - 国家/地区名称、公司名称/代码/地址等基础信息错误（如证券代码误改、券商名称混淆）[4] - 内容未同步更新导致前后矛盾（如关联方合同误标为发行人合同）[4] - 语病或无关信息（如专有名词错误、未删除的引用源标记）[4] 数据信息错误 - 数据符号/单位/格式错误（如漏负号、万元误为元、4000.82万元误为4000.82万元）[4] - 关键财务数据错位（如研发费用误标为收入）[4] - 数据勾稽关系不合理（如收入函证与内外销总额差异、文字与数据趋势矛盾）[5] - 股份数量错误（如限售股份总数误标为0）[5] 文件格式与完整性 - 未删除修订痕迹或上传错误版本（如含高亮标记的过程稿）[5] - 问询问题未答复或遗漏强制披露内容[5] - 违规包含豁免披露信息（如已申请豁免的毛利率数据仍被披露）[5] 其他重大瑕疵 - 文件无法读取或格式混乱[5] - 存在引发重大媒体质疑的情形[5]