保荐工作概述 - 保荐机构为国泰海通证券股份有限公司 [2] - 保荐代表人为赵琼琳与黄蕾 [2] 信息披露与投资参考 - 投资者需阅读上市公司审计报告及年度报告等披露文件 [1] - 新浪财经APP提供信息披露考评等级查询功能 [1] - 金麒麟分析师研报作为投资参考工具 [1]

交易方案调整内容 - 配套募集资金总额从调整前的73,000万元调减至调整后的36,204.99万元，降幅达50.4% [3] - 支付现金对价及税费的募集资金用途金额从调整前的71,000万元大幅减少至调整后的34,726.36万元 [3] - 支付中介机构费用的金额从调整前的2,000万元调减至调整后的1,478.63万元，占比从2.74%上升至4.08% [3] 调整性质认定依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号，调减或取消配套募集资金不构成重组方案重大调整 [4] - 本次调整未新增交易对方，未变更标的资产范围，未新增配套募集资金，符合不构成重大调整的认定条件 [4] - 交易对象减少或标的资产份额转让不超过交易作价20%的情形可不视为重大调整 [4] 决策程序执行 - 公司于2025年9月2日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过方案调整议案 [2][5] - 议案在提交董事会前已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 [5] - 独立财务顾问国泰海通证券出具核查意见，确认调整不构成重大调整 [2][5] 交易背景概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，并配套募集资金 [1] - 最初方案于2025年6月6日通过董事会审议并披露草案 [1] - 本次调整后披露修订版报告书草案，交易核心条款（交易对象、标的资产）未发生变化 [2][3]

交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，交易作价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [1][6][42] - 本次交易同时募集配套资金，用于支付现金对价及中介费用，配套融资比例不超过发行股份购买资产交易价格的100% [18][24] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，评估机构为上海东洲资产评估有限公司，审计机构为立信会计师事务所 [1][6][32] 标的资产分析 - 澎立生物主营业务为临床前CRO服务，包括药效学评价、药代动力学研究及医疗器械安全性评价，属于生物医药研发服务领域，符合科创板定位 [8][20] - 标的公司2024年末归属于母公司所有者权益账面价值92,705.58万元，评估价值145,200.00万元，增值率56.62% [26][27] - 采用收益法评估结果作为定价依据，静态市销率4.39倍，略高于可比交易案例平均值4.14倍，但低于可比上市公司平均值5.55倍 [27][29] 协同效应与战略意义 - 交易将实现"细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO"的CRDMO业务模式整合，完善一站式药物研发服务平台 [12][17][38] - 通过客户资源互补，上市公司可早期介入研发管线导流，标的公司海外销售网络将助力上市公司国际化拓展 [37][38] - 交易后上市公司营业收入、净利润显著提升，2024年备考营业收入56,070.63万元，备考净利润11,651.99万元 [34][35] 交易方案设计 - 发行股份购买资产价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19][30] - 交易对方包含多家知名投资机构，包括红杉恒辰、高瓴辰钧、中金启辰等，部分交易对方采用分期股份支付并设置业绩对赌条款 [6][42][44] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩，若配套融资未能如期完成，上市公司需自筹资金支付 [42][43] 合规性与监管要求 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等规定，不构成重组上市，控制权未发生变化 [2][10][14] - 标的公司不属于外商投资负面清单领域，境外交易对方PL HK符合战略投资管理办法要求 [9] - 上市公司最近三年无重大违法行为，2023年子公司因环保问题被罚11万元不构成重大违法障碍 [21][23]

限售股上市流通基本情况 - 本次上市流通限售股涉及11户股东 共计71,471,328股 占公司总股本43.43% [2] - 限售股类型为首次公开发行部分限售股 锁定期为自股票上市之日起36个月 [2] - 上市流通日期确定为2025年9月9日 [2][5] 股本结构变化情况 - 公司首次公开发行完成后总股本为164,550,000股 其中有限售条件流通股123,410,000股 无限售条件流通股41,140,000股 [1] - 自首次公开发行上市至今 公司未发生配股、公积金转增股本等事项 股本数量未发生变化 [2] - 本次限售股解禁后 有限售条件流通股减少71,471,328股 无限售条件流通股相应增加同等数量 总股本保持不变 [5] 股东承诺履行情况 - 相关股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价 两年后减持价格不低于最近一期经审计每股净资产 [3][4] - 股东承诺在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25% 离职后六个月内不转让股份 [3] - 截至核查意见披露日 所有股东均严格履行承诺 不存在影响限售股上市流通的未履行承诺情况 [5] 资金占用与合规情况 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况 [5] - 本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关监管指引要求 [5] - 公司相关信息披露被确认为真实、准确、完整 [5]

行业整体佣金收入变化 - 2025年上半年全行业基金分仓佣金收入44.6亿元 同比下降34% [1] - 上市券商分仓佣金收入40亿元 同比下降35% [1] - 市场基金股票交易额11.62万亿元 同比上升22.84% [1] - 基金分仓佣金率降至万分之3.688 较2024年同期的万分之6.998下降47% [2] 头部券商竞争格局 - 前十家券商合计市场份额达48.11% 行业马太效应显著 [4] - 中信证券以3.46亿元分仓佣金收入稳居行业第一 [3] - 合并后的国泰海通以2.83亿元收入位列第二 [3] - 广发证券(2.51亿元)、长江证券(2.30亿元)和华泰证券(2.22亿元)分列第三至五名 [3] - 头部券商收入普遍下滑：中信建投(-53.70%)、国泰海通(-42%)、广发证券(-35.34%)、中信证券(-34.56%)、长江证券(-30.16%) [4] 中小券商逆势增长案例 - 华源证券分仓佣金收入暴增超20倍 分析师团队超60人 [6][7] - 华福证券收入增长321.34% 排名提升12位 [6] - 国海证券、湘财证券、华鑫证券排名均提升8位 [6] - 外资券商摩根大通证券(中国)和野村东方实现正增长 [7] 业务转型策略 - 华源证券通过引进原申万宏源研究所副总经理刘晓宁等人才强化研究团队 [6] - 华福证券建立六大研究中心 采用"老带新"人才培养模式 [7] - 研究业务向产业研究、资产配置及政策智库方向转型 [8] - 重点跟踪FOF产品 构建"研究定价-业务协同-生态赋能"全链条服务模式 [8] - 运用人工智能与大数据技术建设智能化研究平台 [8] 政策影响分析 - 2024年7月实施的佣金新规规定被动股票型基金佣金费率不得超过市场平均水平 [2] - 新规使研究成为基金公司佣金分配唯一出口 [3] - 被动指数基金规模超越主动管理基金加剧传统卖方研究收入压力 [1]

论坛背景与主题 - 2025年恰逢中欧建交50周年 论坛聚焦中欧在历史关键节点的合作机遇与挑战[2] - 探讨欧盟在多边关系新阶段中如何推动经贸 能源 产业及人力资源发展[2] - 分析中国企业赴欧投资的历史积累与未来挑战 以及机构投资欧洲市场的回报与不确定性[2] 议程与核心议题 - 美国关税政策影响与财政货币政策分析 由中国社科院美国研究所研究员杨水清主讲[4] - 特朗普2.0政策下的欧洲经济与中欧经贸关系 由社科院欧洲研究所经济研究室主任孙彦红解析[4] - 全球多极格局下的欧洲地缘关系与德国财政前景 由复旦大学欧洲问题研究中心主任丁纯阐述[4] - 欧洲市场与跨境金融业务重要性 由国泰海通证券(英国)CEO胡总分享[4] 参与方与形式 - 圆桌论坛聚焦欧美经济与市场 跨境及出海投资机会[4] - 参与嘉宾包括社科院专家 国泰君安国际首席经济学家 以及国泰海通英国与海通国际高管[4] - 论坛面向集团内部与签约客户开放 需通过国别研究负责人或对口销售报名[4]

文章核心观点 - 视觉-语言-动作模型(VLA)构建类似人类驾驶员的整体认知框架 将影响智能驾驶和具身智能产业格局与技术路线 带来巨大市场和资本机遇[1][2] - L3级智能驾驶落地商用渐成可能 大模型与智能驾驶融合已成为产业共识[1] 会议议程及内容 领导致辞环节 - 国泰海通证券副总裁陈忠义和上汽集团金融事业部总经理吴珩出席发言[3] VLA模型主题演讲 - 国泰海通政策和产业研究院科技首席分析师朱峰阐述VLA是通往L3智能驾驶与具身智能的关键[3] - Momenta解决方案总监袁玉记介绍公司通过"一个飞轮"技术洞察和"两条腿走路"产品战略 实现量产辅助驾驶与自动驾驶Robo的规模化应用[3] 智能座舱专题 - 车联天下副总裁何易韩分享全球视角下智能座舱大模型演进 公司作为通用AI智能座舱和机器人系统提供商 重新定义车辆体验[4] - 艾博连科技CEO周恩泽展示情感计算驱动智能场景新模态 通过Al-Link平台实现座舱从"功能堆砌"向"主动智能"跃迁 降低车企开发成本80%[5] 数据闭环技术 - 觉非科技CTO刘斌介绍以数据闭环为核心引擎的大模型智驾方案 通过多传感器融合实现时空数据高效高精度处理[5] 重卡智能化应用 - 零一汽车合伙人王泮渠探讨VLA架构下重卡智能化跃迁 公司通过垂直集成总成技术和智能系统打造新能源重卡[6] 圆桌讨论环节 - 产业、投资、投行四方代表参与圆桌讨论 由国泰海通政策和产业研究院科技首席分析师朱峰主持[6]

国泰海通证券 GUOTALHAITONG SECURITIES l 研究所 系列调研电话会 9月3、5、 ite 刘 潘若瑛 六年研究史 8 S 呜 132 リロ ® 9 1 回旅客回 重要提醒 本订阅号所载内容仅面向国泰海通证券研究服务签约客户。因本资料暂时无法设置访问限制，根据《证 券期货投资者适当性管理办法》的要求，若您并非国泰海通证券研究服务签约客户，为保证服务质量、 控制投资风险，还请取消关注，请勿订阅、接收或使用本订阅号中的任何信息。我们对由此给您造成的 不便表示诚挚歉意，非常感谢您的理解与配合！如有任何疑问，敬请按照文末联系方式与我们联系。 法律声明 本公众订阅号(微信号 GTHT RESEARCH )为国泰海通证券股份有限公司(以下简称"国泰海通证券") 研 更多国泰海通研究和服务 亦可联系对口销售获取 ...

核心观点 - 公司2025年上半年实现营业收入6.36亿元，同比增长40.32%，主要受益于新产品渗透加速和新市场拓展 [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长50.56%，主要由于新产品线拓展推动收入增长和技术平台迭代保证毛利率 [15] - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要因经营性采购额增加和供应商收缩银票付款比例 [2] - 研发投入金额增加但占营业收入比例下降3.35个百分点，主要因营业收入涨幅更大 [2] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入63,602.37万元，较去年同期45,328.23万元增长40.32% [15] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,844.16万元，较去年同期4,545.88万元增长50.56% [15] - 总资产315,535.62万元，较去年同期294,937.77万元增长6.98% [15] - 基本每股收益0.71元/股，较去年同期0.34元/股增长108.82% [15] - 加权平均净资产收益率3.56%，较去年同期1.79%上升1.77个百分点 [15] - 研发费用12,524.43万元，同比增长19.90%，占营业收入比例19.69% [12][23] 研发与技术优势 - 公司拥有272人研发团队，占员工总数71.77%，包括2名国家万人计划专家和4名博士 [21] - 累计取得国内外专利125项，其中发明专利110项，集成电路布图设计专有权160项 [22] - 2025年上半年新增发明专利6项，集成电路布图登记8项 [23] - 核心技术平台包括第四代Smart-SJ、Smart-SGT、Smart-Trench、Smart-GaN智能功率芯片技术 [17] - 在高低压集成半导体技术方面具有独特优势，参与多项国家技术标准起草制定 [20] 产品与市场拓展 - 新产品线覆盖白电冰空洗市场电机Driver和电源驱动产品系列，显著提升市场空间 [19] - 手机快充方案覆盖10W到140W功率范围，从智能超结器件到氮化镓器件全覆盖 [19] - 工业电源市场实现一次、二次、三次电源整套系统功率解决方案 [19] - 已成为家电行业美的、海尔、海信、格力、小米等标杆企业国产功率芯片首选品牌 [22] 募集资金使用 - 2023年8月向特定对象发行股票1,790.50万股，发行价格54.11元/股，募集资金净额9.60亿元 [3][24] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户余额1,291.81万元，购买理财产品4.23亿元，定期存款1.70亿元 [25][26][27] - 募集资金投资项目支出3.75亿元，专项账户利息收入1,225.92万元 [28] - 募集资金存放和使用符合监管要求，不存在违规使用情形 [28] 公司治理与股权结构 - 实际控制人张立新持有公司26.12%股权，对公司重大经营决策有实质性影响 [15] - 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持股均无质押、冻结及减持情形 [29] - 前五大供应商采购占比86.13%，供应商集中度较高 [14] 行业竞争环境 - 国内功率半导体市场主要参与者仍为欧美企业，包括德州仪器、英飞凌、意法半导体等 [13] - 国内IC设计行业参与数量众多，市场竞争日趋激烈 [13] - 公司产品市场占有率较低，在技术实力和市场份额方面与境外竞争对手存在差距 [13]

国泰海通证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股解禁并上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）作 为西部黄金股份有限公司（以下简称"西部黄金"、"公司"）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》 《中 华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票 上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等有关法律法规的规定，对西部黄金本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了 审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 发行股份购买资产中部分限售股上市流通。 （一）股票发行核准情况 公司于 2022 年 7 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"） 《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责 任公司等发行股份购买资产并 ...