国泰海通证券股份有限公司 关于浙江禾川科技股份有限公司 控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的核查意见 宁波游龙系由王志斌担任执行事务合伙人的企业，王志斌持有其 22.08%的 财产份额，鄢鹏飞、向彦董系宁波游龙有限合伙人，分别持有 76.92%、1.00% 的财产份额，鄢鹏飞目前担任禾川科技董事、执行总裁、副总经理，兼任禾川 机器人首席技术官；向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥，担任禾川机器人采购质量部 主管。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，基于实际重 于形式原则，宁波游龙属于公司关联方，本次股权转让形成公司与关联方共同 投资的关联交易。 二、关联方基本情况及关联关系说明 （二）关联方基本情况 （1）向彦董 （一）关联关系说明 向彦董先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 4 月出生，2018 年 7 月至 2023 年 2 月在禾川科技研发中心伺服电机 BU2 从事研发采购工作， 年 11 月至今任禾川科技子公司禾川人形机器人公司采购质量部主管。 本次股权转让的受让方宁波游龙，王志斌担任其执行事务合伙人并持有 经理，兼任禾川机器人首席技术官；向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥，担任禾川机 器人 ...

行业整体表现 - 2025年上半年42家上市券商证券经纪业务手续费收入745.63亿元 同比增长50% [2] - 前十家券商合计收入462.73亿元 占全行业比重超六成 [2][6] - 21家券商证券经纪业务收入超10亿元 [5] 头部券商格局 - 中信证券以79.92亿元收入居行业首位 同比增长42.55% [5][7] - 国泰海通收入68.66亿元 同比增幅达101.6% [5][7] - 华泰证券(50.94亿元)和招商证券(47.63亿元)分列第三四位 [5] 中小券商增长 - 中型券商展现强劲增长弹性 国金证券同比增64.26%至15.33亿元 [7][8] - 国元证券增60.31%至8.01亿元 方正证券增57.63%至25.96亿元 [8] - 财达证券 华林证券 中原证券 南京证券增幅均超50% [9] 收入结构分析 - 代理买卖证券业务收入627.2亿元 占比84% 同比增长55% [10] - 代销金融产品收入55.68亿元 占比7.5% 同比增长30% [11][12] - 头部券商代销优势明显 中信证券(8.38亿元)和中金公司(6.03亿元)领跑 [12] 财富管理转型 - 代销业务进入"增量又增收"阶段 广发证券代销规模超3000亿元 [13][14] - 华泰证券代销产品数量14433只 规模3045.72亿元 [14] - 基金投顾业务持续扩容 华泰证券规模210.37亿元 国联民生97.08亿元 [22] 客户结构优化 - 高净值客户成为增长抓手 国泰海通高净值客户数增长6.8% [16] - 招商证券高净值客户数同比增长23.99% [17] - 东方证券高净值客户8985户 总资产2070.25亿元 [17] 机构业务拓展 - 机构业务成为新增长点 财通证券机构客户资产规模同比增长23.4% [18] - 招商证券私募客户交易资产规模增长17.71% [18] - 国信证券强化专业机构客户服务 拓展海外机构业务 [19] 海外市场布局 - 大中型券商加速海外布局 中信证券推进境外财富管理全球化 [23] - 中信证券境外财富管理收入实现同比翻倍增长 [24] - 广发证券境外财富管理转型成效显著 销售净收入实现增长 [25] 客户开发成效 - 中信建投新开发客户83.08万户 同比增长12.98% [15] - 国金证券客户数增长11.44% 客户资产总额上升9.92% [15] - 国联民生新增客户11.76万户 累计客户达345.59万户 [15]

市场表现 - 中证全指证券公司指数下跌0.65% 成分股中信达证券上涨超1% 中银证券下跌超3% 太平洋、锦龙股份、长江证券、东方财富跟跌 [1] - 券商ETF（159842）下跌0.72% 成交额超2300万元 溢折率0.07% 盘初频现溢价交易 [1] - 券商ETF（159842）连续4日获资金净流入 累计吸金超8.5亿元 居深市同标的第一 昨日获超1亿元资金净流入 [1] 行业业绩 - 券商中报业绩全线飘红 上市券商集体交出亮眼成绩单 [1] - 上半年共有10家券商营收超百亿元 9家券商净利润增速实现翻倍 [1] - 因并购重组 国泰海通超越中信证券位居券商净利润榜首 [1] - 上市券商上半年营收与归母净利润双双实现高增长 头部券商表现稳健 部分通过并购重组实现跨越式增长 业绩弹性强劲的中小券商表现亮眼 [2] 市场环境与机构观点 - 权益市场整体呈现稳步向上态势 市场交投活跃度显著提升 成交额、两融余额及权益类产品发行规模等关键指标持续回暖 [2] - 券商板块进入估值修复通道 带动券商业绩增长 [2]

行业整体表现 - 上半年券商分仓佣金总额44.72亿元 同比下降33.98% [1] - 前20名券商分仓佣金合计33.58亿元 占整体市场75% 单家机构佣金均超1亿元 [2] - 华福证券和华源证券成为分仓佣金前30强中仅有的两家正增长券商 [3] 头部券商格局 - 中信证券以3.47亿元分仓佣金蝉联榜首 市场份额7.75% [1][2] - 国泰海通以2.83亿元位居第二 市场份额6.33% [1][2] - 广发证券(2.51亿元)、长江证券(2.3亿元)、华泰证券(2.22亿元)分列第三至第五名 [1] 中型券商表现 - 国联民生、浙商证券、兴业证券与中信建投、申万宏源共同构成佣金收入超1.5亿元的第二梯队 [1] - 国联民生、浙商证券和兴业证券通过差异化布局跻身行业前10名 [2] 机构增长差异 - 浙商证券、申万宏源证券、中金公司分仓佣金同比降幅均控制在10%以内 优于行业平均水平 [3] - 华福证券分仓佣金同比激增312.34%至8683.08万元 排名上升11位 [3] - 华源证券分仓佣金收入同比增长2163.26%至4820.27万元 排名上升29位 [3] 业务转型方向 - 头部券商加速拓展全球视野 中信证券提升全球一体化水平 华泰证券海外研究标的覆盖量同比增长125% 海外研报数量同比增长96% [4] - 中金公司聚焦"投资+投行+研究"协同 申万宏源构建"投研+产研+政研"一体化体系 [5] - 华福证券围绕新质生产力主线进行研究布局 重视产业深度 [4] 未来发展战略 - 中信证券计划扩大上市公司研究覆盖和机构客户服务覆盖 实现境内外研究业务模式统一 [6] - 国联民生将通过差异化深度研究提升市场份额 巩固产业专家型研究特色 打造高价值产品矩阵 [6]

大势研判 - 中国股市未来股指还会创出新高 主要逻辑包括中国转型进展加快 无风险利率下沉 以及资本市场改革推动 [1] - 两融规模占流通市值处于历史均值 整体估值水平不高 多数权重股处于低位 市场未显示过热迹象 [1] - 美联储9月降息概率上升 可能为中国央行宽松政策和重启国债交易提供契机 增量经济支持举措有望出台 [1] 风格扩散 - 市场风格将出现扩散 增加中盘股或低位蓝筹股配置比例 行情不会仅局限于小市值 [2] - 中国传统行业进入去库存和磨底阶段 政策介入后出险概率降低 L型企稳能见度提高 [2] - 无风险收益下沉推动低风险偏好投资者入市 有助于优质蓝筹股估值修复 [2] 行业配置 - 长期稳定和垄断假设下看好金融与高分红板块 包括券商/保险/银行/运营商等 低估值中字头或出现反弹 [3] - 新技术趋势与消费需求下关注AI应用侧机会 推荐港股互联网/传媒/创新药/电子及半导体/军工 以及零售/化妆品/社服等国潮品牌 [3] - 反内卷政策有望改善通缩预期 看好供需格局改善的周期品 包括化工/有色/地产 [3] - 9月海内外同频宽松预期下 港股有望出现反弹 [3] 主题投资 - AI应用在金融/办公/游戏/教育等领域加速落地 智能终端产品普及加快 [4] - 机器人产业迈向规模商用 看好受益技术升级与规模化的关键零部件与轻量化材料 [4] - 政策推动创新消费投资场景释放内需潜力 关注业绩兑现度高的IP潮玩/宠物等细分赛道 [4] - 财政发力支持设备更新带动万亿投资 新型装备展示新域新质战力 看好军工/半导体/能源电力等领域整备升级 [4]

国泰海通证券股份有限公司 关于苏州和林微纳科技股份有限公司 并重新论证可行性的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐人"）作为苏州和 林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"、"和林微纳"）首次公开发行股票并 在科创板上市和 2021 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《苏州和林微纳科技股份有限公 司章程》等有关规定，对和林微纳 2021 年度向特定对象发行股票部分募投项目 延期并重新论证可行性事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105 号）文件核准，本公司向 特定投资者发行人民币普通股股票 9,874,453 股，发行价为每股 70.89 元，募集 资金总额人民币 699,999,973.17 元，扣除发行费用（不含税）10, ...

行业整体表现 - 150家证券公司2025年上半年度实现营业收入2510.36亿元，净利润1122.80亿元 [1] - 50家上市券商归母净利润均实现同比增长，其中44家营收同比增长，10家营收超百亿元 [1][2] - 13家券商归母净利润同比增长超100%，11家券商上半年净利润超过2024年全年水平 [2] 头部券商财务数据 - 中信证券营收330.39亿元，归母净利润137.19亿元；国泰海通营收238.72亿元，归母净利润157.37亿元 [2] - 华泰证券归母净利润75.49亿元，中国银河归母净利润64.88亿元 [2] - 中金公司、申万宏源、国信证券营收同比分别增长43.96%、44.44%、51.84% [2] 高增长券商表现 - 国联民生归母净利润11.27亿元，同比增长1185.19%；华西证券盈利5.12亿元，同比涨幅1195.02% [2] - 天风证券实现扭亏为盈，归母净利润3139.34万元 [3] - 国联民生业绩增长因合并民生证券及业务条线显著增长，华西证券因特色化发展及市场机遇把握 [3] 业务板块分析 - 全行业证券投资收益1002.42亿元，代理买卖证券业务净收入688.42亿元，投行业务净收入143.21亿元 [4] - 中信证券自营业务收入190.52亿元（同比+62.42%），国泰海通93.52亿元（+89.58%），中国银河73.99亿元（+50.24%） [4] - 东吴证券提升权益投资配置，国联民生投资收益跑赢沪深300指数 [4] 经纪与投行业务 - 中信证券经纪业务净收入64.02亿元，国泰海通57.33亿元（同比+86.27%） [5] - 广发证券、华泰证券等头部券商经纪净收入超40亿元且实现双位数增长 [5] - 中信证券投行业务收入20.98亿元（+20.91%），中金公司14.45亿元（+149.7%） [5] 国际化业务进展 - 中金公司上半年保荐港股IPO项目13单，主承销规模28.66亿美元 [5] - 中信证券完成香港市场IPO项目18单，承销规模28.85亿美元，包括赤峰黄金、映恩生物等项目 [6] - 中资券商积极布局香港市场，把握港股IPO浪潮机遇 [5][6]

行业投资评级 - 增持（维持）[1] 核心观点 - 资本市场持续回暖 2025年上半年日均股基交易额15703亿元 同比增长63% 上市券商净利润同比增长64% 扣非后净利润同比增长51% 第二季度净利润同比增长50% 环比增长20%（扣非）[1] - 费类业务几乎全线增长 自营弹性巨大 经纪业务收入592亿元同比+47% 投行收入157亿元同比+18% 资管收入213亿元同比-3% 投资净收益1178亿元同比+51%[2] - 上调全年盈利预测 预计行业2025年净利润同比+32% 预计经纪业务收入同比增长66% 投行业务同比增长18% 资本中介业务收入增长12% 资管业务增长8% 自营同比增长40%[8] - 券商股估值合理 目前中信证券II指数静态估值1.63x PB 处于历史45%分位 近十年60%分位 大型券商优势显著 推荐中信证券、中国银河、中金公司、广发证券、华泰证券、国泰海通、东方证券 同时推荐互联网金融东方财富、指南针、湘财股份[1][8] 市场表现与交易活跃度 - 2025年上半年证券行业营业收入2510亿元同比+23% 净利润1123亿元同比+40% ROE 3.53%同比+0.85pct[6] - 日均股基交易额15703亿元同比+63% 沪市投资者平均每月新开户235万户同比+32%[1][6] - 融资融券余额1.85万亿元同比+25% 平均维持担保比273%较2024年+18pct[6] - 三季度以来交投活跃 7、8月日均股基交易2.2万亿元较2024Q3增长186% 8月末两融余额22439亿元较年初增长20%[8] IPO与再融资 - IPO持续收紧 2025年上半年发行51家IPO 募资374亿元同比分别+15%及+16% 平均每家募资7.3亿元同比持平 撤否率20%较2024年54%大幅下降[6] - 再融资边际好转 2025年上半年再融资募集资金7255亿元同比+509% 其中增发6978亿元同比+613%[6] - 债券发行规模稳中有增 券商参与债券发行规模7.5万亿元同比+23% 其中公司债同比+16% 金融债券同比+13% ABS同比+34%[6] 权益与债券市场 - 权益市场波动上行 万得全A指数25H1+5.83%去年同期-8.01% 三季度以来进一步上行[6] - 债券市场表现较弱 中债总全价指数25H1-0.65%去年同期+2.24%[6] - 权益类公募基金发行回暖 股票+混合类基金发行2357亿份同比+114% 债券型基金发行2494亿份同比-54%[6] 上市券商业绩 - 50家上市券商营业收入2722亿元同比+29% 归母净利润1124亿元同比+64% 扣除国泰海通负商誉后净利润1039亿元同比+51%[6] - 第二季度净利润566亿元同比+50% 环比+1%（剔除负商誉后环比+20%）[6] - 平均ROE 3.39%同比+0.54pct 扣非后ROE 3.32% 平均杠杆率3.34倍与年初持平[6] - 营收增幅较大券商：国联民生+269% 国泰海通+78% 天风证券+69% 净利润增幅领先券商：国联民生+1185% 华西证券+1195% 国盛金控+370%[6] 业务分部表现 - 经纪业务收入592亿元同比+47% 代销金融产品收入56亿元同比+30% 占经纪收入比9.5%较2024年10.6%下滑 行业佣金率由0.020%下滑至0.019%[2] - 分仓佣金收入44.6亿元同比-34% 上市券商分仓佣金40亿元同比-35% 排名变化分化显著[2] - 投行收入157亿元同比+18% 财务顾问收入19亿元同比+6% 占投行收入12%同比下降1.3pct[2] - 资管收入213亿元同比-3% 资产管理规模7.4万亿元同比+2%[7] - 投资净收益1178亿元同比+51% 第二季度671亿元同比+53%环比+32%[7] - 自营持仓规模5.4万亿元较年初+9% 其中债券类4.97万亿元占比92% 权益类4347亿元占比8%[7] 分红情况 - 29家上市券商中期现金分红188亿元同比+40% 平均分红比例17%同比减少3pct[7] - 平均股息率1.30% 东吴证券3.1% 招商证券2.5% 华泰证券2.4%股息率最高[7]

公司融资与资金状况 - 2020年首次公开发行股票2000万股，每股发行价115.71元，募集资金总额23.14亿元，实际募集资金净额21.52亿元[1] - 2023年向特定对象发行股票1204.44万股，每股发行价149.53元，募集资金总额18.01亿元，募集资金净额17.82亿元[2] - 截至2025年6月30日，首次公开发行募集资金专户余额2.80亿元，向特定对象发行募集资金专户余额1.70亿元[27][28] 财务表现 - 2025年上半年营业收入9.49亿元，同比增长87.33%[19] - 归属于上市公司股东的净利润6568.67万元，相比上年同期亏损6563.85万元实现扭亏为盈[19] - 经营活动产生的现金流量净额6638.68万元，同比增长76.44%[19] - 研发投入2.68亿元，同比增长3.98%，占营业收入比例28.29%，同比下降22.67个百分点[19][26] 研发与技术实力 - 累计获得国内发明专利178项，实用新型专利99项，集成电路布图设计281项[23][26] - 核心技术包括基于BCD工艺的静电保护技术、高压隔离技术、高精度数模转换技术等[22] - 研发技术人员占员工总数62.95%，其中硕士及以上学历人员占比60.58%[24] - 车规级芯片测试中心通过IATF16949质量体系认证，自主测试能力提升[23] 市场与业务布局 - 产品覆盖工业控制、新能源和汽车、信息通信、监控安全、医疗健康等众多领域[25] - 通过收购创芯微100%股权实现业务范围扩大，形成四大市场全面布局[20] - 采用Fabless经营模式，与晶圆制造和封装测试供应商保持稳定合作关系[12][24] - 在美国、日本、韩国、德国设立销售支持中心，推进销售全球化布局[25] 资产与风险管理 - 报告期末存货账面余额4.77亿元，存货跌价准备余额1.03亿元，计提比例21.52%[13] - 商誉金额6.85亿元，占总资产10.92%，占净资产12.73%[14] - 享受国家鼓励的重点集成电路设计企业税收优惠，自获利年度起五年免征企业所得税[16] - 公司股权结构分散，无控股股东和实际控制人[18] 行业竞争环境 - 模拟集成电路行业竞争加剧，国际大型厂商如德州仪器和亚德诺拥有上万种产品型号[11] - 行业呈现周期性特征，受宏观经济、全球贸易及国际局势等多重因素影响[16] - 国际贸易摩擦可能导致经营受限、订单减少或供应商无法供货[17] - 终端市场需求与信息通信、工业控制、汽车电子等下游领域发展密切相关[17]

行业佣金总额变化 - 2025年上半年公募基金向券商支付交易佣金总额44.72亿元 较去年同期67.74亿元下降23.02亿元 降幅34% [1] 券商分仓佣金排名 - 中信证券以3.47亿元分仓佣金收入稳居行业第一 [1] - 国泰海通证券以2.83亿元排名第二 [1] - 广发证券和长江证券分别以2.51亿元和2.30亿元位列第三、第四 [1] - 华泰证券以2.22亿元排名第五 [1] 头部公募佣金支付情况 - 易方达基金支付总佣金2.74亿元 同比减少3.67% [1] - 华夏基金支付总佣金1.91亿元 同比减少18.97% [1] - 广发基金支付总佣金2.2亿元 同比减少17.75% [1] - 富国基金支付总佣金2.03亿元 同比减少32.58% [1] - 13家公募公司支付给券商的总佣金超过1亿元 [1] 股票交易规模排名 - 易方达基金以8332.76亿元股票交易金额居首 [2] - 华夏基金和富国基金分别以7420.41亿元和6718.49亿元位列第二、第三 [2] - 广发基金以5868.30亿元排名第四 [2] - 前十大基金公司股票交易金额均超3000亿元 [2][3] 佣金逆势增长机构 - 永赢基金支付佣金6916.45万元 同比增加72.57% 股票交易总额1669.4亿元 [8] - 恒生前海基金支付佣金336.31万元 同比增加192.33% 股票交易金额71.91亿元 [8] - 全行业仅15家公募佣金同比增加 [8] 佣金新规影响 - 被动股票型基金佣金费率上限2.62‱ 其他类型基金上限5.24‱ [9] - 19只基金单只佣金支付超1000万元 最高为永赢先进制造智选(2313.99万元) [9][10] - 基金公司支付单家券商佣金不得超过总佣金的30% [11] 股东佣金关系变化 - 易方达支付广发证券佣金1594.83万元 同比降40.89% 占比5.81% [11] - 广发基金支付广发证券佣金1911.84万元 同比降54.33% 占比8.68% [11] - 富国基金支付国泰海通证券佣金1677.18万元 同比增41.2% 占比8.27% [11] - 头部公募中仅三家对股东佣金占比超10% [13] 行业运作模式变革 - 证券交易单元租用协议推行 交易归口集中化管理 [14] - 单产品多营业部开户通道关闭 佣金"超线"风险受控 [14] - 研究服务与交易佣金强制分离 灰色操作空间消失 [14]