董事会战略委员会 - 成员需三名以上董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 下设机构 - 投资评审小组，总裁任组长，副组长1 - 2名[5] - 可持续发展委员会，属总裁办公会[6] 会议与决策 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 职责分工 - 投资评审小组负责决策前期准备，提供资料[12] - 可持续发展委员会负责ESG管理前期信息收集[13] 细则生效 - 本工作细则经董事会决议通过生效，修改亦同[19]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[4] 薪酬管理原则 - 薪酬管理遵循公开公正等五项原则[6][7] 薪酬决定主体 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬[9] 各类人员薪酬构成 - 独立非执行董事领固定津贴，无其他薪酬[11] - 执行董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[11] - 职工代表董事领岗位薪酬和固定董事津贴[12] - 高级管理人员实行年薪制，含基本年薪和绩效年薪[13] 薪酬调整规则 - 绩效年薪占比原则上不低于基础年薪与绩效年薪总额的50%[13] - 经营环境变化时可变更薪酬标准，调整需相应审批[16]

三一重工股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市 规则》"）等有关法律、法规和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接和间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中"独立董事"的含义包括《香港上市规则》中"独立非执行董事" 的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 ...

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立非执行董事和1名职工代表董事[4] - 设董事长和副董事长各1名[4] 董事任期与选举 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员的董事不超总数1/2[6] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举和罢免，任期3年可连任[6] 职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[8][9] - 超股东会授权范围事项需提交股东会审议[10] 交易审批 - 交易资产总额占公司近一期经审计总资产10%-20%、成交金额占近一期经审计净资产10%-20%、关联交易金额占近一期经审计净资产0.5%-5%，由董事会审议批准[12][13] - 高于上述标准提交股东会，低于由董事长审批[12][13] - 连续十二个月内同类交易按累计计算[12][13] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知[16] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集并提前5天通知[16] - 会议通知变更，定期会议提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[19] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[19] - 董事可书面委托其他董事，一名董事不超接受两名董事委托[22] - 会议原则现场召开，也可通讯等方式[22] - 采用记名投票表决，每名董事1票表决权[27] - 临时会议可其他书面方式表决[27] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[29] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后为准[30] 关联关系表决 - 有关联关系董事不得对相关决议表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 利润分配决议 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[32] 议案处理 - 议案未通过，条件和因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同议案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立非执行董事认为议案有问题，董事会应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[34] 会议记录与决议 - 会议记录包含会议日期、地点等内容[34] - 会议根据表决结果形成决议[35] - 未开会、未表决、出席或同意人数未达规定，决议不成立[36] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[37] 资料保管与规则 - 会议资料由秘书保管，保存期限不少于10年[38] - 本规则由董事会拟定、解释，随相关规定修改修订，股东会审议通过后生效[40][42]

三一重工股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东 及其他关联方（以下简称"关联方"）资金往来，避免关联方占用公司资金，保 护公司及投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"上市规则"）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公 司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所指资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占 用： 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交 易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接 拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有 商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资 ...

三一重工股份有限公司 反商业贿赂制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司（以下简称"公司"） 的生产经营活动，预防生产经营管理中的商业贿赂，强化公司治理的 长效预警机制，保障公司和股东及员工的合法权益，防止各种不正当 行为的发生，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商 业贿赂行为的暂行规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 商业贿赂行为是指以获得商业交易机会为目的，在交易 之外以回扣、促销费、宣传费、劳务费、报销各种费用、提供境内外 旅游等各种名义直接或间接提供、承诺、给付、索取或收受现金、有 价物或其他利益的一种不正当竞争行为。 第三条 公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，忠实履行职 务，维护公司利益，不得利用公司的地位和职权为自己谋取私利，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第四条 公司内部员工不得接受商业贿赂。 第五条 本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司。 公司一切生产经营管理活动或对外联络活动，均应严格遵守本制 度。 - 1 - 第二章 管理机构和分工 第六条 公司董事会领导公司反商 ...

三一重工股份有限公司 第一条 为提高三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处 理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影 响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和《三一重工股份有限公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制订本制度。 （一） 重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或 正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司 股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情。 第二条 本制度所称"舆情"包括： （一） 报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实 报道； （二） 社会上存在的已经或者将给公司造成不良影响的传言或 信息； （三） 可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价 异常波动的信息； （四） 其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交 易价格产生较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： - 1 - 舆情管理制度 第一章 总则 （二） 一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情（尤其 ...

资助审批 - 对外资助需财务审核、董事会审议披露，重大情况需股东会审议[5] - 为关联参股公司资助需特定董事会通过并提交股东会，关联股东回避[6] - 特定情况资助经董事会审议后需提交股东会[7] - 为他人取得股份资助有总额限制，董事会决议需特定比例通过[9] 资助限制 - 超募资金补流后12个月内不高风险投资和资助他人[9] - 资助期限届满继续资助视同新行为重新报批[9] 资助成本与还款 - 对外资助成本按市场利率，控股子公司资助可视情况决定是否收费[9] - 已披露资助事项出现逾期还款需及时披露说明[12] - 逾期资助款项收回前不得追加资助[12] 违规处理 - 违反制度对外资助造成损失追究相关人员责任，严重移交司法[16]

募集资金支取与协议管理 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人[5] - 应在募集资金到账后1个月内与保荐人、商业银行签三方监管协议，签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[5][6] - 协议有效期届满前提前终止，自终止日起两周内签新协议，签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超1年，需对该项目重新论证并披露相关情况[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需对该项目重新论证并披露相关情况[10] 资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换，置换事项需经董事会审议通过[11] 资金管理与使用限制 - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月，需经董事会审议通过并及时披露相关信息[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万或低于项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[17] 项目变更与审批 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[21] 资金核查与报告 - 审计部门按季度核查募集资金使用情况并报告[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露专项报告[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[25] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[25] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需经董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[15] 其他规定 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，账户数量不超募投项目个数[5] - 使用募集资金应严格履行申请和审批手续，财务部门设立台账记录使用情况[9] - 董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[26] - 应配合保荐机构持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作并提供必要资料[26] - 董事会审计委员会或过半数独立董事可聘请注册会计师对募集资金情况专项审核，公司承担费用[26] - 董事会收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[26] - 若审核报告认为公司募集资金管理违规，董事会应公告违规情形、后果及措施[26] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[28] - 本制度由公司董事会负责拟定、解释[28] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[28]

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法履行职权。 第二章 股东会的一般规定 三一重工股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东会规则》、《上海证券证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 交所上市规则》"）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法 律法规及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 ...