市场扩张 - 公司以3146万元竞得南丹县GY2024 - 43地块国有建设用地使用权[2] - 地块位于南丹县车河镇坡前村，面积172,827.86平方米[4][7] - 土地用途为三类工业用地，出让年限50年[7] 其他新策略 - 竞买资金为自有资金，不影响当期财务和经营成果[5] - 竞得地块为战略目标提供用地保障，提升核心竞争力[5]

交易情况 - 本次交易含发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金不超6亿元[10] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价6.34元/股[11] - 标的资产作价226,484.96万元，发行股份357,231,798股[12] - 募集配套资金总额不超6亿元，最终发行价14.93元/股，发行40,187,541股[13] - 2023年1月28日，标的资产华锡矿业100%股权过户至上市公司名下[14] - 截至2023年1月31日，上市公司收到华锡集团新增注册资本357,231,798元[16] - 2023年2月27日，上市公司办理完毕新发行357,231,798股股份变更登记手续[17] - 上市公司向特定对象发行股份募集配套资金40,187,541股，募资净额592,993,071.51元[18] - 2023年4月28日，上市公司办理完毕新增40,187,541股股份证券登记手续，总股本增至632,567,479股[19] 业绩承诺与完成情况 - 华锡集团承诺华锡矿业2023 - 2025年度扣非归母净利润分别不低于28000万元、28500万元、29000万元[28][31] - 2024年华锡矿业实现扣非归母净利润70029.18万元，完成本年业绩承诺245.72%，累计完成2023 - 2025年业绩承诺125.30%[32] - 华锡集团承诺两项采矿权资产2023 - 2025年累计扣非归母净利润不低于82342.37万元[28][33] - 2023 - 2024年两项采矿权资产扣非归母净利润为127868.37万元，完成2023 - 2025年业绩承诺155.29%[33] - 华锡集团承诺探矿权资产2023 - 2028年累计扣非归母净利润不低于43101.21万元[28][34] - 截至2024年12月31日，探矿权资产扣非归母净利润累计为0元，未触及补偿义务[34][35] 财务数据 - 2024年公司实现营业收入46.31亿元，同比（追溯后）上升44.68%[41] - 2024年公司实现归属上市公司股东净利润6.58亿元，同比（追溯后）上升87.72%[41] - 2024年末公司总资产77.40亿元，较年初（追溯后）增加7.17%[41] - 2024年末归属于上市公司股东净资产39.98亿元，较年初（追溯后）增加0.96%[41] - 上市公司向特定对象发行股份募集配套资金599999987.13元，净额为592993071.51元[36] - 截至2024年12月31日，募集资金存储余额为276221423.35元[38] - 截至2024年12月31日，上市公司累计使用募集资金326058687.51元[38] - 2023年4月13日实际到账募集资金593,207,534.44元[39] - 2024年12月31日募集资金账户余额276,221,423.35元[39] 合规与承诺 - 独立财务顾问认为本次交易实施过程符合相关法律法规规定[21] - 上市公司、华锡矿业、华锡集团、南化集团承诺提供文件信息真实准确完整并担责[22][23] - 华锡集团合法持有标的公司股权，权属清晰[23] - 华锡集团通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让[24] - 本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，华锡集团取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月[24] - 北部湾集团和华锡集团承诺在重组完成后3年内，将未纳入重组范围的企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联第三方或终止相关业务[24] - 上市公司及其董监高、华锡矿业及相关人员、华锡集团及主要管理人员最近五年内无重大违规违法情况[25] - 北部湾集团、南化集团、华锡集团、华锡矿业及其各自董监高承诺36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[26] - 南化集团承诺自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票[27] - 上市公司董监高承诺自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票，若违反减持计划，减持股票所得收益归上市公司所有[27] - 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属采选业务[27] - 上市公司承诺加强经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本[27] - 上市公司承诺重组完成后实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，完善利润分配政策[27] - 上市公司承诺完善公司治理结构，若违反承诺给股东造成损失，将依法承担补偿责任[27] - 上市公司董事及高级管理人员承诺薪酬制度与上市公司填补回报措施执行情况相挂钩[27] - 上市公司董事及高级管理人员承诺若上市公司后续推出股权激励政策，行权条件与公司填补回报措施执行情况相挂钩[27] - 华锡集团承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益[27] - 南化集团承诺重大资产重组完成后18个月内不转让所持上市公司股份[28] 违规情况 - 2024年4月25日，上交所因公司前期会计差错更正对其及有关责任人予以通报批评[42] - 2024年5月24日，公司因前期会计差错更正收到广西监管局警示函[43] 其他 - 截至报告出具日，交易各方按约定履行承诺，无重大违反承诺情形，交易方案无重大差异[44][45] - 独立财务顾问认为2024年度募集资金存放与使用情况符合相关规定，无重大违规使用情形[40]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [5] 报告的核心观点 - 2024 年公司实现收入 46.31 亿元，同比+58.40%；归母净利润 6.58 亿元，同比+109.79%。4Q24 收入为 12.15 亿元，环比+4.65%，同比+26.96%；归母净利润为 1.17 亿元，环比-38.76%，同比+43.34%。1Q25 收入为 12.45 亿元，环比+2.40%，同比+29.17%；归母净利润为 1.53 亿元，环比+30.75%、同比+22.46% [2] - 4Q24 年底计提大额减值和费用影响业绩表现，主营产品价格有跌有涨，销量和单位毛利也有不同变化，毛利和毛利率环比下降，期间费用增加并计提资产减值 [3] - 1Q25 自产锡、锑销量下滑，2Q25 业绩表现值得期待，主营产品价格有涨有跌，毛利和毛利率环比下降，继续看好锑、锡价格上行 [4] - 预计公司 2025 - 2027 年收入分别为 59/68/73 亿元，归母净利润分别为 12.3/15.6/17.5 亿元，EPS 分别为 1.94/2.46/2.76 元，对应 PE 分别为 10/8/7 倍 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|2,924|4,631|5,974|6,772|7,320| |营业收入增长率|396.33|58.40%|29.01%|13.36%|8.09%| |归母净利润(百万元)|314|658|1,225|1,558|1,745| |归母净利润增长率|1629.78|109.79%|86.25%|27.18%|11.99%| |摊薄每股收益(元)|0.496|1.040|1.937|2.463|2.758| |每股经营性现金流净额|1.42|1.96|4.32|4.39|4.94| |ROE(归属母公司)(摊薄)|8.95%|16.45%|26.03%|27.78%|26.35%| |P/E|25.38|16.36|10.46|8.23|7.34| |P/B|2.27|2.69|2.72|2.28|1.94|[10] 三张报表预测摘要 - 损益表：主营业务收入、毛利等指标呈现增长趋势，成本、费用等占比有不同变化 [11] - 资产负债表：货币资金、应收款项等项目金额有变动，资产和负债结构也有相应变化 [11] - 现金流量表：经营活动、投资活动和筹资活动现金净流有不同表现，净利润等指标也有增长 [11] 市场中相关报告评级比率分析 |日期|一周内|一月内|二月内|三月内|六月内| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |买入|0|0|0|0|8| |增持|0|0|1|1|0| |中性|0|0|0|0|0| |减持|0|0|0|0|0| |评分|0.00|0.00|2.00|2.00|1.00|[12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [5] 报告的核心观点 - 2024 年公司实现收入 46.31 亿元，同比+58.40%；归母净利润 6.58 亿元，同比+109.79%。4Q24 收入为 12.15 亿元，环比+4.65%，同比+26.96%；归母净利润为 1.17 亿元，环比-38.76%，同比+43.34%。1Q25 收入为 12.45 亿元，环比+2.40%，同比+29.17%；归母净利润为 1.53 亿元，环比+30.75%、同比+22.46% [2] - 4Q24 年底计提大额减值和费用影响业绩表现，主营产品价格有跌有涨，销量和单位毛利也有不同变化，毛利和毛利率环比下降，期间费用增加并计提资产减值 [3] - 1Q25 自产锡、锑销量下滑，2Q25 业绩表现值得期待，主营产品价格多数上涨，销量有增有减，毛利和毛利率环比下降，继续看好锑、锡价格上行 [4] - 预计公司 2025 - 2027 年收入分别为 59/68/73 亿元，归母净利润分别为 12.3/15.6/17.5 亿元，EPS 分别为 1.94/2.46/2.76 元，对应 PE 分别为 10/8/7 倍 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|2,924|4,631|5,974|6,772|7,320| |营业收入增长率|396.33|58.40%|29.01%|13.36%|8.09%| |归母净利润(百万元)|314|658|1,225|1,558|1,745| |归母净利润增长率|1629.78|109.79%|86.25%|27.18%|11.99%| |摊薄每股收益(元)|0.496|1.040|1.937|2.463|2.758| |每股经营性现金流净额|1.42|1.96|4.32|4.39|4.94| |ROE(归属母公司)(摊薄)|8.95%|16.45%|26.03%|27.78%|26.35%| |P/E|25.38|16.36|10.46|8.23|7.34| |P/B|2.27|2.69|2.72|2.28|1.94|[10] 三张报表预测摘要 - **损益表**：主营业务收入、毛利等指标呈增长趋势，成本、费用等占比有不同变化，净利润逐年增加 [11] - **资产负债表**：货币资金、流动资产等逐年增加，负债和股东权益结构也有相应变化 [11] - **现金流量表**：经营活动现金净流、投资活动现金净流和筹资活动现金净流有不同表现，净利润逐年增长 [11] 市场中相关报告评级比率分析 |日期|一周内|一月内|二月内|三月内|六月内| |----|----|----|----|----|----| |买入|0|0|0|0|8| |增持|0|0|1|1|0| |中性|0|0|0|0|0| |减持|0|0|0|0|0| |评分|0.00|0.00|2.00|2.00|1.00|[12]

人事变动 - 2025年4月28日选举张小宁为公司第九届董事会董事长，不再担任副董事长[1] - 公司法定代表人变更为张小宁，将完成工商变更登记[1] - 董事会同意调整张小宁为战略委员会主任委员等多职务[2] 委员会成员 - 战略委员会委员有张小宁（主任）、蓝文永等[3] - 审计委员会委员有蓝文永（主任）、黎鹏等[3] - 薪酬与考核委员会委员有陈珲（主任）、蓝文永等[3] - 提名委员会委员有黎鹏（主任）、蓝文永等[3] 关联关系 - 张小宁为控股股东党委副书记、董事长（提名），属关联自然人[6]

人事变动 - 董事会同意提名李新宇、邹红兵为非独立董事候选人[2] - 非独立董事补选需提交股东会审议[2] - 董事会同意解聘张小宁总经理职务[3] - 董事会同意聘任李新宇为公司总经理[3] 人员情况 - 李新宇、邹红兵无不得任职情形[8] - 李新宇与公司相关方无关联关系[8] - 邹红兵任职后构成关联自然人[8][9]

业绩总结 - 2024年12月31日公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4][6] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要和一般缺陷[16] - 内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务报告内部控制重大和重要缺陷[17] - 公司存在非财务报告内部控制一般缺陷17项，完成整改15项，整改完成闭合率88.23%[18] - 2024年公司出台规章制度36项[22] - 2024年公司完成4家子公司章程修订[22] - 公司确保合同法务审核率达100%[23] 未来展望 - 公司下一步完善制度建设和内控管理[25] - 公司加强内控管理巡查并开展年度内控排查测评[26] - 公司提升员工内控意识以防范内控风险[26] 其他新策略 - 公司每月初召开经济运营、安全生产、营销工作会[24] - 公司每季度对所属企业进行重大风险评估并形成书面报告[24]

审计委员会构成与会议 - 2024年度审计委员会成员4名，独立董事占比超1/2[1] - 2024年召开7次会议，审议通过18项议案[2] 会议审议内容 - 2024/4/23会议审议财务决算及预算报告等议案[2] - 2024/6/7会议审议现金收购股权暨关联交易议案[3] 审计相关评价 - 认可致同会计师事务所审计能力[4] - 未发现内部审计重大问题[5] 公司情况评估 - 认为定期报告真实准确完整[5] - 内控运作符合规范，无重大缺陷[5] 交易与资金情况 - 认为2024、2025日常关联交易正常公允[6] - 募集资金存放与使用无违规[6]

监事会构成 - 公司监事会由5名监事组成，含主席1人，监事4人，职工监事2人[2] 会议情况 - 2024年监事会召开6次会议，审议通过17项议案[3] 市场扩张和并购 - 第九届监事会第十次会议审议现金收购广西佛子矿业100%股权暨关联交易议案[4] 监事会评价 - 认为公司决策程序合规，内控有效执行[7] - 认为各项定期报告能真实反映经营与财务状况[8] 未来展望 - 2026年1月1日前完成监事会取消工作[18] - 2025年围绕多方面开展工作，优化治理结构[18]

广西华锡有色金属股份有限公司 董事会审计委员会对 2024 年度会计师事务所 履行监督职责情况报告 （二）聘请会计师事务所履行的程序 2024 年，公司第九届董事会第十次会议（临时）及 2024 年第三次临时股东 大会审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公 司 2024 年财务报表和内部控制审计机构，聘请费用合计 73 万元。 二、执业记录 1 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 9 次和纪律处分 0 次。58 名从业人员近三年因执业行为受 到刑事处罚 0 次、行政处罚 11 次、监督管理措施 16 次、自律监管措施 8 次和纪 律处分 1 次。 项目合伙人：郭益浩，1994 年成为注册会计师，1995 年开始从事上市公司 审计，2020 年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告 1 份。 广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管 ...