第一章 总则 第一条 为了进一步规范江苏恒顺醋业股份有限公司（下称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》(下称"《公 司章程》")，特制订本规则。 第二条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东会负责。董事 会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规 和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会 决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 第二章 董事会的组成与职权 第三条 董事会由9名董事组成，其中外部董事不少于5名（包含独立董事）。 董事会设董事长和副董事长各 1 人。 董事会成员中独立董事不少于 3 名，其中至少 1 名会计专业人士。 董事会成员中有 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生后直 接进入 ...

| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 805 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 488,377,628 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 44.0398 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由董事会召集，董事长杭祝鸿先生主持，采用现场投票和网络 投票相结合的方式召开。本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、 证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 公告编号：临 2024-081 江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 18 日 (二) 股东大会召开的地点：镇江九华锦江国际酒店（江苏省镇江市润州区南 徐大道 66 号） (三) 出席会议的普通股股东和 ...

章 程 （2024年12月修订） 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党组织 第九章 职工民主、劳动人事制度 第十章 财务会计制度、利润分配和审计、审计与违规经营投资责任追究 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 违规经营投资责任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》 ...

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准[5] - 资产减值准备计提或资产核销对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例50%以上且绝对金额超500万元需股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[11] - 董事会收到单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会不召集主持时可自行召集主持股东会[16] - 监事会或股东自行召集股东会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[16] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18][19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[21] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 监事会提议召开临时股东会，董事会收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 会议记录需保存不少于10年[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 董事会等可公开征集百分之一以上有表决权股份股东投票权[30] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[30] - 董事选举采用累积投票制度，股东所持每一股份有与当选董事总人数相等投票权[31] - 股东会选举董事时需在选票注明选举董事及使用投票权数目[32] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以首次结果为准[33] - 股东会采取记名方式投票表决[34] 决议相关 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[35] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[35] - 新任董事、监事在股东会结束后立即就任[36] - 派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，公司将在2个月内实施具体方案[36] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[37] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[37] 规则生效与解释 - 本议事规则经董事会审议、股东会批准后生效，修改时亦同[39] - 本规则解释权属于公司董事会，自股东会审议通过后执行[39]

江苏恒顺醋业股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范公司监事会的运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《公司章程》以及国家有关法律、法规的规定，特制定本规 则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。 第三条 监事会应当遵守法律法规和《公司章程》等相关规定，忠实履行监 督职责，维护公司及股东的合法权益。公司应当采取有效措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第二章 监事会的组成与职权 第四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第五条 监事每届任期三年，连选可连任。监事应当具有相应的专业知识或 者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。监事在任期届满之前，非 经股东会或公司职工代表选举的法定程序，不得无故更换或解除其职务。 公司董事 ...

业绩情况 - 2024年第三季度业绩说明会于12月6日9:00 - 10:00召开[1] - 下半年经营业绩环比上升、逐月回升[4] - 毛利率上升得益于产品结构变化和成本管控[6] 业务合作 - 与锅圈食汇在多品类有合作，正商洽后续合作[2] 公司战略 - 提出“醋、酒、酱”战略，料酒第二，酱油增长好，复合调味品达预期[3] 其他举措 - 有舆情管理制度，市值管理有积极举措[6]

证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 公告编号：临 2024-080 江苏恒顺醋业股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 2024 年第三次临时股东大会 股东大会召开日期：2024年12月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会。公司于 2024 年 12 月 2 日以通讯表决方式召 开了第九届董事会第六次会议。本次会议的会议通知于 2024 年 11 月 27 日 以书面、邮件和电话的方式发出。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决 董事 9 人。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。 (三 ...

2024 年第三次临时股东大会会议资料 股票简称：恒顺醋业 股票代码： 600305 江苏·镇江 二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的 许可。 三、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东 及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理 人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。 二○二四年十二月 恒顺醋业 2024 年第三次临时股东大会资料 目 录 | 2024 年第三次临时股东大会现场会议规则 3 | | --- | | 2024 年第三次临时股东大会会议议程 4 | | 议案一、关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案 6 | | 议案二、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 7 | | 议案三、关于修改《公司董事会议事规则》的议案 8 | | 议案四、关于修改《监事会议事规则》的议案 9 | | 议案五、关于增加 2024 年度日常关联交易预计金额及预计 2025 年度 | | 日常关联交易的议案 10 | | 议案六 ...

业绩说明会信息 - 公司2024年第三季度业绩说明会于12月6日9:00 - 10:00举行[2] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][5] - 参加人员有董事长等四人[5] 投资者参与 - 可在12月6日登录上证路演中心参与[5] - 可在11月29日至12月5日16:00前提问[1][5] 后续查看 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

一、涉及公司 - 恒生公司[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32] 二、核心观点及论据 （一）渠道结构相关 - **商超占比下降** - 过去商超占比70%，现在下降到65%左右，公司逐步向B端拓展，且下半年新推出的商超产品市场表现较好[3]。 - **经销商相关情况** - **稳定性**：经销商团队整体稳定，没有明显的优质经销商流失情况[7]。 - **优化与补充**：被剪掉的经销商多是合作时间较短（未达三五年之久）的，新增的经销商在区域渠道里有优势，新增经销商的力量比较稳定且新增数量高于之前减少的数量[9][10]。 （二）内部管理相关 - **中高层情况** - 核心管理层过去两年变化大，但目前中高层调整已落地稳定，公司上下核心员工关注今年指标的完成[4]。 - 销售团队框架稳定，包括佳琦总等人员稳定，没有人员流失情况[5]。 - 经销商团队稳定，这得益于公司品牌多年的基础，他们愿意与公司共渡难关[8]。 - **股权激励相关** - 股权激励覆盖到大区经理层级，往下可能覆盖不到片区总[6]。 - 对于中低层（普通销售团队和经销商团队），通过这三年的改革，销售费用投入更加市场化，成效明显，但未提及具体的比例和考核机制[11]。 - 如果全年达成目标，普通销售人员和经销商按照年初预算约定执行，没有额外激励[12]。 （三）产品相关 - **产品品类** - 主力产品为醋，其次是料酒，再往下是其他副食调料。今年市场开拓增量更多来源于新开发的产品，新品在醋、料酒和副食调料等品类上都有涉及，且市场反馈较好，如赋桥中的一些产品已实现跨年度复购，新品酱油大包装零添加产品市场反馈好[15][16]。 - 醋和料酒的份额有提升，料酒产品投入生产后效率提高，运营效率上升，大包装、P7等新产品新包装受到市场青睐[17]。 - 下半年开始推性价比比较好的产品，如料酒、酱油、醋等新品，复合料酒走性价比路线，同时推广副食调料和本身景气度较好的酱油[18]。 - **库存情况** - 库存周期对二三季度收入稳健增长没有扰动，经销商库存压力未对公司造成压力，公司通过推出新产品给经销商更多福利[14]。 （四）业绩相关 - **区域市场情况** - 非华东地区市场反馈增速可观，几乎都在双位数以上。除华东以外，河南、湖北、湖南、山东、广东、福建等地区品牌知名度较高，市场潜力较大[24]。 - 华东以外市场以醋为产品抓手先做起来，再向其他品类扩展，目前非华东地区市场增速较好[20][21]。 - **各季度业绩情况** - 二三季度收入稳健，同比有正增长。三季度收入为5.3亿，四季度要达成股权激励目标需做到7.8 - 7.9亿，要靠提高新品的铺货率等方式来实现[26]。 - 四季度为达成股权激励目标，会从费用端支持（市场开拓费用按年初预算落地）、调动业务员和经销商积极性（业务员底线政策）、提供更有竞争力的产品等方面努力[25]。 - **明年规划** - 明年所有产品逐步释放，有更好的财务表现，新的渠道方法包括线上渠道宣传增多等，会有更多增量[29]。 - 明年压力比今年小，今年经营压力主要在于指标倒排，明年有更多时间从容运作[30]。 （五）收并购相关 - 公司不拒绝收并购，如果有合适的标的（在渠道或品类上有协同、能丰富产品、提升能力且价格合理）可以交流，但目前产能已包含的品类不会优先考虑[31][32]。 三、其他重要但可能被忽略的内容 - 大包装产品在消费价格考虑较多的情况下，速度、市场接受度和反馈度不错[4]。 - 公司在行业中的费用投入和经营率方面，通过四五年的变化在调味品行业已处于前几位[12]。 - 今年经销商对产品的支持性积极，从恒生自身纵向比较，每年特别是今年给经销商的政策支持和产品盈利水平都在大幅提升[13]。 - 料酒定价方面未明确具体价格带，但提到性价比在同品类中有优势[18]。 - 新品铺货率根据区域不同有所差异，未给出具体的铺货率数据，如华中地区可能是新品铺货的主要区域[27]。 - 四季度冲刺阶段，生产供应链方面工人按照地区需求加班生产，市场方面通过制定更好的策略政策来实现渠道变化[28][29]。