董事会决议与关联交易公告 - 公司第十一届董事会第二十三次会议于2025年12月29日以通讯方式召开，应到董事11位，实到11位，会议由董事长郭晓军主持 [2] - 董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟实施增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事郭晓军、杜军及解正林回避表决 [2] - 该关联交易议案在提交董事会前已获全体独立非执行董事一致同意 [2] 仓储服务日常关联交易 - 公司董事会已于2025年12月16日批准与白沙湾分公司及中石化储备签署仓储服务协议，并确定了截至2026年12月31日止年度的日常关联交易年度上限 [5] - 新框架协议已于2025年12月29日签订并生效，白沙湾分公司将向公司提供总计95万立方米的原油仓储服务，年服务费为人民币11,400万元（含增值税） [5] - 年度上限的确定基于市场化比价，每立方米储油罐单价为每月人民币10元，经与舟山、宁波等地不少于两家独立第三方报价对比，该单价不高于市场价 [6] - 公司建立了详细的内控机制以确保交易公平，包括定期内控测试、合同审核、交易台账季度核对、价格与市场对比分析，以及董事会和外部审计师的定期审查 [6][7] 全资子公司增资扩股引入战略投资者 - 公司董事会批准全资子公司内蒙古新金山碳纤维有限公司通过增资扩股引入战略投资者，新增注册资本总额为60,000万元人民币 [9] - 控股股东中国石油化工股份有限公司拟以非公开协议方式参与增资，认购新增注册资本不超过30,000万元，增资完成后持股比例不超过25% [9][13] - 剩余不超过30,000万元新增注册资本将通过北京产权交易所公开挂牌方式，由其他战略投资者认购，拟征集不超过3家意向投资者 [13][18] - 增资价格将以完成备案的资产评估值为依据，并结合公开挂牌结果确定 [9][21] - 本次增资完成后，公司持有碳纤维公司的股权比例不低于50%，仍为其控股股东，合并报表范围不变 [13] 碳纤维子公司业务与财务状况 - 碳纤维公司注册资本为60,000万元，主要从事碳纤维生产销售，目标市场为风电叶片用拉挤板材、交通运输材料和储能用新材料 [12] - 截至2025年9月30日，碳纤维公司资产总额为60,012.62万元，负债总额为12.62万元，所有者权益为60,000万元，2025年1-9月营业收入和净利润均为0元 [16] 关联交易合规性说明 - 本次增资扩股构成关联交易，因交易金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所规则无需提交股东大会审议 [11][15] - 根据香港联交所规则，本次交易适用百分比超过0.1%但低于5%，须遵守申报及公告规定，但豁免独立股东批准 [11][15] - 本次交易已获得有权国资主管单位中国石油化工集团有限公司的批复同意 [13][24]

增资方案核心信息 - 上海石油化工股份全资附属碳纤维公司拟新增注册资本人民币6亿元 [1] - 增资方式为同步进行非公开协议增资与公开挂牌 [1] - 增资价格将以完成备案的评估值为依据，结合公开挂牌结果确定 [1] - 中石化股份拟以非公开协议形式认购新增注册资本不超过人民币3亿元 [1] - 增资完成后，中石化股份在碳纤维公司的股权比例不超过25% [1] - 剩余不超过人民币3亿元注册资本将通过公开挂牌由其他战略投资者认购 [1] - 公开征集不超过3家意向战略投资者，包括不超过2家产业投资者及1家财务投资者 [1] - 碳纤维公司有权对战略投资者的投资金额及持股比例进行调整 [2] - 增资完成后，上海石油化工股份将继续持有碳纤维公司不低于50%的股权，碳纤维公司仍为其附属公司并纳入合并报表 [2] 增资资金用途与财务处理 - 本次增资募集资金总额将用于碳纤维公司项目研发及投产，以提升其产能及产业竞争力 [3] - 超出新增注册资本的部分将计入碳纤维公司的资本公积，归新老股东共同享有 [3] 增资战略目的与协同效应 - 增资目的在于推动碳纤维业务重组引资和高质量发展，实现新材料产业高端突围 [2] - 旨在构建以产业协同为核心的合作共赢体系 [2] - 中石化股份参与增资可发挥其雄厚资金优势，快速推动碳纤维公司项目规模化投产，加速产业链整合 [2] - 凭借中石化股份强大的科研实力与工程化经验，可提升碳纤维技术研发效率与产品高端化突破 [2] - 有助于拓展高性能碳纤维在新能源、航空航天等高增长领域的应用，抢占绿色发展先机 [2] - 通过引资引战优化碳纤维公司股权结构，可进一步增强企业市场竞争力 [2] - 助力上海石油化工股份在新材料领域构建战略支点，服务国家碳中和长远目标 [2] 公司对碳纤维业务的定位 - 公司认为其碳纤维产业符合企业资源禀赋，发展趋势较为明确，前期探索基础扎实 [2] - 公司认为碳纤维业务具备构建新质生产力的发展条件 [2]

公司资本运作 - 上海石油化工股份全资附属碳纤维公司拟通过非公开协议增资及公开挂牌方式新增注册资本总计人民币6亿元 [1] - 增资价格将以完成备案的评估值为依据并结合公开挂牌结果确定 [1] - 中石化股份拟以非公开协议形式按同等价格认购不超过人民币3亿元新增注册资本增资后持股比例不超过25% [1] - 剩余不超过人民币3亿元注册资本将通过公开挂牌由其他战略投资者认购拟征集不超过3家意向战略投资者包括不超过2家产业投资者及1家财务投资者 [1] - 增资完成后上海石油化工股份将继续持有碳纤维公司不低于50%的股权碳纤维公司仍为其附属公司并纳入合并报表范围 [2] - 增资募集资金将用于碳纤维公司项目研发及投产超出新增注册资本部分计入资本公积归新老股东共同享有 [3] 战略与业务影响 - 此次增资旨在推动碳纤维业务重组引资和高质量发展结合产业合作与资本运作 [2] - 增资有利于实现新材料产业高端突围构建以产业协同为核心的合作共赢体系 [2] - 中石化股份参与可发挥其资金优势快速推动碳纤维公司项目规模化投产并加速产业链整合 [2] - 凭借中石化股份的科研实力与工程化经验可提升碳纤维技术研发效率与产品高端化突破 [2] - 此举有助于拓展高性能碳纤维在新能源航空航天等高增长领域的应用抢占绿色发展先机 [2] - 通过引资引战优化碳纤维公司股权结构可进一步增强企业市场竞争力 [2] - 碳纤维产业符合公司资源禀赋发展趋势明确前期探索基础扎实具备构建新质生产力的条件 [2] - 整体战略有助于公司在新材料领域构建战略支点服务国家碳中和长远目标 [2]

董事会会议 - 公司第十一届董事会第二十三次会议于2025年12月29日通讯召开[7] - 会议应到董事11位，实到11位[7] 议案审议 - 董事会8票同意通过子公司增资扩股引入战投暨关联交易议案[8] - 关联董事回避，8位非关联董事参与表决[8]

公司信息 - 公司位于上海金山卫，是综合性石油化工企业[13] - 公司在港交所主板（00338）、上交所主板（600688）上市[16] - 中石化股份主营油气勘探开采、炼化销售等业务[14] - 中石化股份在港交所主板（00386）、上交所主板（600028）上市[16] 股权情况 - 中石化股份持有公司已发行股本约51.81%，为控股股东[11] 碳纤维公司情况 - 碳纤维公司于2025年2月19日成立，注册资本6亿元[8] - 截至2025年9月30日，资产总额60012.62万元，负债12.62万元，所有者权益6亿元[8] - 截至2025年9月30日，未产生任何收入或利润[8] 增资计划 - 碳纤维公司拟新增注册资本6亿元，中石化股份拟增资不超3亿元，其他战略投资者拟认购不超3亿元[4] - 增资完成后，中石化股份股权比例不超25%，公司持股不低于50%[4][6] - 增资目的是推动碳纤维业务重组引资和高质量发展[9] - 增资资金用于项目研发及投产，超出部分计入资本公积[10] - 中石化股份增资可能构成关连交易，构成视作出售附属公司权益[11] - 增资须遵守香港上市规则申报及公告规定，豁免独立股东批准[11] - 2025年12月29日董事会审议并批准增资议案[12] - 增资已获中石化集团批准，无需其他部门批准[12] - 全体独立董事一致同意本次增资[12] - 增资须待完成公开挂牌及签订《增资协议》后方可作实[14]

新策略 - 2025年12月29日公司与白沙湾分公司及中石化储备签订新框架协议并生效[3] 数据相关 - 新框架协议每立方米储油罐单价每月10元，不高于独立第三方报价[4] - 原油仓储服务月需使用储油罐约95万立方米[4] - 新框架协议仓储服务费用年度上限1.14亿元（含增值税）[4] 内控管理 - 相关合同经多部门审查，内控部门每年定期组织内控测试[5] - 财务人员建交易档案和台账，与关联方每季度核对一次[5] - 每季度审核交易报表和价格执行情况并编制定期报告[5] 监督审议 - 董事会等每年审议持续关连交易执行情况报告[5] - 独立非执行董事就报告期内持续关连交易发表意见[5] - 外部审计师每年进行年度审计并发表意见[5]

公司重大合同签署 - 上海石化与白沙湾分公司及中石化储备于2025年12月29日完成签订新框架协议，协议于同日正式生效 [1] - 根据协议，白沙湾分公司将向上海石化提供原油仓储服务，涉及储油罐总容量为95万立方米 [1] - 该仓储服务的年服务费用为人民币11,400万元（含增值税），服务期限截至2026年12月31日 [1]

公司资本运作 - 上海石化全资子公司碳纤维公司拟进行增资扩股，新增注册资本60,000万元人民币 [1] - 增资方式为同步进行非公开协议增资与在北京产权交易所公开挂牌遴选 [1] - 增资价格将以完成备案的评估值为依据，并结合公开挂牌结果确定 [1] 股东参与与股权结构 - 控股股东中石化股份拟以非公开协议方式参与增资，认购新增注册资本不超过30,000万元人民币 [2] - 中石化股份认购价格将与公开挂牌的其他战略投资者同等的认购价格 [2] - 中石化股份增资后占碳纤维公司持股比例不超过25% [2] - 剩余拟增加的注册资本不超过30,000万元人民币将通过公开挂牌由其他战略投资者认购 [2] - 增资完成后，上海石化持有碳纤维公司股权不低于50%，仍为控股股东，合并报表范围不变 [2] - 中石化股份参与增资构成关联交易 [2] 子公司业务与增资目的 - 碳纤维公司注册资本为60,000万元人民币，主要从事碳纤维生产销售 [1] - 主要目标市场为风电叶片用拉挤板材、交通运输材料和储能用新材料 [1] - 增资目的为实现新材料产业高端突围，推动碳纤维业务重组引资和高质量发展，构建以产业协同为核心的合作共赢体系 [1]

关联交易 - 2025年12月16日审议批准与白沙湾分公司及中石化储备仓储服务协议及2026年交易上限[2] - 白沙湾分公司提供95万立方米原油仓储服务，年服务费1.14亿（含增值税）至2026年底[2] - 2025年12月29日签订新框架协议生效，单价每月10元，上限1.14亿（含增值税）[3][4] 内控管理 - 内控部门定期测试，多部门参与审核、监控、核对交易[5] - 董事会等每年审议相关报告，外部审计师发表意见[5]

业绩数据 - 截至2025年9月30日，公司资产总额21815.57亿元，负债总额11931.96亿元，归属母公司所有者权益8309.67亿元，营业收入21134.41亿元，营业利润416.62亿元，归属母公司股东净利润299.84亿元[13] - 截至2024年12月31日，公司资产总额20817.71亿元，负债总额11084.78亿元，归属母公司所有者权益8199.22亿元，营业收入30745.62亿元，营业利润722.57亿元，归属母公司股东净利润503.13亿元[13] - 截至2025年9月30日，碳纤维公司资产总额60012.62万元，负债总额12.62万元，所有者权益60000万元；2025年1 - 9月营收0万元，净利润0万元[11] 股权结构 - 截至公告披露日，中石化股份持有公司5462155000股A股股份，占已发行股本约51.81%，为控股股东[12] - 中石化集团持有公司68.58%股份[13] 增资扩股 - 碳纤维公司拟新增注册资本60000万元，中石化股份拟非公开协议增资不超30000万元，占比不超25%，其余不超30000万元由其他战略投资者公开挂牌认购[2][6] - 本次增资扩股完成后，公司持有碳纤维公司不低于50%股权，仍为控股股东，不导致合并报表范围变更[6] - 本次增资扩股拟公开征集不超过3家意向战略投资者，包括不超过2家产业投资者及1家财务投资者[14] - 增资后上海石化认缴注册资本60000万元，股权比例不低于50%；中石化股份认缴不超过30000万元，股权比例不超过25%；其他战略投资者认缴不超过30000万元，股权比例不超过25%[16] 交易情况 - 本次关联交易涉及金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议；适用百分比率超0.1%但低于5%，须遵守香港上市规则申报及公告规定，豁免独立股东批准规定[3][8] - 本次关联交易前12个月内，上海石化与同一关联人未达披露标准关联交易金额约2083.04万元[22] 其他信息 - 碳纤维公司成立于2025年2月19日，注册资本60000万元，上海石化持有100%股权[10] - 本次增资扩股部分股权公开挂牌征集投资者，存在投资者、增资价格、投资金额、持股比例等不确定性风险[4] - 放弃优先权金额不超60000万元，其中向关联方放弃不超30000万元，具体待公开挂牌结果确定[7] - 交易价格、支付安排、是否设置业绩对赌条款待公开挂牌结果确定后以《增资协议》为准[7] - 董事会于2025年12月29日审议批准增资扩股引入战略投资者暨关联交易议案[21] - 全体独立董事一致同意本次增资扩股暨关联交易，并认可提交董事会审议[21]