独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不超六年[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会应解除职务[13] - 辞职六十日内完成补选[13] - 行使职权费用由公司承担[19] - 特定事项需全体过半数同意提交审议[20][23] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录等资料保存十年[27] - 向年度股东会提交述职报告并披露[27][29] 独立董事会议 - 定期或不定期召开专门会议[31] - 提前三日通知，紧急情况随时通知[33] - 半数以上出席方可举行，决议全体过半数通过[33] - 会议记录等资料证券部保存十年[34] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[36] - 保障知情权，定期通报运营情况[37] - 及时发通知提供资料，保存资料十年[38] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[37] - 相关人员配合，不得阻碍[37] - 履职涉披露信息及时披露[38] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[39] 细则实施 - 细则经股东会审议批准后实施[43]

管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为直接责任人[5] 工作职责 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等为投资者关系管理工作主要职责[6] 工作对象 - 投资者、分析师、媒体、监管部门等是投资者关系管理工作对象[8] 沟通内容与机制 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等信息[8][9] - 公司可多种方式建立与投资者重大事件沟通机制[9] 信息披露 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[10] - 公司应定期通过上证e互动平台发布投资者关系活动记录[10] 说明会要求 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，现场召开需网络直播[11] - 董事长、财务负责人等参与投资者说明会[20] - 特定情形时公司应按规定召开投资者说明会[21] 调研管理 - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[13] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，原则上全程参加[13] - 公司与调研机构及个人直接沟通，需其出具资料并签署承诺书[13] - 公司应形成书面调研记录，具备条件可录音录像[13] - 公司应建立事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施[13] - 发现文件错误等应要求改正，涉及未公开重大信息应报告并公告[14] 其他工作 - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[14] - 公司应建立投资者关系管理档案并分类保管相关资料[14] 制度规定 - 制度未尽事宜或冲突按规定执行[16] - 制度解释权属董事会，自通过之日起生效[16]

关联方界定 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[8] - 与关联自然人30万以上且低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，低于3000万或低于5%的关联交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11][12] - 与关联人交易3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，需非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保，需非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等担保需其提供反担保[14] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[16] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[16] 其他规定 - 控股股东等不得占用公司资金[20] - 控股股东控制的财务公司为公司提供服务，应配合履行决策程序和信息披露义务[20] - 特定关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[17] - 因公开招标等与关联人交易，可向证券交易所申请豁免相关义务[17] - 制度自股东会审议通过后生效，修改亦同[23]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性等五项原则[3] - 公司建立与实施有效内部控制包括五要素[5] 治理结构与职责 - 股东会、董事会、管理层职责明确[8] - 董事会负责内控建立健全和实施[9] 内部机构设置 - 公司结合业务和内控要求设置内部机构[14] 人力资源政策 - 公司人力资源政策涵盖员工聘用等内容[10] 价值观与理念 - 公司以“信用 责任 尊重”为核心价值观[10] 风险评估 - 公司定期开展风险评估，确定风险承受度[13] - 公司采用定性与定量结合方法评估风险[15] 风险应对 - 公司结合结果与承受度确定风险应对策略[24] - 公司综合运用四种策略控制风险[25] - 公司调整风险应对策略[17] 控制方法 - 公司运用多种结合的方法控制风险[19] 应急机制 - 公司建立重大风险预警和应急处理机制[21] 信息沟通 - 公司建立信息与沟通制度[23] - 公司将内控信息内外沟通反馈[25] 反舞弊机制 - 公司建立反舞弊机制并明确重点领域[25] 监督与评价 - 审计部负责内控监督工作[28] - 公司定期对内控有效性进行自我评价[29]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[3] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[3] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[3] - 按累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[4] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项应经三分之二以上董事通过[4] - 股东会审议特定担保事项须经2/3以上表决权通过[4] 信息披露与合同管理 - 被担保人债务到期15个交易日未还款公司应披露信息[13] - 担保合同修改等应按原审批程序重新办理[13] 担保风险应对 - 主合同债权人转让债权公司拒绝对增加义务担责[15] - 未约定保证期间的连续债权保证公司应书面通知终止[15] - 公司作为一般保证人未经董事会决议不得先行担责[15] - 法院受理债务人破产案债权人未申报债权公司应申报参与分配[15] 档案与资料管理 - 公司对外担保档案管理应与担保同步[15] - 担保合同订立后财务部门专人保管资料并定期分析检查[15] - 子公司签对外担保合同应将复印件交公司财务部门备案[16] 责任追究 - 公司人员擅自越权签担保合同造成损害追究责任[18] - 相关人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[18] 制度生效与解释 - 本制度经董事会通过、股东会批准生效由董事会负责解释[20][21]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送证券交易所[16] 保密措施 - 与董事等签聘用合同约定保密义务[18] - 与中介服务机构签保密协议[18] - 内幕信息公开前妥善保管相关资料[18] - 文印员按批示数量印制文件，损坏资料当场销毁[20] - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表及数据[21] 信息传递与监管 - 内幕信息传递接收方填写知情人登记档案[22] - 自查内幕信息知情人买卖股票情况并追究责任[22] - 对违规人员按情节轻重处分[22] - 2个工作日内将处理结果报送监管部门[22]

人员设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务负责人一名[5,21] - 兼任其他高级管理职务的董事及职工代表担任的董事总数不得超董事会成员二分之一[4] 任期规定 - 总经理经营班子成员每届任期三年，连聘可连任[6] - 财务负责人每届任期三年，连聘可连任[21] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任；经营班子成员由总经理提名，董事会聘任[4] - 提前解聘总经理需召开临时董事会，并经全体董事二分之一以上同意[24] 会议制度 - 总经理办公会定期会议一般每月月初召开一次[17] - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[17] 辞职规定 - 总经理任职期间可提辞职，公司危难时不得辞职[26] - 总经理辞职应提前十五天递交报告并写明原因[26] - 总经理辞职须经董事会批准生效，批准前继续履职[26] - 总经理经营班子其他成员辞职需向总经理提交报告，经签字同意后报董事会批准[27] 细则说明 - 细则内容与国家法律不一致按国家规定办理，未尽事宜按《公司法》和公司章程执行[29] - 细则由公司董事会通过后生效[30] - 细则解释权属公司董事会[31]

信息披露制度适用范围 - 信息披露管理制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[4] 信息披露责任人 - 公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人[4] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[5] 信息披露原则 - 公司未公开披露的信息应按规定流程流转、审核及披露[7] - 公司和相关信息披露义务人应向所有投资者公开披露重大信息[8] - 公司披露信息应如实反映实际情况，不得虚假记载[8] - 公司披露信息应客观，不得有误导性陈述[8] - 公司披露信息应内容完整、文件齐备，不得有重大遗漏[8] 信息沟通与报送 - 公司应建立与持股5%以上大股东的有效联系[9] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[10] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[12] 重大事项界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%，属于重大事项[13] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化，需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，或出现被强制过户风险，需披露[14] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上，应及时披露[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应及时披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应及时披露[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应及时披露[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上，除披露外还应提交股东会审议[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，除披露外还应提交股东会审议[18] 特殊情况披露 - 股票交易被认定异常波动，公司应于下一交易日披露异常波动公告[20] - 公司应在董事会通过回购股份事项后，及时披露董事会决议和回购预案[20] - 公司拟吸收合并，应在董事会通过后披露董事会决议和合并方案提示性公告[20] - 公司拟实施股权激励计划，应披露相关决议、备案批复及实施过程[20] 审批程序 - 公司临时报告披露需按不同情况履行内部审批程序[23] - 公司定期报告编制、审议、披露有明确程序[24] 信息披露权限与管理 - 董事长、董事会秘书、授权后的证券事务代表有权以公司名义披露信息[25] - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书管理[27] - 公司应披露的相关文件资料保管期限不少于10年[27] 违规处理 - 信息披露违规责任人应受处分并可责令赔偿[30]

交易审批 - 总经理批准交易需满足资产总额占比10%以下等指标，绝对金额未超1000万元或100万元[3][4] - 董事会批准交易需满足资产总额占比10%以上等指标，绝对金额超1000万元或100万元[4] - 股东会批准交易需满足资产总额占比50%以上等指标，绝对金额超5000万元或500万元[5][6] 特殊事项审议 - 单笔财务资助超净资产10%等情况需董事会审议后提交股东会[6] - 单笔担保额超净资产10%等担保情况需董事会审议后提交股东会[7][8] 合同与贷款决策 - 总经理签署单项合同标的额1000万元以上合同前应通报董事长[8] - 非流动资金贷款单项金额未达上期经审计净资产3%等不同情况由不同层级决定[9] - 公司申请银行贷款授信额度由董事会决定[9] 其他事项程序 - 公司涉及关联交易按相关决策程序执行[9] - 公司涉及对外捐赠按《对外捐赠管理制度》程序执行[9]

项目审批 - 境外长期股权投资项目中方投资额变化幅度达或超原核准、备案金额的20％或1亿美元及以上，须申请变更[8] - 项目由主管部门筛选编制建议书，经管理层会议审议后拟订草案并开展可研[4] - 立项审批通过后组织尽职调查并编制报告，经评审后向总经理办公会汇报[6] - 项目按权限经董事长、董事会、股东会审议，通过后向国家部门申请备案或核准[7] 手续办理 - 公司凭核准文件或备案证明办理外汇等手续，变更需办变更核准手续[6] 风险管理 - 投资主体负责各阶段风险识别、评估、控制，收集信息制定防范方案[10] 企业管理 - 境外企业章程、协议制定修订按规定执行，文本含当地通用文字和中文[14] - 境外企业按月上报资产、收益汇总分析，建立完善相关制度[17] - 投资主体加强外派人员管理，境外企业制定人事、薪酬制度[21] - 境外企业发生重大突发事件需立即报告公司[25] 绩效与监督 - 公司对境外企业绩效评价实行逐级评价，母公司负责考核[25] - 公司对境外企业经营管理情况进行监督检查[27] - 投资主体负责对派驻境外企业负责人考核评价[28] 产权管理 - 境外产权形成按决策权限履行审批程序[30] - 非货币资产向境外出资应评估并备案或核准[30] - 公司及子公司转让境外产权前须逐级上报审批[32] - 特定事项发生时公司及子公司应办理境外产权登记[33] - 子公司境外产权管理违规，公司通报批评并责令整改[34]