中资投行在国际资本流动中的角色与趋势 - 中资投行不仅为中企出海搭建资本桥梁，也在为国际资本投资中国铺路架桥，中国资产对全球资本的吸引力显著增加 [1] 国际资本投资中国的趋势变化 - 海外资金自2020年以来对中国资产（含港澳地区）的入境交易规模于2021年达到顶峰，后续略有波动，但来自中东和东南亚等新兴市场的资金活跃度显著上升 [3] - 科技、新能源、医药、消费等领域为国际资本主要关注的领域 [3] - 中东和东南亚的国际客户数目最多，最近欧洲和韩国客户也变多 [3] 中东与东南亚资本的投资偏好差异 - 中东地区的投资人多是主权基金，对中国的新能源和科技行业表现出浓厚兴趣，希望通过合作发展相关产业 [3] - 例如中金公司服务的TCL中环与沙特阿拉伯公共投资基金（PIF）、Vision Industries在中国共同投资成立合资公司，项目总投资金额约为20.8亿美元，旨在推进太阳能光伏晶体晶片在沙特的本地化生产 [3] - 东南亚以产业投资人为主，对中国的消费、物流、数字经济、科技以及制造业领域的资产感兴趣，投资需求与所在国家的发展需求高度相关 [4] - 中金公司协助东南亚投资人并购中国资产，标的质地优良能带来财务收益，且技术含量及发展空间强于本地公司，能反哺当地发展 [4] 外资投资中国的主要制约因素 - 地缘政治局势复杂多变使部分外资机构投资中国市场时表现谨慎 [5] - 海外投资者初入中国往往对政策制定机制、监管逻辑及政府对产业的推动模式缺乏直观理解 [5] - 外资企业虽有积极投资意愿，但在国内市场渠道有限，难以精准定位合适的并购投资标的 [5] 中资投行服务中企出海的三大优势 - 对中企有更长的陪伴和更深的理解，能更早发现中企的价值 [6] - 长期积累下与全球资本市场建立深度连接，能精准匹配中企与目标投资者 [6] - 基于产业投行理念，广泛覆盖链主企业，不仅提供融资支持，也能帮助客户完善业务生态建设 [6] 国际能力建设的长期主义导向 - 真正帮助客户创造价值要求投行对产业发展趋势有深刻理解，需了解客户、竞争者及合作伙伴，并与产业界建立联系 [7] - 与潜在跨国公司客户建立信任关系需要长期耕耘，从小项目顾问开始需花费两到三年时间 [7] - 金融行业文化理念是"以义取利"，需将共建"一带一路"倡议、高水平双向开放等理念落实到商业活动上，长期摸索寻求价值落点 [7] 国际化扩张的风险管理 - 国际化扩张并非单边，会面临风险，需有预先研判和对应预案 [8] - 拥有风险意识、完善的内部合规、优秀的境外法律合作伙伴都必不可缺 [8]

行业整体表现 - 2025年前三季度上市券商投行净收入达到252亿元（251.5亿元），同比增长24%（23.5%）[1][2] - A股IPO规模为773亿元人民币，同比增长61%，港股IPO规模为1878亿港元，同比增长237%，港股IPO规模跃居全球首位[1] - 行业呈现“头部稳固、中型突围”格局，投行业务收入CR5（业务规模前五的公司市场份额）升至52%，较2024年大幅提升8个百分点[1][2] 头部券商格局 - 投行净收入前五为中信证券（36.89亿元，+30.9%）、中金公司（29.4亿元，+42.6%）、国泰海通（26.29亿元，+46.2%）、华泰证券（19.48亿元，+43.5%）、中信建投（18.46亿元，+23.4%）[2] - “三中一华”（中信证券、中金公司、中信建投证券、华泰证券）及国泰海通头部地位稳固，集中度上行[2] 中型券商增长 - 多家中型券商投行业务增速显著，前五名为华安证券（+165%）、国联民生（+161%）、西南证券（+123%）、西部证券（+75%）和国海证券（+59%）[3] 2026年市场展望与热点 - 对2026年A+H股投行市场持乐观预期，A股注册制深化改革持续推进，港股受益于中资企业境外融资需求及A+H上市协同效应[3] - 核心热点集中在三大领域：硬科技赛道（半导体、人工智能、生物医药、新能源）、并购重组、绿色金融与科技创新债[3] - A股市场支持科技创新和新质生产力将成为核心主线，传统产业提质升级将催生大量并购重组机会[4] - 中资券商凭借对境内企业的深度了解和跨境服务能力，将持续成为港股IPO保荐与承销的核心力量[5] 投行业务战略布局 - 投行业务从传统投行向“产业引擎”升级，优化组织机制提升协同效能，聚焦新质生产力核心赛道，深化行业研究，加强复合型人才队伍建设[6] - 搭建全公司级并购商机整合平台，设立专职并购部门，优化激励机制，构建辐射全国的服务网络，与私募、银行等建立战略合作[6] - 强化港股市场布局，发挥跨境一体化优势，以中国香港为枢纽拓展境外平台，为客户提供覆盖境内外资本市场的全面支持[7] - 积极拓展香港证券市场IPO业务，加强人才布局提升境外团队实力，提高跨境协同水平，提供全生命周期服务[8][9]

跨境并购再迎政策红利。 为了规范开展跨境整合兼并，《方案》提到，要积极探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金，优化合 格境外有限合伙人（QFLP）和合格境内有限合伙人（QDLP）试点机制，支持港澳金融机构参与内地 产业链整合兼并项目。支持企业在港澳发行离岸人民币债券融资，开展产业链整合兼并。鼓励企业在跨 境并购中使用人民币结算，支持银行机构为跨境并购提供汇率避险产品。优化跨境金融服务，支持企业 稳慎有序开展获取市场和资源等海外兼并。 据证券时报记者梳理，深圳市、上海市、安徽省、昆明市等地出台的并购重组支持政策中，也都释放过 相关利好。其中，深圳方面提到，要联通香港资本市场打通境内外并购资源；创新运用跨境资产转让、 跨境双向股权投资、跨境银团贷款等工具，促进境内外企业有序开展双向并购整合，对企业通过跨境换 股收购资产予以政策支持等。 上海也提出了多项举措，包括优化外债登记管理和跨境担保流程，以支持跨境并购融资；鼓励银行开展 银团贷款份额跨境转让试点；支持银行为"走出去"企业提供非居民并购贷款，贷款金额可放宽至并购交 易价款的80%，期限最长10年。 "'并购六条'等一系列央地政策，聚焦贷款资金供给、外汇等宏观层面 ...

政策支持 - 广东省印发行动方案，探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金，优化QFLP和QDLP试点机制，支持港澳金融机构参与内地产业链整合兼并 [1] - 方案支持企业在港澳发行离岸人民币债券融资，鼓励在跨境并购中使用人民币结算，并支持银行提供汇率避险产品 [1] - 深圳政策提及联通香港资本市场，创新运用跨境资产转让、跨境双向股权投资等工具，支持企业通过跨境换股收购资产 [2] - 上海政策优化外债登记和跨境担保流程，鼓励银行开展银团贷款份额跨境转让试点，支持提供非居民并购贷款，贷款金额可达交易价款的80%，期限最长10年 [2] 市场趋势与表现 - 自2024年10月初至今，中国企业共披露182起出境并购事件，总金额1772.47亿元，其中2025年内披露142起，总规模1568.54亿元，同比翻倍 [3] - 跨境并购呈现新趋势：标的选择更理性，偏好基于产业升级逻辑的“小而美”标的；并购模式更灵活，包括合资、联合收购等；目标区域更多元，除欧美外，东南亚、拉美及“一带一路”国家获更多关注 [4] - 上市公司在跨境并购中扮演主力军，通过并购获取关键技术、品牌与海外渠道的需求强烈，尤其在高端制造、新能源、生物医药等优势领域 [3][4] 券商角色与挑战 - 跨境并购升温为券商带来业绩增量，华泰证券、中信建投等头部券商在案例中担纲财务顾问角色 [6] - 中资券商需提升应对复杂跨境交易的能力，包括应对不同国家监管环境、反垄断审查等，以满足企业从“走出去”到“全球化”的战略需求 [7] - 多家券商正抢抓业务机遇，如中金公司提供定制化服务，中信建投加强跨境业务团队建设，安排人员赴香港挂职交流 [6][7]

行业整体表现 - 2025年前三季度上市券商投行净收入达251.5亿元，同比增长24% [1][2] - A股与H股IPO规模分别同比增长61%和237%，港股IPO规模跃居全球首位 [1][2] - 行业格局呈现“头部稳固、中型突围”，业务规模前五的公司市场份额（CR5）升至52% [1] - 多家中型券商投行业务增速显著，例如华安证券增长165%，国联民生增长161% [3] 头部及中型券商具体业绩 - 头部券商中，中信证券投行净收入36.89亿元（同比增长30.9%），中金公司29.4亿元（同比增长42.6%），国泰海通26.29亿元（同比增长46.2%） [2] - 中型券商如华安证券、国联民生、西南证券、西部证券和国海证券增速位列前五，增速在59%至165%之间 [3] 2026年市场展望与热点领域 - 业内对2026年A+H股投行市场持乐观预期，A股受益于注册制深化及科创板标准放宽，港股受益于中资企业境外融资需求 [3] - 核心热点将集中在硬科技（半导体、人工智能、生物医药、新能源）、并购重组（跨市场及产业链整合）以及绿色金融与科技创新债三大领域 [4] 投行业务战略布局与举措 - 公司通过优化组织机制，强化“行业+区域+产品”矩阵协同以及“投资、投行、投研”联动来提升服务效率 [5] - 战略聚焦新质生产力核心赛道，重点布局硬科技、新能源、生物医药等产业的整合并购，并服务央国企资产整合 [5] - 深化行业研究以强化价值发现，并加强复合型人才队伍建设，引入产业背景专家 [5][6] - 搭建全公司级并购商机整合平台，设立专职并购部门并优化激励机制，深耕并购重组市场 [6] 跨境业务与港股市场布局 - 公司持续发挥跨境一体化优势，以香港为枢纽拓展境外平台，2025年已完成17单港股IPO保荐项目 [7] - 通过内地与香港团队无缝协作，为客户提供覆盖境内外资本市场的全面支持 [7] - 积极拓展香港证券市场IPO业务，争取实现突破 [8]

券商资管产品公募化转型 - 11月以来至少有25只参公大集合产品正式变更为公募基金，涉及光大证券、华安证券、中金公司等多家机构 [1][3] - 产品变更需先获证监会准予变更批文，再经份额持有人大会表决通过，随后产品名称、代码、管理人及投资范围等要素均可能发生变化 [3] - 广发资管拟将旗下5只大集合产品转交广发基金管理，相关变更注册事项已获证监会批复 [3] 公募牌照申请策略转变 - 券商资管对公募牌照的渴求已褪去，广发资管、光证资管、国证资管陆续从公募基金业务资格审批表中“消失”，目前仅剩国金资管在排队 [1][6][7] - 撤回申请原因包括牌照审批停滞超两年、初期投入高达数亿元且盈利周期拉长，以及避免与集团内现有公募基金产生内部竞争 [7] - 监管导向从“数量扩张”转向“质量管控”，行业回归理性，认识到公募业务盈利门槛高于牌照本身 [7] 券商资管业务转型方向 - 券商资管更倾向于差异化发展路线，聚焦私募资管、财富管理等更具差异化优势且ROE水平更高的领域 [2][7][9] - 具体差异化路径包括发展绝对收益产品、注重团队化体系化的主动管理、以及提供资产盘活和研究服务等一揽子解决方案 [9] - 业务转型的核心在于以客户为中心，创设能持续创造收益或瞄准特定投资目标的高胜率产品 [10]

重组方案核心 - 中金公司正筹划通过向信达证券和东兴证券的全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并这两家公司 [1] - 重组旨在加快建设一流投资银行，支持金融市场改革与证券行业高质量发展 [1] 重组战略意义 - 通过各方能力资源的有机结合与优势互补，力争实现规模经济和协同效应 [1] - 提高公司服务国家战略和实体经济的质效，并提升股东回报水平 [1] - 整合将带来业务线互补、区域布局优化及客户服务能力增强等协同效应 [1] 对行业格局的影响 - 推动证券行业资源向头部集中，形成“规模效应+业务协同”的增长动力 [2] - 有助于优化资源配置，减少同业竞争，提升行业整体服务国家战略的能力 [2] - 将加速行业整合趋势，促使其他券商考虑通过并购重组强化自身实力 [1] - 加速行业格局重塑与高质量发展进程 [2] 重组实施进展与复杂性 - 三家公司A股股票自2025年11月20日开市时起开始停牌 [2] - 预计停牌时间不超过25个交易日 [2] - 本次重组涉及A+H股两地上市公司同时吸收合并两家A股上市公司，事项较多、流程复杂 [2] - 审批链条横跨中国证监会、沪深交易所、香港联交所等多个部门 [2] - 多市场、多层级的监管协调工作将增加审批难度 [2] 重组关键挑战 - 换股比例的公允性关系到广大普通投资者的利益，将成为监管部门的重点审查内容 [2] - 审批程序需对接多地多个监管部门，还需协调股东、市场等多方诉求 [3] - 面临的难点集中在监管协同、方案设计、股东沟通等多个层面 [3] - 涉及公司内部决议程序、国资监管、证监会审批、交易所审核、竞争审查等多重考验 [3]

券商债务发行规模与结构 - 2025年1月至11月27日，74家券商境内债发行规模超过1.7万亿元，同比增长近50% [1] - 券商扩表主要受行情催化下运营结算资金需求增加及全行业积极增配重资产业务驱动 [1] - 中国银河、国泰海通、华泰证券为年内发债规模最大的三家券商，发债规模分别为1389亿元、1273亿元、1256亿元 [1] 券商杠杆水平与融资结构差异 - 中国银河、国泰海通、华泰证券的权益乘数（剔除客户交易保证金）分别为4.23、4.69、3.86，在43家上市券商中排名第九、第六、第十三，杠杆水平并不高 [2] - 中金公司、申万宏源、中信证券的权益乘数最高，分别为5.42、5.26、4.83 [3] - 中信证券和中金公司杠杆率较高，主要依赖以应付款项为核心的同业融资，对发债融资需求较小 [3] - 申万宏源负债端主要依赖卖出回购金融资产款，该科目占总负债比例达32.72%，远高于行业平均的24.40% [3][4] 卖出回购业务特点与成本分析 - 卖出回购是券商重要的主动融资手段，本质是以金融资产为抵押的短期借款 [3] - 截至2025年三季度末，43家上市券商总负债规模为120,664亿元，卖出回购金融资产款和应付债券占比分别为24.40%和17.53% [3] - 卖出回购融资利率通常较低，例如中信证券2024年卖出回购利率为2.68%，低于其应付债券利率3.18% [4] - 年化融资成本最低的四家券商（国盛证券、东吴证券、国海证券、华林证券）均偏向卖出回购融资，成本分别为0.72%、1.40%、1.46%、1.55% [4][5] - 年化融资成本最高的天风证券为3.98%，其应付债券占比62.29%为行业最高，卖出回购占比仅12.23% [4][6] 融资结构动态变化与风险特征 - 卖出回购融资规模随市场流动性波动较大，而应付债券规模增长相对稳定 [7] - 券商依赖卖出回购融资的上一个高点在2014年，当时卖出回购占总负债比例达28.32%的历史高点 [10] - 2022年后资本市场进入降息周期，卖出回购规模从1.96万亿元增长至2024年的2.46万亿元，增幅25%，而应付债券增幅仅2% [11] - 卖出回购融资具有低成本、灵活性的优势，但期限较短，难以匹配长期资产，且受市场流动性影响更大 [6] - 债券发行融资模式稳健但门槛较高，是券商融资的基本盘；卖出回购融资则更具市场"晴雨表"属性 [11]

黄金市场表现与核心驱动逻辑 - 2025年黄金价格涨幅超过50%，领涨全球主要大类资产 [2][5] - 核心驱动逻辑之一是美元进入宽松周期，美联储在维持利率9个月不变后于9月重启降息，已连续降息两次各25个基点，并宣布12月停止缩表 [5] - 核心驱动逻辑之二是美元信誉变化，美国财政赤字率从疫情前3%的中枢升至疫情后6%-7%，导致国家债务快速积累，偿债风险上升，同时总统对美联储决策的干预增加，削弱央行独立性，投资者对美元体系和美元资产信心下降 [5] 2026年黄金市场展望 - 对2026年黄金后市保持乐观，认为牛市未结束，因支撑2025年上涨的两大核心逻辑未发生明显变化 [4][6] - 预计2026年美联储货币政策主旋律仍是宽松，尽管短期宽松节奏可能放缓，但5月鲍威尔卸任后，新提名的主席及官员可能更鸽派 [6] - 美元信誉可能继续承压，美联储人事变动加深对其独立性的担忧，且“大美丽法案”落地可能推动财政赤字率重新进入上行通道，增加债务风险 [6] - 美国经济可能呈现滞胀格局，增长进一步放缓，同时关税移民等政策推高通胀，黄金作为抗通胀资产将受益 [6] - 全球央行及投资者可能进一步增加黄金配置，因面临不确定的宏观与地缘环境，且许多央行（尤其是亚太地区）黄金占外汇储备比重仍较低 [7] 黄金估值与投资策略 - 当前黄金价格已明显高于估值中枢，高估值可能导致资产价格波动增大，但高估值本身不意味着牛市终结 [4][7] - 历史复盘显示，即使在强势上行周期中，黄金价格也经常出现10%或更高的回调 [7] - 建议投资者关注黄金的长期配置价值，淡化交易价值，减少追涨杀跌，采取逢低增配、定投的思路投资 [7] 黄金的长期配置价值 - 过去30年数据显示，黄金的年化回报率不显著低于股票，且明显高于债券、商品等其他主要大类资产 [9] - 黄金与其他资产的相关性偏低，在资产组合中配置一定比例的黄金，既能增加组合回报，也能降低组合风险 [9]

公司人事变动 - 公司收到持续督导保荐代表人更换通知，原保荐代表人佟妍女士因工作变动不再负责相关工作 [1] - 中金公司委派方磊先生接替佟妍女士，与杨曦先生共同担任公司持续督导保荐代表人 [1][2] - 本次更换不影响中金公司对公司的持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日止，但因募集资金尚未使用完毕，中金公司仍需履行持续督导义务 [1][2] 新任保荐代表人背景 - 新任保荐代表人方磊先生现任中金公司投资银行部执行总经理、保荐代表人 [3] - 方磊先生具有丰富的投资银行业务经验，主持或参与的项目包括工业富联IPO、西菱动力IPO、九毛九IPO、阿特斯IPO、五粮液非公开发行股票、古井贡酒非公开发行股票、宏达电子向特定对象发行股票、钒钛股份向特定对象发行股票、飞龙股份向特定对象发行股票、中远集团与中海集团重大资产重组、中远海港战略入股青岛港等项目 [3]