会议与报告 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年10月30日召开[2] - 审议通过《公司2025年第三季度报告》[4] 投资与变更 - 同意在常州投资设立全资子公司，注册资本10,000万元[5] - 新23转债赎回摘牌后公司注册资本变为510,141,893元，股份总数变为510,141,893股[8] 制度与会议 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[7] - 多项议事规则和制度修订议案获审议通过，部分需提交2025年第一次临时股东大会审议[10][11][17][18][22] - 同意召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案[43]

可转债赎回 - 2025年9 - 29日公司股票十五个交易日收盘价超“新23转债”转股价130%，触发赎回[4] - 赎回登记日为2025年10月29日，赎回价100.2192元/张[6] - 截至2025年10月29日，“新23转债”余额819,000元，占发行总额0.0706%[7] - 本次赎回8,190张，兑付820,835.18元，10月30日发放[5][8] 转股情况 - 截至2025年10月29日，累计1,159,181,000元“新23转债”转股，转股22,839,922股[7] - 转股后公司总股本从487,301,971股增至510,141,893股[7] 股权变动 - 控股股东及其一致行动人持股比例从36.72%降至35.39%[9] - 2025年10 - 29日，江苏新泉志和等股东持股比例下降[12] - 2025年9 - 29日，无限售流通股和总股本从491,680,564股增至510,141,893股[11]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名[5] 会议通知 - 委员会召集人3种情况应7日内签发会议通知[11] - 董事会办公室应提前3日（特殊情况除外）送达通知[11] 履职规定 - 委员特定情况视为不能履职[12] 会议举行 - 委员会会议需两名以上委员出席方可举行[13]

公司基本信息 - 公司于2017年2月24日核准首次发行3985万股人民币普通股，3月17日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为人民币510,141,893元[11] - 公司已发行股份总数为510,141,893股，全部为人民币普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[27] - 董事、高级管理人员任职期间和任期届满后每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效；对程序或内容违反章程决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[40] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[56][60] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[64] 担保与重大事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[51] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[51] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[55] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[93] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[119] - 董事会对股东会负责，行使召集股东会等多项职权，超授权范围事项需报股东会审议[119][120][121] - 股东会授予董事会权限：单项金额不超公司最近一次经审计净资产总额30%的资产处置和担保事项，董事会有权决定；关联交易金额在100万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，董事会有权决定[122] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[117] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长应在10日内召集和主持[118] 独立董事与专门委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[135] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[135] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数且至少有1名会计专业人士[150] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[155] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[155] - 战略委员会由三名董事组成，设主任一名[156] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[170] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[174] - 满足条件时，公司现金分红不得少于当年归属于公司股东净利润的10%[176] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[177] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[177] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[178] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[188] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[195] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或《证券时报》为刊登公告和披露信息媒体[192]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 须有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 满6年36个月内不得再被提名[14] 独立董事辞职与补选 - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生[15] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会[21] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交[23] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 对重大事项出具意见含特定内容并签字[25][26] 公司对独立董事支持与保障 - 指定部门和人员协助履职[32] - 保障与其他董事同等知情权[33] 其他规定 - 工作记录及资料保存至少十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[35] - 制度经股东会审议通过生效[39]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，两名以上提议可召开[7] - 会议提前3日通知，全体一致同意可不受限[7] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 过半数推举一名独立董事召集和主持[8] 决策事项 - 关联交易等事项经全体过半数同意提交董事会审议[6] - 独立聘请中介机构等事项经全体过半数同意行使[6] 表决与保存 - 表决实行一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[9] - 会议档案保存期限不少于10年[13] 制度规定 - 制度经董事会审议通过后生效[17] - 制度由董事会负责解释和修订[16]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任或股东会决议解任按规定离职[5][6] - 高级管理人员辞职程序由劳动合同规定[6] 离职交接 - 董事及高级管理人员离职后五个工作日内移交文件[9] 股份限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职者特定时间内每年减持不超25%[11] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[14] 制度情况 - 本制度2025年10月制定，经董事会审议通过后生效[1][18]

投资决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，由董事会审议通过[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，提交股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，财务资助事项需提交股东会审议[7] - 资产购置或出售所涉及金额达到公司最近一期经审计总资产30%以上，且购买资产总价较账面净值溢价达20%以上，由股东会审议[13] - 每年总经理组织制定年度投资计划，报董事会审查通过和股东会批准[15] 决策机构与职责 - 公司股东会、董事会、总经理办公会议为对外投资决策机构[19] - 总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并提供建议[17] - 财务部为对外投资后续管理部门，负责财务管理等工作[19][21] - 董事会秘书负责对外投资项目协议、合同等审核[20] 投资实施与监督 - 短期投资由投资部门预选和编制计划，财务部提供资金流量状况，按审批程序实施[22] - 长期投资经投资部门初步评估、调研论证，提交总经理办公会、董事会、股东会审批后实施[24] - 公司经营管理班子监督长期投资项目运作，财务部门协同投入资产，投资部门编制计划并监督[25] 子公司管理 - 对外投资组建参股子公司派出董事、监事，全资和控股子公司还派出董事长和经营管理人员[28] - 子公司股东代表由董事长授权，董事、监事由董事长提名选举，高级管理人员由总经理提名聘任[29][30] - 委派员工按不同岗位和会议要求定期述职，报告子公司情况[30] - 财务部对对外投资全面记录核算，年末检查长短期投资，对子公司审计[32][33][37] - 子公司会计核算和政策遵循公司规定，每月报送财务报表，公司可委派财务总监[33][38] 信息披露与制度 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司遵循信息披露制度并及时报告重大事项[35] - 子公司设信息披露员负责信息沟通[36] - 公司关联交易决策制度由董事会另行制定[38] - 重大事项涉及金额指公司合并报表后对外交易涉及金额[38] - 公司与全资子公司发生重大事项，除另有规定外免于执行决策程序[38] 规则相关 - 本规则自股东会批准之日起生效[38] - 本规则所称“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[38] - 本规则经公司股东会通过后生效，修改时亦同[38] - 本规则由公司董事会负责解释[38] 其他 - 公司为江苏新泉汽车饰件股份有限公司[39] - 时间为2025年10月[39]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成[4] 召集人相关 - 委员会召集人由公司董事长提名并经董事会任命[5] - 委员会召集人应在事实发生之日起7日内签发召开会议的通知[8] 会议通知 - 董事会办公室应在会议召开前3日送达会议通知[9] 委员履职 - 委员连续两次未亲自出席会议等情况视为不能履行职责[10] - 一年内亲自出席会议次数不足总次数的四分之三视为不能履行职责[10] 会议召开 - 委员会会议应由两名以上委员出席方可举行[10] - 会议一般以现场会议方式召开，特殊情况经同意可通讯召开[10] 会议记录与规则施行 - 委员会会议记录由董事会办公室制作[15] - 本规则由董事会决议通过之日起施行[18]

制度制定 - 公司于2025年10月制定接待和推广工作及信息披露备查登记制度[1] 工作安排 - 接待和推广工作负责人为董事会秘书，投资管理部具体负责[4] 接待对象 - 接待和推广对象包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[6] 沟通机制 - 公司建立与投资者的重大事件沟通机制，投资管理部专人接听咨询电话[6][7] 信息披露 - 公司实行信息披露备查登记制度并在定期报告披露情况，投资管理部存档资料[11][12]