制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行和上市全过程[1] - 制度适用于公司及下属子公司、分支机构[2] 文件资料管理 - 提供涉密文件需报批备案并签保密协议[3][4] - 提供会计档案或复制件应履行程序[6] 工作底稿与监管检查 - 境内工作底稿存境内，出境需审批[6] - 境外监管检查需经同意并通过合作机制[7] 制度执行 - 公司应自查并要求相关方整改违规[7]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] 任期规定 - 任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致[6] 会议规则 - 召集人应在7日内签发会议通知[14] - 办公室应提前3日送达通知（特殊情况除外）[14] - 两名以上委员出席方可举行会议[16] - 现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[19] 履职与保密 - 委员连续两次未出席或出席不足四分之三视为不能履职[16] - 有利害关系委员应回避[17] - 出席人员负有保密义务[17] 工作安排 - 秘书组织协调并列席会议[19] - 办公室负责会务，相关部门准备资料和联络[20] 记录与保存 - 办公室制作会议记录和纪要[21][23] - 相关材料按档案制度保存[23] 规则生效 - 规则自H股在港交所上市日起生效[26] - 解释权和修改权属于董事会[26]

股份交易通知与申报 - 董事和高管买卖股份前书面通知董事会秘书核查合规性[6] - 需在规定时点申报个人及相关账户身份信息，变动后2个交易日内公告[6] - “有关事件”发生时通过联交所网站申报股份持有及变动情况[7][8] 股份转让限制 - 上市交易1年内、离职后半年内等情形下股份不得转让[10] - 任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11] 可转让股份计算 - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] - 因权益分派导致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数作次年基数[13] 减持计划与报告 - 计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告公告[14] 买卖禁止期间 - 定期报告公告前特定时间、重大事件发生至披露期间等不得买卖[12] - 董事在年度业绩刊发日期前60日内等期间不得买卖股票及其衍生品种[13] 其他规定 - 公司对董事和高管买卖H股股份通知5个交易日内回复，获准买卖有效期不超5个交易日[14] - 董事长买卖股票交易前通知董事会相关董事并获确认函[14] - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖股票披露情况[15] - 违反制度公司可追究责任，如处分、赔偿、移送司法等[17][18] - 对违规行为及处理情况完整记录并依规报告或披露[19] - 制度自公司H股在港交所挂牌交易之日起生效[20] - 买卖本公司证券问询函注明拟交易数量、日期等信息[24] - 问询函确认函有同意或不同意交易两种回复[27]

制度适用 - 公司信息披露暂缓、豁免事务管理制度适用于H股发行上市后[1] 豁免情形 - 信息被认定为国家秘密可豁免披露[4] - 信息属商业秘密、商业敏感信息可暂缓或豁免披露[5] 办理条件 - 办理需满足信息未泄漏等条件[6] 流程职责 - 董事会秘书负责组织协调，投资管理部是日常工作部门[9] - 各部门及分、子公司申请需填写《审批表》并经审批[9][10] - 向上海证券交易所咨询需在收盘后非交易时间段进行[11] 信息保管 - 暂缓、豁免披露信息由董秘登记，投资管理部归档保管超十年[10] 后续披露 - 已办理信息出现特定情形应及时披露[12] 制度生效 - 制度自H股在港交所挂牌交易之日起生效[17] 相关文件 - 公司有信息披露暂缓、豁免事项登记审批表[19][20] - 有信息披露暂缓、豁免事项保密承诺函[21] 知情人义务 - 知情人需知晓制度内容并保密，不当泄密担责[22]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名，至少1名不同性别的董事[5] - 任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致[7] 人数补足与会议通知 - 人数未满足规定，董事会应在三个月内补足[7] - 召集人应在7日内签发会议通知[14] - 董事会办公室应在会议召开前3日送达通知（特殊情况除外）[14] 履职与会议举行 - 委员连续两次未出席等情况或出席次数不足四分之三视为不能履职[17] - 会议应由两名以上委员出席方可举行[17] 职责分工 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等职责[9] - 召集人负责召集、主持会议等职责[12] - 董事会秘书负责组织、协调与相关部门工作[20] 会议记录与纪要 - 记录内容包括会议编号等信息[21] - 出席委员和董事会秘书需签字[21] - 记录送交全体委员供表达意见[21] - 董事会办公室负责制作会议纪要[27] - 纪要需向董事会等提交和发送[23] 材料保存与规则说明 - 会议相关材料由公司秘书按制度保存[23] - 术语含义与《公司章程》相同[25] - 未尽事宜或抵触时以相关规定为准[25] - 解释权和修改权属于董事会[26] - 自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[26]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[6][8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[8] 关联交易决策权限 - 金额30万以内与关联自然人的交易由总经理决定[15] - 关联交易总额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内与关联法人的交易由总经理决定[15] - 公司与关联自然人拟发生30万元（含）以上关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过[15] - 与关联法人拟发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）需经相关程序审议通过[15] - 交易（部分除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交股东会审议[17] 关联交易额度与计算原则 - 相关额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[20] - 按照连续十二个月内累计计算原则，与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易计算关联交易金额并适用规定[20] - 连串关连交易在同一个12个月期内进行或完成，或彼此有关连应合并计算，如属连串资产收购，合并计算期可能为24个月[21] 关联交易表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[29] 关联交易协议与定价 - 关联交易应签订书面协议，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[25] - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则，有多种定价方法[25][26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需依据上市地证券监管规则编制文件、提交文件、披露公告[28] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易，不同类型披露要求不同[28] - 日常关联交易应按情况履行决策程序和披露义务，可对当年度交易总金额合理预计[30][31] - 预计范围内的日常关联交易按要求在年报和半年报披露，超出预计金额需重新审议披露[31] 持续关连交易规定 - 日常关联交易协议需包含定价政策、交易价格等条款，期限超三年需重新履行程序[32][33] - 持续关连交易书面协议须有付款计算基准，期限通常不超三年，需订立全年上限[33] - 持续关连交易超上限或更新协议等情况需重新遵守公告及股东批准规定[33] - 涉及关连交易的协议变成持续关连交易，须全面遵守相关程序[34] 购买资产关联交易 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且须股东会审议，交易对方需提供相关承诺[37,38] - 以特定估值方法评估拟购资产并定价，关联交易实施后连续三年年报需披露实际盈利与预测数差异[36,37] 与关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[41] - 公司与关联财务公司签金融服务协议，资金存放前需评估并出具报告提交董事会审议披露[41] - 公司与关联人涉财务公司关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[41] - 公司应指派专门机构和人员对存放于财务公司资金风险动态评估监督[43] - 公司与关联财务公司关联交易应披露存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[45] - 公司与关联人签金融服务协议应在年度内及时披露预计业务情况[43] - 公司应在定期报告持续披露涉财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[44] - 会计师事务所、保荐人、独董等需按规定对涉财务公司关联交易进行专项说明、核查和发表意见[45] 其他关联交易情况 - 公司与关联人共同投资等情况，以投资、增资、减资金额为计算标准适用相关规定[47] - 公司与关联人某些交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益无对价等[49] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保，可豁免相关审议和披露[50] - 公司与关联人共同出资设公司达到标准，现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[50] - 关联人提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，可申请豁免审议和披露[50] - 《联交所上市规则》中符合最低豁免水平等类别的关连交易有豁免适用规定[52] - 对于《联交所上市规则》定义的关连交易，公司按不同类别履行申报等程序[53] 其他定义与规定 - 规定中关系密切家庭成员的范围包括配偶、年满18周岁子女及其配偶等[55] - 联系人（关连人士为个人）中，对30%受控公司及合营公司权益有相关规定[56] - 公司关联董事和关联股东有明确情形定义[58] - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准，涉及H股术语以《联交所上市规则》为准[59] - 规定经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌交易日起生效实施，原关联交易管理制度废止[59] - 规定由公司董事会负责解释[60] - 文件时间为2025年12月[61]

委员会组成与任期 - 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成[5] - 任期与同届董事会一致，委员任期与董事一致，可连选连任[6] 会议相关规定 - 召集人特定情况 7 日内发会议通知[11] - 董事会办公室提前 3 日书面送达通知（特殊除外）[11] - 会议需两名以上委员出席[13] 部门职责 - 董事会秘书组织协调工作并列席会议[16] - 董事会办公室负责会务工作[16] - 战略规划部门准备资料及联络[16] 规则说明 - 术语含义与《公司章程》相同[21] - 解释权和修订权属董事会[21] - 经董事会审议通过生效实施[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会也需10日内反馈[6][7] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[6] - 审计委员会同意股东请求后，应在收到请求5日内发通知[8] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] 自行召集条件 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定条件下可自行召集和主持股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 通知披露内容 - 股东会通知和补充通知应披露提案内容及相关资料，讨论董事选举需披露候选人详细资料[12][13] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 会议延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 委托出席 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开请求委托代为出席股东会并行使相关权利[20] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名以上非独立董事应采用累积投票制[21] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[24] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案，特殊情况可调整[25] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[26] 规则相关 - 规则经股东会审议通过，自H股挂牌交易起生效实施[28] - 规则由公司董事会负责解释[29]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名，至少1名是会计专业人士[5] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 任期规定 - 任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致，可连选连任[7] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作等[8] - 监督及评估外部审计工作，审计前与审计机构讨论审计性质等[9] - 监督及评估内部审计工作，至少每年与外部审计机构开会两次[10] - 审核公司财务会计报告，关注欺诈、舞弊及重大错报可能性[9] - 监督外部审计机构聘用工作，审议决定聘用机构并提审计费用建议[14] - 监督及评估外部审计机构审计工作，督促其审慎发表专业意见[14] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况评估及监督职责报告[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[15] 决策流程 - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后10日内给出书面反馈意见[19] - 董事会同意后5日内发出会议通知，会议在提议之日起2个月内召开[19] 诉讼相关 - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求，对违规董高人员提起诉讼[21] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[21] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议[23] - 特定情况召集人7日内签发会议通知[23] - 董事会办公室会议召开前3日（特殊情况除外）送达会议通知[25] - 成员一年内亲自出席会议次数不足总次数的四分之三，视为不能履职[25] - 会议应由两名以上委员出席方可举行[26] - 作出决议需经成员过半数通过，表决一人一票[27] 工作协调 - 董事会秘书负责组织、协调审计委员会与各部门工作并列席会议[29] - 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作[29] - 公司财务、法律部门负责准备会议资料及联络工作[29] 会议记录 - 会议应制作会议记录，由董事会办公室完成[31] - 董事会办公室根据会议情况制作审计委员会会议纪要[31] 资料保存 - 会议相关材料由公司秘书按档案制度保存[31] 规则说明 - 规则解释权和修改权属于董事会[35] - 规则自公司H股在港交所挂牌交易之日起生效[35]

（H 股发行上市后适用） 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 募集资金使用管理办法（草案） 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易 所网站上披露。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第一章 总 则 第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使 用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《监 管指引》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《联交所 上市规则》"） 等法律法规、规范性文件，以及《江苏新泉汽车饰件股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的要求，结合公 ...