北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之法律意见书 致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海璞泰来新能源 科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022年修 订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内， 为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和 中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海 璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 指派律师出席了公司于 2024 年 7 月 17 日召开的 2024 年第一次临时股东大会 （以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1. 公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过的《公司章 ...

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人84人[3] - 出席股东所持表决权股份1347495306股，占比63.6407%[3] - 公司在任董事5人、监事3人均出席[3] 议案表决结果 - 《关于调整股票期权行权价格等议案》A股同意票1315671563，比例99.9970%[5] - 《关于修订并重述<公司章程>的议案》A股同意票1347311471，比例99.9863%[6] - 《关于拟注册发行债务融资工具的议案》A股同意票1335538108，比例99.1126%[8] 会议其他信息 - 股东大会于2024年7月17日在上海浦东新区召开[4] - 见证律所是北京市金杜律师事务所上海分所[12]

回购情况 - 2023年10月18日完成第一次集中竞价回购，回购9,751,415股[3] - 截至2024年7月15日，第二次累计回购13,175,100股，占比0.62%，较上次增0.56%[3] - 两次合计回购22,926,515股，占比1.07%[3] 第二次回购详情 - 购买最高价14.23元/股，最低价13.10元/股，已支付18,046.09万元[3] - 首次披露日2024/6/26，实施期限不超3个月[3] - 预计金额15,000 - 30,000万元，用途维护公司及股东权益[3]

本次解除质押后，梁丰先生累计质押股份数量为 305,320,000 股，占其直 接持有公司股份总数的 57.44%，占公司总股本的 14.28%；梁丰先生及其一致行 动人宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波阔能创业投资合伙企业（有 限合伙）累计质押股份数量为 409,528,000 股，占其所持有公司股份总数的 42.59%，占公司总股本的 19.15%。 公司于近日收到梁丰先生关于部分股份解除质押的通知，具体事项如下： 证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2024-048 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于公司控股股东股份解除质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 重要内容提示： 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称"璞泰来"或"公司"） 控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生直接持有公司股份 531,510,881 股，占 公司目前总股本 2,137,973,428 股的 24.86%。本次解除质押 74,236,000 股，占 公司总股本的 3.47%。 | 股东名称 ...

上海璞泰来新能源科技股份有限公司 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料 2024 年第一次临时股东大会 会议材料 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料 目 录 | 一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3 | | --- | | 二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5 | | 三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7 | 2 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 时间：（1）现场会议召开时间：2024 年 7 月 17 日星期三下午 14:00。 （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当 ...

股权结构 - 梁丰直接持股531,510,881股，占总股本24.86%[2] - 梁丰及其一致行动人累计持股961,571,752股，占总股本44.98%[2] - 宁波胜越持股230,261,325股，占比10.77%[6] - 宁波阔能持股199,799,546股，占比9.35%[6] 股份质押 - 梁丰本次质押108,400,000股，占总股本5.07%，用于置换融资[4] - 梁丰累计质押379,556,000股，占其持股71.41%，占总股本17.75%[2] - 梁丰及其一致行动人累计质押483,764,000股，占持股50.31%，占总股本22.63%[2] - 2024年7月置换后，梁丰累计质押占比降至57.44%，占总股本14.28%[3][8] - 梁丰未来半年内到期质押股份135,296,000股，占总股本6.33%，融资余额11亿[7] - 梁丰未来一年内到期质押股份271,156,000股，占总股本12.68%，融资余额18.89亿[7] - 宁波胜越累计质押104,208,000股，占其持股45.26%，占总股本4.87%[6] - 宁波阔能累计质押0股[6] 影响说明 - 股份质押对公司业务、融资、经营无影响[8] - 股份质押对公司治理和经营无实质影响，不导致控制权变更[8]

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2024-046 公司于近日收到梁丰先生关于其办理股票质押及解除质押事宜的通知，具体 事项如下： 一、上市公司股份质押 | 股东 | 是否为 | 本次质押股 | 是否为限 | 是否 | 质押起 | | 质押到 | | | 占其所 | 占公司 | 质押融 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 名称 | 控股股 | 数（股） | 售股 | 补充 | 始日 | | 期日 | | 质权人 | 持股份 | 总股本 | 资资金 | | | 东 | | | 质押 | | | | | | 比例 | 比例 | 用途 | | 梁丰 | 是 | 87,000,000 | 否 | 否 | 2024 | 年 | 2025 | 年 | 中原信托 | 16.37% | 4.07% | 置换股 票质押 | | | | | | | 7 月 1 | 日 | 7 月 3 | 日 | 有限公司 | | | 融资 | | 合计 | - | 87,000,000 | - | ...

股东持股 - 宁波胜越持股230,261,325股，占总股本10.77%[2] - 梁丰及其一致行动人持股961,571,752股，占总股本44.98%[3] - 梁丰持股531,510,881股，占比24.86%[6] - 宁波阔能持股199,799,546股，占比9.35%[7] 股份质押 - 宁波胜越累计质押104,208,000股，占其持股45.26%，占总股本4.87%[2] - 梁丰及其一致行动人累计质押354,835,320股，占其持股36.90%，占总股本16.60%[3] - 本次宁波胜越解质34,000,000股，占其所持14.77%，占总股本1.59%[4] - 本次宁波胜越质押70,000,000股，占其所持30.40%，占总股本3.27%[5] 风险情况 - 控股股东及其一致行动人质押无平仓或强制过户风险，对经营无实质影响[8]

公司基本信息 - 公司于2017年10月13日获批首次公开发行人民币普通股6370.29万股，11月3日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币213716.5372万元[5] - 公司发行的股票面值每股人民币1.00元[10] - 公司股份总数为213716.5372万股，均为人民币普通股[19] 股东信息 - 发起人梁丰认购股数11800.0000万股，占股本总额比例35.4779%[14] - 发起人陈卫认购股数4262.0000万股，占股本总额比例12.8142%[14] 股份相关规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[23] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[23] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[24] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的[25] 股东权益与诉讼 - 董事、监事等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回，证券公司因包销持有5%以上股份等情形除外[26] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[26] - 股东对违法违规决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[32] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[36] 担保与股东大会 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[41][43][44] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[43] - 股东大会审议特定担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[43] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[43] 临时股东大会 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[45] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[45][50][51][52] 股东大会其他规定 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[57] - 召集人将在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东[57] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[60] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[60] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[71] - 股东大会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[77] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[75] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，设董事长1人[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[102] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[102] - 董事会召开临时董事会会议于会议召开三日前以书面通知全体董事和监事，紧急情况可口头通知[102] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[104] - 董事会决议的表决，实行一人一票[104] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[110] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[113] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[120] - 监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[128] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[130] - 公司具备现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[135] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[135] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[135] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[136] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，且必须由股东大会决定[143] - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸公告，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告四十五日内可要求清偿或担保[154] - 公司分立应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸公告[155] - 公司减资应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸公告，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告四十五日内有权要求清偿或担保[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[162] - 公司修改章程须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[162]