审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名为会计专业人士[7] - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[11] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[11] 内部审计部 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况和发现的问题[11] - 在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] - 实施审计前提前7日通知被审计单位[15] - 审计终结审计小组20日内写出审计报告[16] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[22] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[23] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[23] - 审计终结十五日内对办理的审计事项建立审计档案[28] 被审计单位 - 收到审计报告之日起7日内递交书面意见[16] - 对审计决定有异议可在15天内向审计委托人提出[16] 其他 - 公司为浙江大自然户外用品股份有限公司[38] - 时间为2025年8月[38] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起生效施行，修改时亦同[37] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[25] - 内部审计部对审查发现的内控缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和时间[19] - 内部审计部适时安排内控后续审查工作，监督整改落实并纳入年度计划[19] - 内部审计部发现内控重大缺陷或风险，及时向审计委员会报告[19] - 审计委员会认为内控存在重大问题，董事会及时向上交所报告并披露[19] - 内部审计部在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[19]

内幕信息界定 - 制度适用公司各机构、分公司、子公司[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 登记备案要求 - 收购等内幕信息公开披露后5个交易日内报送备案[11] - 登记备案材料保存至少10年以上[12] 信息流转规定 - 内幕信息在公司部门间流转需原持有方负责人批准并备案[16] - 对外提供内幕信息须经分管副总和董秘批准并备案[16] 保密与执行 - 各部门、子公司涉内幕信息应按制度执行，可制定保密制度并备案[18] - 内幕信息公开披露前控制知情人员范围，专人报送保管重大信息[18] - 提供未公开信息前确认对方签署保密协议或承诺[19] - 控股股东、实控人不得滥用权利要求提供内幕信息[20] 违规处理 - 内幕信息知情人不得买卖公司股票或谋利[21] - 5%以上股份股东、实控人违规泄露信息公司保留追责权[23] - 知情人违规给公司造成影响或损失董事会给予处分[23] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关追究刑责[23] - 制作专项文件机构人员违规公司可视情节处理并追责[24] - 知情人受处罚公司报送结果并公告[24]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人[9] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时向保荐人出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目进度管理 - 募投项目实际投资进度与计划有差异，公司应在《募集资金专项报告》中解释原因[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 募集资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[17] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[18] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，需在提交董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[18] 超募资金使用限制 - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超总额30%[19] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款需经董事会、股东会审议通过[20] 三方监管协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[14] 闲置募集资金投资 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超过12个月[21] 资产所有权转移 - 公司以发行证券买资产应在新增股份上市前完成资产所有权转移[22] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体或方式等视为募集资金用途变更[25] 节余资金处理 - 单个项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于特定程序[28] - 募投项目全完成后，节余资金低于500万或低于净额5%可免于特定程序[28] 资金使用监督 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内审部门每季度检查一次[29] - 董事会应就半年度及年度募集资金存放与使用情况出具专项报告[29] 资金情况鉴证 - 经1/2以上独立董事同意可聘请会计师事务所对资金情况鉴证[30] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[33]

投资者关系管理 - 目的是促进投资者了解认同公司等[6][7] - 原则有合规性、平等性等[8] - 工作对象包括投资者、分析师等[9] - 职责有信息沟通、编制定期报告等[11] 工作开展方式 - 多渠道开展，如官网、新媒体等[15] - 设联系电话、传真和邮箱并专人负责[15] - 加强网络沟通渠道建设运维[16][17] 会议相关 - 重大事项受关注或质疑时召开说明会[17] - 召开说明会应便于投资者参与，现场需直播[34] - 参与说明会人员包括董事长等[35] - 存在五种情形应按规定召开说明会[35] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[36] 调研相关 - 接受调研应妥善接待并履行披露义务[38] - 与调研方沟通要求出具资料并签承诺书[39] - 承诺书含六项内容[40] - 建立事后核实程序及应对措施[40] 其他 - 证券投资部统计分析投资者情况[24] - 定期报告披露前三十日尽量避免相关活动[29] - 制度由董事会负责解释修订，决议通过生效[46]

浙江大自然户外用品股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称"《指引第 2 号》"）等 相关法律、法规、规范性文件（以下合称"法律、法规和规范性文件"）和《浙 江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"公平信息披露"是指公司及相关信息披露义务人应当 同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息， 不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。 公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公 开重大信息的，应当履行信息披露义务。 第三条 本制度所称"重大信息 ...

薪酬制度 - 独立董事薪酬为每年8万元（税前）实行津贴制[7] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] 审议制定 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[5] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[5] 发放规定 - 独立董事津贴次月定期发放[10] - 违规情形不予发放绩效年薪或津贴[10] 调整依据 - 薪酬调整依据包括同行业、通胀、盈利状况等[14] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[17]

浙江大自然户外用品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）股东 合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《浙江大自然户外用品股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称"上市 规则"）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按 时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第三条 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围 内依法行使下列职权： （一）选举和更换由非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； 1 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）修改公司章程； （九） ...

股份转让规定 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[5][6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] - 因权益分派持股增加，可同比例增加当年可转数量[6] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[9] - 季报、业绩预告和快报公告前5日内不得买卖股票[9] 减持及信息申报要求 - 计划转让股份应提前15日报告并披露减持计划[12] - 减持完毕或未实施等应2日内报告并公告[13] - 个人信息应在相关时点或期间2日内申报[13] - 股份变动应自发生日起2日内报告并公告[14] 违规处理 - 董事和高管违规，公司可追究责任[16]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事会人数三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 连续任职不得超过六年[13] 独立董事履职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[16] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[25] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] 董事会决策相关 - 对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[25] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[27] 信息披露与资料保存 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 公司保存董事会会议资料至少十年[34] 其他规定 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[36] - 给予独立董事适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[37] - 制度由股东会授权董事会解释[38] - 制度修改由董事会提方案，股东会审议批准[39] - 制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[40]

董事提名 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3％以上的股东提名[7] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东提名[7] - 提名董事、独立董事候选人应在股东会召开15日以前向公司董事会书面提交提案[7] 董事任期与职责 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[8] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数的1/2[9] - 公司设1名职工代表董事由职工民主选举产生[10] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，免职或罢免也需全体董事过半数批准[11] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[17] 董事辞职 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[15] - 董事辞职生效或任期届满后忠实义务期限为2年，保密义务至秘密公开[16] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[28] - 八种情形下董事会应召开临时会议[30] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集会议[32] - 召开定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[32] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[35] - 会议议案最迟于召开5日前送达相关人员[36] - 会议应有过半数董事出席方可举行[38] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[23] - 专门委员会工作事项需过半数成员一致意见方可提交董事会审议[29] 董事会决议 - 董事会审议提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会审议[46] - 非现场开会签字同意董事达法定人数议案成决议，秘书书面通知董事[49] 利润分配 - 公司调整或变更利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 拟定利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[46] 其他 - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项[32] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[48] - 董事会重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[49] - 会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容[51] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[53] - 会议档案由董事会秘书保存至少10年[54][55] - 通讯方式决议董事签字以传真取得[55] - 决议文件可先以复印件存档后补原件[55] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[57] - 规则随相关规定和《公司章程》修改而修订[57] - 规则未规定或冲突时适用相关规定[57] - 规则由公司董事会制定，经股东会批准生效执行，修改时同样需股东会批准[57] - 规则由董事会解释[58]