股权激励计划基本信息 - 拟授予53.0862万股限制性股票，占公司股本总额0.13%[6][26] - 激励对象100人，占公司全部职工人数10.64%[8][23] - 限制性股票授予价格为79.03元/股[8][35] - 激励计划有效期最长不超36个月[8][28] 业绩目标 - 以2024年营业收入为基数，2025年、2026年营业收入增长率目标值分别不低于30.00%、100.00%，触发值分别不低于24.00%、80.00%[42][47] 归属安排 - 第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的50%[31] - 第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的50%[31] 流程与限制 - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单内部公示期不少于10天[24][51] - 董事会薪酬与考核委员会在公司股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况说明及核查意见[24][51] - 激励计划需经公司股东大会审议通过，且出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[51] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[53] 价格参考 - 草案公告前1个交易日公司股票交易均价158.06元的50%为79.03元[36] - 草案公告前20个交易日公司股票交易均价145.00元的50%为72.50元[36] - 草案公告前60个交易日公司股票交易均价140.46元的50%为70.23元[36] - 草案公告前120个交易日公司股票交易均价137.93元的50%为68.97元[36] 特殊情况处理 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任期内和届满后6个月内每年减持股份不得超所持总数的25%[33] - 激励对象获授的各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[40] - 个人绩效考核结果为A、B时个人层面归属比例为100%，为C时为0[44] 授予相关数据 - 2025年9月26日授予53.0862万股限制性股票[65] - 授予日收盘价假设为2025年9月26日收盘价，标的股价154.86元/股[65] - 第二类限制性股票有效期分别为12个月、24个月[65] - 采用科创50近12个月、24个月的波动率，历史波动率为40.4388%、33.4523%[65] - 分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率，无风险利率为1.50%、2.10%[65] 终止与变更 - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，激励计划终止实施[76] - 上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配情形，激励计划终止实施[76] - 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更计划，需经董事会审议通过[56] - 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更计划，由股东大会审议决定，不得导致提前归属和降低授予价格（特定原因除外）[56] - 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止计划，需经董事会审议通过[57] - 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止计划，由股东大会审议决定[57] 激励对象变动处理 - 激励对象因不能胜任岗位等原因职务变更或被解除关系，已获授但未归属的第二类限制性股票不得归属并作废[78] - 激励对象离职，已获授但未归属的第二类限制性股票不得归属并作废，离职前需支付已归属股票个税[79] - 激励对象正常退休后返聘且无损害公司利益行为，限制性股票继续有效并按程序归属[79] - 激励对象正常退休后未返聘，已获授但未归属的限制性股票不得归属，退休前需支付已归属股票个税[79] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属，董事会可决定免个人绩效考核[79] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授但未归属的第二类限制性股票不得归属并作废[80] - 激励对象因执行职务身故，已获授股票由继承人持有，未归属股票按原程序进行，免个人绩效考核[80] - 激励对象非因执行职务身故，已获授但未归属的第二类限制性股票不得归属并作废[80]

股票激励计划 - 公司公布2025年限制性股票激励计划 拟授予53.0862万股限制性股票 占公司股本总额0.13% [1] - 本次授予为一次性授予 无预留权益 [1]

公司治理变动 - 龙芯中科提名孙志刚为第二届董事会非独立董事候选人 [1]

股权激励计划 - 拟授予53.0862万股限制性股票，占股本总额0.13%[2][6][9] - 激励对象100人，占职工总数10.64%[8] - 有效期最长不超过36个月[11] - 授予日在股东大会通过后60日内确定并公告[11] - 激励计划公示期不少于10天[10] - 限制性股票归属日须为交易日且有特定限制[11] - 分两个归属期，各占授予权益总量50%[13] - 授予价格为每股79.03元[15] - 激励对象获授股票归属后不设禁售期，董高有减持限制[14] - 激励对象获授前须任职12个月以上[19] 业绩考核 - 以2024年营业收入为基数，考核2025、2026年增长率[19] - 2025年目标值30.00%，触发值24.00%[20] - 2026年目标值100.00%，触发值80.00%[20] - 公司层面归属比例按营收增长率计算[21] - 个人绩效考核A、B时归属比例100%，C时为0[22] 股份回购 - 截至2024年7月18日，累计回购530,862股，占总股本0.13%[5] - 支付资金45,060,022.20元[5] - 回购最高价95.91元/股，最低价73.69元/股[5] 费用摊销 - 预计总费用4202.57万元，2025年669.72万元[36] - 2026年2692.59万元，2027年840.26万元[36] 其他 - 主营业务为处理器及配套芯片，属集成电路设计行业[23] - 2022 - 2024年研发转型后，营收进入增长周期[23] - 激励计划考核体系含公司、组织单元、个人层面[22][24] - 股东大会审议需经出席股东表决权2/3以上通过[26] - 内部公示激励对象，公示期不少于10天[26] - 2025年9月26日授予53.0862万股，股价154.86元/股[35] - 有效期12、24个月，历史波动率40.4388%、33.4523%[35] - 无风险利率1.50%、2.10%[35] - 不同股本变动时，限制性股票数量和价格有调整公式[31][33] - 公司与激励对象纠纷协商不成可诉讼[39] - 特定审计报告或未按规定分红，激励计划终止[40] - 激励对象职务变更、离职等情况，未归属股票处理规定[42][43]

股权激励规则 - 全部有效激励计划涉及标的股票总数累计不超提交股东大会时公司股本总额20%[2] - 任一激励对象获授公司股票未超公司总股本1%[2] - 激励对象不包括特定股东、独立董事及外籍员工[2] 2025年激励情况 - 限制性股票激励计划核心骨干员工100人[3] - 核心骨干员工获授限制性股票53.0862万股[3] - 核心骨干员工获授占授予总数比例100.00%[3] - 核心骨干员工获授占公告日公司股本总额比例0.13%[3]

激励计划基本信息 - 激励对象100人，约占公司全部职工人数（940人，截至2024年12月31日）的10.64%[12] - 拟授予53.0862万股限制性股票，占公告时公司股本总额40,100.00万股的0.13%[15] - 激励计划有效期最长不超过36个月[16] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并公告，否则计划终止[16] 归属安排 - 分两个归属期，各占授予权益总量的50%[17][38] - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日[17] - 第二个归属期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日[17] 条件要求 - 授予条件要求公司和激励对象近12个月无特定违规情形，公司近36个月无利润分配问题等[20] - 归属条件除授予条件外，激励对象需任职12个月以上[22][23] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[32] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施[32] 业绩考核 - 业绩考核年度为2025年、2026年，以2024年营收为基数，2025年目标值30.00%、触发值24.00%，2026年目标值100.00%、触发值80.00%[23][24][44] - 业绩完成度A≥Am，公司层面归属比例100%；An≤A<Am，X=A/Am*100%；A<An，归属比例0[24] - 组织单元按年度设定绩效考核目标，激励对象归属额度与组织单元考核结果挂钩[24] - 个人绩效考核A、B结果归属比例100%，C结果归属比例0[25] 其他 - 限制性股票授予价格为每股79.03元[26][35] - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[33] - 激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[41][42] - 公司发展进入新时期，营收进入新一轮增长周期[43] - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[49]

公司基本情况 - 公司注册资本为40,100万元[5] - 2022年6月24日公司公开发行A股4,100万股并上市[6] 激励计划进展 - 2025年9月25日薪酬与考核委员会审议通过激励计划议案[11] - 2025年9月26日董事会审议通过激励计划议案[8][11] - 激励计划尚需股东大会特别决议通过方可实施[12]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 董事会及持股1%以上股东有权提董事候选人提案[9] - 董事任职后1个月内向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》[11] - 董事会在董事辞任2个交易日内披露情况[11] - 董事忠实义务任期结束后3年内不当然解除[15] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，6名非独立董事[24] - 设董事长1人，可视情况设副董事长1人，均由全体董事过半数选举产生[24] 董事会职权 - 审议12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产10%但在30%以下的购买、出售资产交易[25] - 审议与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，或与关联自然人成交金额超30万元的关联交易[25] - 审议交易涉及资产总额等占公司对应指标10%以上且满足一定金额条件的重大交易[26] - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[26] 专门委员会 - 专门委员会成员由3名董事组成，审计等委员会中独立董事应占多数并担任主任委员[29] 董事长相关 - 董事长由除独立董事外的董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连选连任[33] 会议通知 - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知全体董事，紧急且全体董事无异议时临时会议不受通知时限限制[39] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[42] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，由董事长召集并提前10日书面通知全体董事[45] - 董事长接到提议后10日内召集临时董事会会议的情形包括董事长认为必要时等[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时董事会会议[46] 会议要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[47] - 普通决议须经全体董事过半数通过，担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[48] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[49] - 董事无故连续2次不亲自且不委托出席会议，董事会应建议股东会撤换[49] 关联交易 - 关联交易提案需全体独立董事过半数同意，并在公告中披露[51] - 审议关联交易，关联董事回避，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[53] 决议相关 - 审议通过提案形成决议，通常需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[56] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[57] - 董事本人认为应回避或审议关联交易时应回避表决[57] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年以上[62] - 董事会秘书负责保存会议档案[63] - 董事会应将相关材料存放公司以备查[64] 其他 - 董事不在会议记录和纪要签字视同无故缺席[61] - 董事会决议涉及披露事项，董事会秘书负责公告[64] - 本规则经股东会审议批准后生效，修改时亦同[69] - 本规则的修订由董事会提出，由股东会审议通过[70] - 本规则由董事会负责解释[71] - 董事会决议违反规定致损，参与董事负赔偿责任[61] - 本规则所称“以上”含本数，“低于”等不含本数[66]

公司基本信息 - 公司于2022年3月29日经中国证监会同意注册，首次发行4100万股[5] - 公司于2022年6月24日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为4.01亿元[8] - 公司设立时发行股份总数为3.6亿股[19] - 公司已发行股份总数为4.01亿股，均为人民币普通股[20] 股东与股份 - 北京天童芯源科技有限公司持股8631.6128万股，比例23.977%[19] - 北京中科算源资产管理有限公司持股7747.7539万股，比例21.522%[19] - 宁波中科百孚股权投资合伙企业持股5165.1693万股，比例14.348%[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[20] - 公司收购股份用于减资，应10日内注销[23] 董事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[103] - 兼任高管的董事及职工代表董事，总计不超董事总数1/2[103] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议撤换[108] - 董事辞任提交书面报告，收到之日生效，2个交易日内披露[106] - 董事忠实义务任期结束后3年不解除[109] 股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 6种情形公司应在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司应召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[84] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[87] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，6名非独立董事，含一名职工代表[125] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[132] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[131] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[135] - 董事会担保决议除全体董事过半数通过，还需出席会议2/3以上董事同意[135] 财务与分红 - 公司应于会计年度结束4个月内报年报，半年结束2个月内报半年报，季度结束1个月内报季报[164] - 公司分配税后利润，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[164] - 法定公积金转增注册资本，留存不少于转增前公司注册资本25%[166] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[170] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[172] 其他 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[140] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[187] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前15日通知[188] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[195] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[198]

股份限售与转让 - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让不超上市时所持首发前股份总数的25%[7] - 董事及高级管理人员上市交易1年内、离职后半年内等不得转让股份[7] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让本公司股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全部转让[8] - 董事及高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等不得买卖本公司股票[9] - 董事、高级管理人员每次反向交易时间间隔不少于6个月，违规收益归公司[9] 信息披露与申报 - 公司申请股份解除限售应在限售解除前5个交易日披露提示性公告[10] - 新任董事、高级管理人员任职事项通过后2个交易日内等需申报个人信息[13] 减持相关 - 董事和高级管理人员计划转让股份应在首次卖出15个交易日前报告公司备案减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[13][14] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，均需在规定2个交易日内向交易所报告并公告[14] - 董事和高级管理人员所持股份被强制执行，应在收到相关通知后报告并公告[14] - 董事和高管股份变动应在2个交易日内披露相关情况[19] - 减持时间区间内公司披露重大事项，董事和高管应立即披露减持进展并说明关联性[15] 转让计算与其他规定 - 董事和高管所持本公司股份年内新增无限售条件的股份当年可转让25%[19] - 董事和高管以上年末所持本公司股份总数为基数计算可转让股份数量[17] - 董事和高管当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数，作为次年可转让股份计算基数[19] - 因公司权益分派导致董事和高管股份增加，可同比例增加当年可转让数量[19] - 董事和高管因离婚导致股份减少，过出方和过入方应共同遵守规定[15] - 董事和高管转让股份违反规则，中国证监会可责令购回违规减持股份并上缴价差等[21] - 董事和高管存在特定情形，中国证监会依照《证券法》处罚，严重时可采取证券市场禁入措施[21] 办法相关 - 本办法经公司董事会审议通过生效并实施，由董事会负责解释、修订[25][26]