本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定 的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价 格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称"重大事件"或 者"重大事项"）。 第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所 披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （一）公司董事会秘书和信息披露事务部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人； （五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 威胜信息技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范威胜信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 及其他信 息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东、 ...

威胜信息技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范威胜信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民 法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《威胜信息技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保， 比照本制度执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定 报公司审批，公司将依据本制度及《公司章程》规定的权限报董事会或股东会批 准，并履行有关信息披露义务。 本制度所称控股子公司是指， ...

公司基本信息 - 公司于2020年1月21日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股5000万股[8] - 公司注册资本为491685175元人民币[8] - 公司设立时发行股份总数为450000000股，面额股每股金额为1元[16] - 公司已发行股份总数为491685175股，均为人民币普通股[16] 股份认购情况 - 威胜集团有限公司认购股份数为183333708股[15] - 威佳创建有限公司认购股份数为109235576股[15] - 吉为认购股份数为26985233股[16] - 吉喆认购股份数为13492616股[16] - 上海德坪企业管理咨询中心（有限合伙）认购股份数为10114405股[16] - 上海汰硕企业管理咨询中心（有限合伙）认购股份数为10114405股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事及高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[24] - 公司董事、高管等自上市交易之日起1年内和离职后6个月内，不得转让所持本公司股份[24] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会处理董事等违规事项[38] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关问题提起诉讼[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 出现特定六种情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[44] - 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[47] - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[51] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，包括一名职工代表董事和三名独立董事，独立董事至少含一名会计专业人士[82] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[84] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[88] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[103] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[103] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[114] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，优先采用现金分红，每年至少进行一次利润分配[116] - 无重大投资或支出时，公司每年向股东现金分配股利不低于当年可分配利润的20%[117] 其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[114] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[125] - 公司党委设书记1名[127]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等6种情况，应经董事会审议通过[6] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等4种情况，财务资助事项应经董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司购买或出售资产，所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 投资决策与管理 - 公司对外投资决策机构为股东会、董事会、总经理（总裁），各自在权限范围内决策[4] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，异常追究责任[4] - 公司应指定专门机构对重大投资项目研究评估和监督，异常及时报告[4] - 公司投后管理应坚持审慎原则，注重风险管控，保证资金安全运行[5] 委托理财 - 公司进行委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[9] 投资终止与转让 - 投资项目终止情况包括经营期满、经营不善破产、不可抗力致无法经营及合同规定的其他情况[12] - 公司可转让对外投资的情况有项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足及其他必要原因[12] - 对外投资的回收和转让应符合相关法律法规及《公司章程》规定[12] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[14] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[14] - 子公司须遵循公司信息披露制度，公司对子公司信息有知情权[14] - 子公司提供信息应真实准确完整，并及时报送公司[14] 制度相关 - 公司控股子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计制度规定[5] - 本制度未尽事宜依照法律法规和《公司章程》执行[16] - 本制度解释权属公司董事会[16] - 本制度由股东会审议通过之日起生效实施[16]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化后2个交易日内申报[5] - 现任董高人员离任后2个交易日内申报[5] 股份变动规则 - 董高人员股份变动2个交易日内向公司报告并公告[5] - 上市交易之日起一年内董高人员股份不得转让[8] - 董高人员离职后半年内不得转让股份[8] 股票买卖限制 - 董高人员违规买卖股票，6个月内收益归公司[9] - 年报、半年报公告前15日内董高不得买卖股票[10] - 季报、业绩预告等公告前5日内董高不得买卖股票[10] 股份转让比例 - 董高人员任职期及届满后6个月内，每年转让不超25%[12] 减持相关规定 - 每次披露减持时间区间不超3个月[16] - 减持完毕2个交易日内董高向上交所报告并公告[16] - 未实施或未完毕，区间届满2个交易日内报告公告[16] - 董高股份被强制执行，2个交易日内披露[16] - 重大事项同步披露减持进展及关联性[16] - 持股变动达规定，董高按规定报告披露[16] 违规责任与制度 - 公司保留追究违规董高责任权利[18] - 违规造成损失，董高依法担责[18] - 制度由董事会制订、修改和解释[20] - 制度自董事会通过生效，修改亦同[20]

投资者关系管理 - 管理原则含合规、平等、主动和诚实守信[3] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[4] - 多渠道与投资者沟通交流[5] 会议相关 - 按规定及时召开业绩和投资者说明会[7] - 特定情形需召开投资者说明会[9] - 拟召开需提前公告具体事项[10] 职责与制度 - 由董事会秘书负责投资者关系管理[10] - 工作职责包括拟定制度、组织活动等[11] - 建立健全投资者关系管理档案[12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[14] - 由董事会负责解释和修订[14] 其他 - 威胜信息技术股份有限公司时间为2025年10月[15]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东会[2] - 连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[10] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 董事会收到召开临时股东会请求后十日内需书面反馈[12] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] 股东会授权与审议 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需经股东会审议[6] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需经股东会审议[6] - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东会审议[6] 股东权利与提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[17] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[22] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证[23] 投票与表决规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] - 登记发言人数一般以十人为限，超过则通过抽签决定发言程序[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[28] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的36个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等主体可征集股东投票权，但不得有偿或变相有偿征集[27] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，变更提案视为新提案[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[27] - 股东会采取记名方式投票表决[29] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[29] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[16] - 由审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开[20] - 股东会决议应及时公告，会议记录由董事会秘书负责[30] - 会议记录保存期限不少于十年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[31] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[32] - 本规则规定与《公司章程》规定不一致时，以《公司章程》为准[34] - 本规则由股东会审议通过之日起生效及实施[34] - 本规则的解释权属于公司董事会[34]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度，明确适用范围等[2] - 涉国家秘密豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5][6] - 处理需履行内部审核程序，材料保管十年[7] - 审批流程含部门提交、秘书审核、董事长审批等[8] - 特定情形应及时披露，登记材料十日内报送[9] - 确立责任追究机制，制度经董事会审议生效[9][12] - 其他事宜符合相关规则，冲突依法规执行修订[11][12]

关联交易审议 - 与关联自然人发生30万元以上非担保关联交易，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人发生超300万且占市值或总资产0.1％以上非担保关联交易，经程序审议披露[10] - 与关联人发生关联交易金额占市值或总资产1％以上且超3000万提交股东会审议[10] 关联担保规定 - 为关联人提供担保经非关联董事审议通过并提交股东会[12] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[12] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序披露[13] 免审议披露情形 - 现金认购、承销发行股票等交易免审议披露[16] - 关联人提供资金利率合规且无担保交易免审议披露[16] 细则其他要点 - 明确关联董事六种情形、关联股东八种情形[18][19] - 定义“关系密切的家庭成员”范围[19] - 子公司关联交易视同公司行为[19] - 细则自股东会通过生效，解释权属董事会[19][20]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[4] - 董事长10内召集会议[5] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日发出[5] - 定期会议变更通知需提前3日发出[6] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事一次接受委托不超2名董事[11] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种，未选或多选需重选[15] - 通讯表决规定时限内未表达意见视为弃权[15] - 一般提案超全体董事半数赞成通过，担保事项另有要求[16] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且决议通过规则[17] 责任与记录 - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议董事可免责[17] - 会议记录完整准确记录情况[19] - 相关人员签字确认，有不同意见可书面说明[20] 档案与披露 - 会议档案保存不少于10年[20] - 全面、及时、准确披露会议事项或决议[22] 规则生效 - 本规则股东会通过生效，解释权归董事会[24]