苏州泽璟生物制药股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 二○二五年十一月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 | 2 | | 第三章 | 募集资金使用 | 2 | | 第四章 | 募集资金投向变更 | 6 | | 第五章 | 募集资金管理与监督 | 8 | | 第六章 | 附 则 | 9 | 第一章 总 则 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其 他企业遵守本制度的规定。 第五条 公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司 1 第一条 为了规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）的 募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保 障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《香港 ...

苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 | | | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任 不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 1 第一条 为完善苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结 构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司特设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和 国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规 及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会提名委员会工 作细则（以下简称"本工作细则")。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对拟任公司董事和经 理的人选、条件、标准和程序提出建议。"独立董事"的含义与《香港上 市规则》中"独立非执行董事"的含义一致。 第四条 提名委 ...

（H 股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 苏州泽璟生物制药股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联（连）人和关联（连）关系 | 1 | | 第三章 | 关联（连）交易 | 3 | | 第四章 | 关联（连）交易定价原则 | 5 | | 第五章 | 关联（连）交易的决策权限 | 7 | | 第六章 | 关联（连）交易的审议程序 | 9 | | 第七章 | 关联（连）交易披露 13 | | | 第八章 | 附 则 13 | | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 关联（连）交易管理制度 第一章 总 则 第二章 关联（连）人和关联（连）关系 1 第一条 为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称"公 司"）关联（连）交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人 的合法权益，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）等法律、法规、规章、规范性文件以及《苏 州泽璟 ...

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会提名委员会 1、经审阅郭冰先生的个人履历等相关资料，其与公司控股股东、实际控制人、持 股5%以上股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》等 法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合中国证监会《上 市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职 资格与独立性要求。 2、郭冰先生具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件，其教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求。 综上，我们同意提名郭冰先生为公司独立董事候选人，并同意将该事项提交公司第 三届董事会第四次会议审议。 苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会提名委员会 2025年11月14日 关于公司独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定 ...

| = | | --- | | اما | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 | | | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第五条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成。 公司董事长为战略与ESG委员会固有委员，其他委员由董事长、1/2以上 独立董事或者全体董事的1/3提名，并经董事会选举产生。 第六条 战略与ESG委员会设主任委员（即召集人/主席）一名，由公司董事长担 任。 1 第一条 为适应苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称"公司")企业战略的 发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性, 增强公司的可持续 发展能力，公司特设立董事会战略与ESG委员会，作为研究、制订、规划 公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的规定，制订本苏州泽璟生物制药股份有限公司 ...

苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 | | | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称"公司") 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、 法规、规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定 本苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则（以下简 称"本工作细则")。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。"独立董事"的含义与《香港上市 规则》中"独立非执行董事"的含义一致。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，并应当为不在公司担任高级管理人员 的董事（即非执行董事），其中独立董事应当过半数，且至少包括一名 符合公司股 ...

苏州泽璟生物制药股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 1 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及苏州泽璟生物制药股份 有限公司（以下简称"公司"）的利益，规范公司、提供相应服务 的证券公司及证券服务机构在公司直接或间接到境外发行证券或者 将其证券在境外上市交易（以下简称"境外发行上市"）相关保密 和档案管理工作，维护公司在境外发行上市过程中的信息安全，根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》 （以下简称"《保密法》"）《中华人民共和国档案法》《中华人民 共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和 国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关 于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规 定》等法律法规的有关规定及《苏州泽璟生物制药股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司情况，特制定《苏 州泽璟生物制药股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案 管理工作制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称"境外发行上市"是指公司在中华人民共和国大陆地区 以外的国家和地区直接或间接发行证券或者将 ...

董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 苏州泽璟生物制药股份有限公司 二〇二五年十一月 | | | | | | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成 第三章 董事会的职权 1 第一条 为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规和 规范性文件及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本苏州泽璟生物制药股份有 限公司董事会议事规则（以下简称"本议事规则"）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东 会负责。 第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。 第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 ...

上市与股份结构 - 公司于2020年1月23日在上海证券交易所科创板上市，首次发行6000万股[5] - 公司合计股份数为180,000,000股，各发起人有不同认购股份数与持股比例[18][20] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[31] - 5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[32] 公司决策程序 - 董事会为他人取得股份提供财务资助，需2/3以上董事通过[20] - 公司因特定情形收购、回购股份有相关决议和期限规定[25][26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80][81] 董事会相关规定 - 董事会由5到11名董事组成，独立董事不少于1/3[106] - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议有提议和召集规定[114] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员任期3年，至少3名，独立董事占多数[136] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[136] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[156] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[163] 公司运营其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，中报披露有时间要求[155] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[175][176] 公司合并、分立等相关规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[188] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[189][190][191][192]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[13] - 设副总经理等若干职位，每届任期3年，连聘可连任[16] 会议规则 - 总经理办公会提前1天送达通知等[20] - 总经理对未达成一致议题有最终决定权[24] - 办公会决议以文件形式下发，由总经理签发[24] 管理权限 - 总经理可处置单笔价值500万元以下闲置固定资产[24] - 董事会薪酬与考核委员会负责高管绩效评价[27] - 总经理负责部分管理人员绩效考核[27] 报告机制 - 总经理向董事会报告重大事项并接受监督[30] - 闭会期间向董事长报告多项情况[30] - 遇重大事故高管及时报告董事长[30] 细则规定 - 工作细则自H股上市日生效[32] - 由董事会负责修订和解释[34]