上市计划 - 2025年11月14日董事会通过发行H股议案[1] - 拟发行H股并申请在港交所主板上市[1] 制度安排 - 修订《公司章程（草案）》，发行上市后生效[3] - 制定16项H股上市后公司治理制度[4] - 制定保密和档案管理工作制度[5] 授权事项 - 提请股东会授权董事会调整修改文件[2][5]

募集资金 - 2023年4月公司向特定对象发行24489795股A股，发行价每股49元，募集资金1199999955元，扣除费用后净额1181933181.59元[3] - 涉及变更投向的总金额为21500万元，占募集资金净额的18.19%[6] 新药研发 - 截至2025年10月31日，新药研发项目总投资额123110万元，实际募集资金拟投入118193.32万元，累计已投入46171.94万元[8] - 减少杰克替尼片治疗中重度特应性皮炎III期临床试验（中国开发）投资金额9200万元[2] - 减少杰克替尼片治疗强直性脊柱炎III期临床试验（中国开发）投资金额12300万元[2] - 新增子项目注射用ZG006相关III期临床研究计划投入16500万元[2] - 补充流动资金计划投入5000万元[2] - 杰克替尼治疗强直性脊柱炎III期临床试验样本量从400例减至258例[13] - 杰克替尼片治疗活动性强直性脊柱炎III期临床试验达到主要疗效终点，p<0.0001[14] - 杰克替尼片治疗中重度特应性皮炎III期临床试验样本量从预估600例减至438例[15] - 新增ZG006单药治疗一线失败的小细胞肺癌III期临床研究计划入组至少420例受试者[18] - 完成ZG006单药治疗一线失败的小细胞肺癌III期临床研究预计需投入资金16500万元[18] - 公司拟将“杰克替尼片治疗强直性脊柱炎的III期临床试验（中国开发）”子项目部分剩余资金5000万元用于补充流动资金[19] ZG006临床数据 - 2025年7月，ZG006在I期临床SCLC中，10mg Q2W组、30mg Q2W组、60mg Q2W组经IRC评估确认ORR分别为75.0%、60.0%和91.7%[24] - 2025年7月，ZG006在I期临床SCLC中，10mg Q2W组、30mg Q2W组、60mg Q2W组DCR分别为75.0%、73.3%和91.7%[24] - 2025年7月，ZG006在I期临床SCLC中，10mg Q2W组、30mg Q2W组、60mg Q2W组6个月的DoR率分别为66.7%、72.9%和58.3%[24] - 2025年7月，ZG006在I期临床SCLC中，10mg Q2W组、30mg Q2W组、60mg Q2W组6个月PFS率为50.0%、47.4%和54.7%[24] - 截至2025年5月12日，ZG006在II期临床10mg Q2W组和30mg Q2W组最佳缓解率（ORR）分别为60.0%和63.3%[24] - 截至2025年5月12日，ZG006在II期临床10mg Q2W组和30mg Q2W组疾病控制率（DCR）分别为73.3%和70.0%[25] 市场情况 - 2020 - 2024年中国小细胞肺癌药物市场规模从37亿元增至64亿元，复合年增长率为15.0%，预计2030年达166亿元，2024 - 2030年复合年增长率为17.2%，2035年增至338亿元，2030 - 2035年复合年增长率为15.4%[28] 风险提示 - 公司在研药品临床试验面临招募患者、合作机构、审批、疗效等进度及结果不如预期的风险[30][31] - 募投项目实施面临市场、政策、技术等不确定性及公司管理能力的风险[31] 决策进展 - 2025年11月14日公司第三届董事会第四次会议审议通过相关议案，变更事项尚需股东会审议通过并实施[32][34]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会召开时间为2025年12月12日13点[2] - 会议地点为江苏省昆山市玉镇晨丰路262号公司二楼大会议室[2] - 网络投票起止时间为2025年12月12日[2] 股票信息 - A股股票代码为688266，股权登记日为2025年12月5日[12] - 公司拟发行H股股票并在港交所上市[24][25] 会议登记 - 登记时间为2025年12月8 - 9日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[15] - 登记地点为公司证券事务部[15] - 信函、邮件不迟于2025年12月9日17:00到达[15] 其他 - 议案2025年11月15日披露于上交所网站[7] - 公告发布时间为2025年11月15日[20]

发行H股相关 - 拟发行H股并在香港联交所上市，尚需股东会审议[3][4] - H股每股面值为人民币1.00元[5] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本25%（超额配售权行使前），可授权行使不超过15%超额配售权[7] - 香港公开发售部分分配比例下限为10%，上限为60%[9] - 发行并上市相关费用金额待确定[12] - 发行H股募集资金扣除费用后用于新药研发、产能扩张和流动资金[16] - 发行并上市相关决议有效期为股东会通过之日起24个月[17] 公司架构与人事 - 聘任盛泽林、麦宝文为授权代表，麦宝文、高青平为联席公司秘书[37] - 独立董事袁鸿昌辞职，拟提名郭冰为独立董事[40] - 拟确认董事角色，对董事会专门委员会部分成员进行调整[41][42] 制度与章程修订 - 修订现行公司章程及其附件议事规则，拟定发行并上市后适用草案[44][45] - 修订多项H股发行并上市后适用制度[46][47][48] - 制定境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度[49][50] 其他事项 - 公司将在香港设立主要营业地址，注册为“非香港公司”[28] - 拟注销美国子公司Gensun Biopharma Inc.[52] - 调整2021年度A股募投项目“新药研发项目”子项目投资金额，减少2.15亿元，新增1.65亿元，补充流动资金0.5亿元[53][54] - 董事会同意于2025年12月12日召开2025年第一次临时股东会[54]

公司战略与资本运作 - 公司拟发行境外上市股份H股并申请在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 此次发行旨在满足公司国际化战略及海外业务布局需要 [1] - 举措旨在提升公司国际品牌知名度并增强公司综合竞争力 [1]

公司重大事项 - 公司于2025年11月14日召开第三届第四次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》等文件 [1] 公司财务与经营状况 - 2024年公司营业收入构成为医药制造占比99.73%，其他业务占比0.27% [1] - 截至发稿时公司市值为280亿元 [1] - 公司当前股票收盘价为105.9元 [1]

募资情况 - 2023年4月公司向特定对象发行24,489,795股A股，发行价每股49元，募资1,199,999,955元，净额1,181,933,181.59元[1] - 2021年度发行前，公司将募资总额调减为不超120,000万元[4] 新药研发投资 - 截至2025年10月31日，新药研发项目总投资123,110万元，拟投入118,193.32万元，已投入46,171.94万元[4] - 公司拟减少杰克替尼片两项III期临床试验投资，新增ZG006相关III期临床研究及补充流动资金投入[5] 临床试验调整 - 杰克替尼片两项III期临床试验样本量减少，治疗强直性脊柱炎试验管理和统计分析工作由外包转公司团队承担[8][9][11] - 新增ZG006单药治疗一线失败的小细胞肺癌III期临床研究，计划入组至少420例，预计投入16500万元[14] 试验结果 - 2025年10月20日，杰克替尼片治疗活动性强直性脊柱炎III期临床试验达主要疗效终点（p<0.0001）[9] - ZG006在I期和II期临床研究显示有效性和安全性优势，将加快推进III期临床研究[20][24] 市场数据 - 2020 - 2024年全球小细胞肺癌新发病例数复合年增长率为2.7%，预计2030年达45.34万例，2035年增至51.01万例[23] - 2020 - 2024年中国小细胞肺癌药物市场规模复合年增长率为15.0%，预计2030年达166亿元，2035年增至338亿元[23] 项目审议 - 2025年11月14日公司董事会审议通过募投项目子项目调整及新增子项目并补充流动资金议案，尚需股东会审议[27][28] 风险提示 - 公司在研药品临床试验进度及结果可能不如预期，受招募患者等因素影响[25] - 募集资金投资项目实施面临市场等不确定性因素，对公司管理能力要求高[26]

独立董事任职条件 - 每年现场工作时间不少于15日，最多兼任3家境内上市公司独立董事[7] - 董事会成员至少含三名，且至少占董事会人数1/3[9] - 至少包括1名会计专业人士和1名常住香港人士[9] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[15] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事履职与监督 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[16] - 任期届满前提前解除应披露理由，辞职致比例不符3个月内补选[17][19] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露情况[21] - 审计等委员会中应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[23] - 专门会议由过半数推举召集人，不履职时两名及以上可自行召集[24] - 重大事项经全体过半数同意后提交董事会审议[27] - 工作记录及公司资料保存10年[30] 公司对独立董事支持 - 专门委员会会议前3日提供资料，资料保存10年[30] - 两名以上认为材料有问题可延期，董事会应采纳[30] - 保障知情权，提供必要条件和协助[30][31] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[32] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告监管机构[33] - 聘请中介等费用由公司承担[33] - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[33] - 可建立责任保险制度降低履职风险[33] 其他规定 - 辞职或任期届满后对商业秘密保密义务仍有效[34] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 制度经股东会通过，自H股在港上市日生效[36] - 未尽事宜按相关法规、规则及章程执行[36] - 由董事会负责制定并解释[37] - 出现被公司不当免职等五种情形需关注[38]

担保定义与总额 - 对外担保指公司以第三人身份为债务人债务提供担保[8] - 公司及其控股子公司的对外担保总额指两者对外担保总额之和[8] 决策机制 - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会按规定行使决策权[13] - 多类担保情况须经股东会审议[14] 担保管理 - 财务部门是担保行为管理和基础审核部门[21] - 担保后指定经办责任人实行动态控制和跟踪管理[21] 风险应对 - 多种情况应启动反担保追偿程序并通报[21] - 发现被担保人风险情况应采取措施控制风险和追偿[22] 其他规定 - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[12] - 公司应履行对外担保信息披露义务[24] - 违规人员董事会视情况处分并追究责任[26] - 制度经股东会决议通过，H股上市日起生效[27]

二〇二五年十一月 | | | . | | --- | --- | --- | | . | > | ZH | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 1 | | 第三章 | 职责权限 | 2 | | 第四章 | 决策程序 | 3 | | 第五章 | 议事规则 | 4 | | 第六章 | 附则 | 5 | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管 理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）等有关法律、法规以及《苏州泽璟生物制药股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会 ...