内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于2024年12月31日基准日被认定为有效 不存在财务报告内部控制重大缺陷[2] - 公司非财务报告内部控制于基准日未发现重大缺陷[2] - 自评价基准日至报告发出日期间未发生影响内部控制有效性结论的因素[2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均达公司合并财务报表的100%[3] - 评价覆盖控制环境层面包括组织架构 发展战略 人力资源 社会责任及内部信息传递[3] - 业务流程层面涵盖销售管理 项目工程 研发 资金活动 采购业务 资产管理 财务报告 合同管理及信息系统[3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告内部控制定量标准以营业收入/资产总额的错报比例划分：重大缺陷(＞1%) 重要缺陷(0.5%-1%) 一般缺陷(＜0.5%)[4][5][6][7] - 非财务报告内部控制定量标准与财务报告标准一致 采用相同指标阈值[5][6][7] - 重大缺陷定性标准包括控制环境无效 高管舞弊 审计机构监督无效及影响报表使用者判断的缺陷[5][9] 缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[9] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[9] - 公司通过持续改进内部控制制度 加强监督检查 优化控制环境以提升风险管理能力[9]

公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会、监事会及专业委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）以完善治理架构 [1] 合规与风险管理 - 每年定期对全员、董事会成员及第三方合作伙伴开展反商业贿赂与反腐败合规培训 [2] - 建立举报处理流程：登记→受理→调查组成立→调查→报告，重大事项需上报董事会及集团，涉法事项移交司法机关 [2] - 设立合规管理委员会制定商业秘密政策，风险合规部统筹管理框架，涉密部门落实保护措施并上报事件 [2] - 对药品研发环节的学术互动实施定期飞行检查，确保过程真实透明且符合反腐败要求 [2] - 通过数据分析进行合规审计抽样，检验反商业贿赂全链条控制有效性 [2] 产品质量与召回管理 - 不合格品处理需经QA审核、经理及生产负责人提出意见，质量管理负责人最终批准处理方式 [3] - 少量不合格物料在QA监督下按标准规程处理，大量则委托专业资质公司处理 [3] - 产品召回流程包括决策→准备→启动→评估→总结，确保合规性 [3] - 标签设计需经医学部、知识产权部等多部门审核，由质量管理负责人批准 [3] - 标签实行批次检验，涵盖内容、版式、材质等规范性项目，专区内上锁存放以防混淆或假药风险 [3] 人力资源与绩效管理 - 股权激励机制覆盖12%的员工，包括高管、中层及核心骨干 [5] - 为核心员工设置三年周期留任奖金，并为服务满10年及20年员工颁发长期服务奖 [5] - 实施伯乐奖政策，鼓励员工推荐研发人才并通过试用后发放奖金 [5] - 绩效评估与奖金分配强关联，通过个性化调薪和资源倾斜激励高绩效员工 [5] - 建立绩效管理流程：员工自评→上级评估→委员会校准→绩效面谈与反馈 [5] 员工培训与发展 - 培训体系涵盖通用力、专业力及领导力三大方向，包括新员工融入、数字化能力提升等 [6] - 针对研发、生产、职能、销售等序列岗位设计专业化培训课程 [6] - 领导力培训包括基础管理提升、越管理能力培养及教练式管理者训练 [6]

独立董事独立性自查情况 - 公司现有独立董事3人 包括金永利 张薇 游松 [1] - 独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条独立性要求 不存在直接或间接利害关系 [1] - 独立董事能够独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人影响 [1] 董事会评估意见 - 独立董事未在公司担任除独立董事外任何职务 未在主要股东单位担任职务 [1] - 独立董事与公司及其主要股东不存在利益冲突或关联关系 [1] - 2024年度独立董事始终保持高度独立性 履职行为符合相关规定 [1]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行A股股票61,621,142股，发行价每股28.18元，募集资金总额17.36亿元 [5] - 扣除承销费及其他发行费用后，实际募集资金净额为16.34亿元 [6] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为1.65亿元，包含投资产品余额9000万元及累计利息收入6906万元 [6] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，实行专户存储制度，与招商银行、中信银行等机构签订三方及四方监管协议 [8] - 监管协议符合上交所规范要求，确保募集资金专款专用 [9] - 截至2024年末，募集资金分存于6个银行账户，其中三生国健药业（苏州）有限公司工行账户余额未披露具体数值 [9] 2024年度募集资金使用情况 - 募集资金主要用于抗体药物生产新建项目、研发中心建设及自身免疫与眼科疾病抗体药物研发项目 [9] - 使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度为6亿元，投资产品包括7天通知存款6000万元及结构性存款3000万元 [10][11] - 2023年调整募投项目资金分配：抗体药物生产项目由3.5亿元调减至3000万元，自身免疫及眼科药物研发项目由2.5亿元调增至6.1亿元，研发中心项目由2.24亿元调减至1.84亿元 [11][13] 审计鉴证结论 - 安永华明会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具无保留意见鉴证报告，确认专项报告符合监管要求 [2][5] - 鉴证工作依据中国注册会计师准则执行，包括抽查、核对等程序 [2]

核心观点 - 安永华明会计师事务所对三生国健药业（上海）股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项审计说明 确认该汇总表与经审计财务报表在所有重大方面无不一致之处 [1][2][3] 审计范围与依据 - 审计范围涵盖2024年12月31日合并及公司资产负债表 2024年度合并及公司利润表 股东权益变动表和现金流量表及相关财务报表附注 [1] - 审计依据为《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来 对外担保的监管要求》 [1] - 基础审计报告为安永华明（2025）审字第70072706_A01号无保留意见审计报告 出具日期2025年3月25日 [1][6] 责任声明与用途限制 - 公司对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的真实性 合法性 完整性承担全部责任 [1] - 专项审计说明仅限用于公司2024年度报告披露 明确禁止用于其他任何用途 [2] - 会计师事务所未对汇总表执行额外审计程序 仅进行数据一致性核对 [1][3] 审计结论与签署 - 汇总表与经审计财务报表所载资料在所有重大方面未发现不一致 [1][3] - 专项说明由安永华明会计师事务所注册会计师杨景璐和李晓菲签署 签署地点为中国北京 签署时间为2025年3月25日 [4][5][6]

公司财务表现 - 2024年度实现营业收入119,356.83万元 同比增长139.15% [2] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为24,586.35万元 同比增长139.15% [2] 临床研发进展 - 608项目中重度斑块状银屑病适应症已递交NDA申请并获得受理 [2] - 608项目强直性脊柱炎和放射学阴性中轴型脊柱炎适应症均完成临床II期所有受试者入组 [2] - 610项目重度嗜酸性粒细胞哮喘适应症临床III期启动并完成首例受试者入组 [2] - 611项目中重度特应性皮炎适应症临床III期启动并完成所有受试者入组 [2] - 611项目获得慢性鼻窦炎伴鼻息肉适应症II期临床研究主要终点并启动III期 [2] - 611项目青少年AD适应症临床II期完成所有受试者入组 [2] - 611项目COPD项目临床II期中期数据读出 [2] - 613项目获得痛风性关节炎（间歇期）适应症完成临床II期所有受试者入组 [2] - 613项目完成急性痛风性关节炎适应症的III期研究所有受试者入组 [2] - 626项目取得SLE、CLE适应症的中国和美国临床批件 [2] - 627项目取得UC适应症美国临床批件 中国IND批件获受理 [2][3] 2025年临床规划 - 613项目急性痛风性关节炎适应症将完成NDA申报 急性痛风性关节炎间歇期适应症进入临床III期 [3] - 611项目特应性皮炎将完成临床III期 COPD适应症进入临床III期 青少年特应性皮炎适应症进入临床III期 [3] - 608项目强制性脊柱炎适应症进入临床III期 放射学阴性中轴型脊柱炎进入临床III期 [3] 技术发展战略 - 积极布局双特异性抗体及长效制剂 构建下一代自免技术矩阵 [3] - 利用AI驱动药物发现 缩短临床前研发周期 [3] - 开发具有临床需求和创新性的新靶点和新分子 打造差异化自免管线 [3] 销售与市场策略 - 益赛普持续加大中医风湿领域推广力度 积极拓展中医领域 [3] - 扩面与下沉并行 扩大医院覆盖度和科室覆盖度 [3] - 赛普汀深挖存量市场和加快新终端准入 丰富循证医学证据 [3] 运营效率优化 - 优化供应链运营 简化流程确保关键药物不间断供应 [4] - 完善IT信息系统和财务中台系统 提高企业数据可信度 [4] - 提高数据采集分析能力 改善预测和风险管理 [4] - 通过新技术和自动化降低职能成本 [4] 投资者回报 - 2023年年度权益分派每10股派发现金红利0.50元 现金分红金额占净利润10.47% [4] - 2024年半年度权益分派金额20,353,931.17元 [5] - 2024年年度拟每10股派发现金红利0.90元 总额55,510,721.37元 占净利润7.88% [5] - 2025年度预计现金分红比例不低于可分配利润10% [6] 管理层激励 - 2024年限制性股票激励计划授予633.15万股 占总股本1.03% [7] - 激励对象92人 占员工总数9.53% [7] - 未来将实施中长期激励计划 设置个人绩效考核指标 [7] 公司治理 - 2024年董监高培训合计13人次 [8] - 2025年计划董监高培训不低于3次 [8] - 建立定期监管新规监测机制 [8] 投资者沟通 - 2024年召开7次业绩说明会 [9] - 2025年计划安排不少于4次业绩说明会 [9] - 通过多平台建立投资者沟通渠道 [9] ESG建设 - 获得CDP气候变化评级B等级 [10] - 商道融绿ESG评级A-等级 [10] - 2024年中国医药上市公司ESG竞争力TOP20 [10] - 建立自上而下ESG管理架构 董事会下设ESG工作小组 [11]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟续聘安永华明会计师事务所为2025年度审计机构 该机构成立于1992年9月 2012年8月完成本土化转制 注册地址位于北京市东城区[1] - 截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人 其中超过1500人具备证券相关业务服务经验 签署过证券服务审计报告的注册会计师逾500人[1] - 2023年度经审计业务总收入达59.55亿元 其中审计业务收入55.85亿元 证券业务收入24.38亿元 A股上市公司审计客户137家 收费总额9.05亿元[1] - 职业风险保障体系完善 累计赔偿限额超过2亿元 近三年未因执业行为承担民事责任[1] 审计机构执业质量记录 - 近三年受到监督管理措施3次 未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分[2] - 13名从业人员近三年受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次 2名从业人员因个人行为各受1次行政监管措施[2] - 所有监管事项均不影响继续承接证券服务业务资格[2] 项目团队配置 - 项目合伙人王丹女士2012年成为注册会计师 具有12年上市公司审计经验 近三年签署或复核1家医药制造业上市公司审计[2] - 签字注册会计师李晓菲先生2020年成为注册会计师 近三年签署或复核2家上市公司审计 涵盖医药制造业和居民服务业[3] - 质量控制复核人阳开华女士2012年成为注册会计师 具有多年医药制造业上市公司年报审计经验[3] - 项目团队近三年均未因执业行为受到刑事处罚或行政监管措施[3] 审计费用安排 - 2024年度年报审计费用为126万元 内控审计费用为32万元[3] - 2025年度审计收费将基于专业服务责任、技术难度、人员经验及工作时间等因素协商确定[3] 公司决策程序 - 董事会审计委员会确认安永华明具备证券期货业务资格 认可其专业团队和上市公司审计经验[4] - 第四届董事会第十次会议审议通过续聘议案[4] - 第四届监事会第七次会议认可其2024年度审计工作勤勉尽职 客观公正[4] - 续聘事项尚需提交2024年年度股东大会审议通过后生效[5]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 同时允许在特定情形下暂缓或豁免披露以保护公司及投资者利益 [1][2] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 适用于存在不确定性或属于临时性商业秘密的信息 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时可暂缓披露 [2] - 属于国家秘密或商业秘密的信息 披露可能导致违反法律法规或引致不当竞争时可豁免披露 [2] 暂缓与豁免披露条件 - 相关信息尚未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 [3] 审核程序与责任 - 由相关业务部门向董事会办公室提出书面申请 提交审批表 知情人登记表及保密承诺函等材料 [4] - 董事会秘书审核后报董事长审批 审批通过后由董事会秘书登记并归档 保存期限不少于十年 [4] - 未通过审核或审批的需及时对外披露信息 [4] 信息披露触发情形 - 暂缓或豁免信息被泄露或出现市场传闻 原因消除或期限届满 公司股票交易发生异常波动时需及时披露 [5] - 原因消除时需披露暂缓或豁免事由及内部登记审核情况 [5] 责任追究机制 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为 给公司或投资者带来不良影响或损失的 将采取相应惩戒措施 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订与解释 [6]

核心观点 - 公司宣布2024年度利润分配方案 拟每10股派发现金红利0.90元（含税） 现金分红总额占净利润比例10.77% [1][2] - 公司处于快速发展阶段 需大量资金投入研发和商业化 因此维持较低现金分红比例 [4][6] - 本次分配方案已获董事会和监事会通过 尚需提交股东大会审议 [1][9] 利润分配方案具体内容 - 拟派发现金红利总额55,510,721.37元 以总股本616,785,793股为基数计算 [2] - 2024年度现金分红总额75,864,652.54元（含中期分红） 占归属于上市公司股东净利润比例10.77% [2] - 公司不进行资本公积转增股本 不送红股 [1] - 如在权益分派股权登记日前总股本变动 将维持分配总额不变 相应调整每股分配比例 [1][3] 财务业绩表现 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润704,579,100元 同比增长139.15% [6] - 2024年度营业收入同比增长17.70% [6] - 母公司报表期末未分配利润2,276,553,220.50元 [4] - 2024年度研发投入541,000,000元 同比增长72.06% [6] 研发投入与管线进展 - 最近三个会计年度累计研发投入1,184,417,576.01元 占累计营业收入比例39.05% [4] - 研发管线共开展22个自免项目 较去年同期增加8个临床新项目 [6] - 研发管线包括1个NDA审核阶段项目、5个临床III期项目、6个临床II期项目、4个临床I期项目、6个IND审核或获批阶段项目 [6] 行业特点与发展阶段 - 公司处于生物医药行业 具有创新性高、研发难度大、高风险、高投入、周期长等特点 [4] - 行业正经历从"Me-too"向"Best-in-class"和"First-in-class"的升级进化过程 [4] - 公司是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业 具备自主研发、产业化及商业化能力 [5] - 公司拥有抗体药物国家工程研究中心 技术平台覆盖抗体药物研发全流程 [5] 资金需求与未分配利润用途 - 未分配利润将用于研发投入、募集资金投资项目及生产经营发展 [7] - 公司需要大量资金用于创新药品研发、产业化、商业化建设 [6][7] - 2025年可能面临全国集采降价压力 需保持资金灵活性应对市场变化 [7] 公司治理与决策程序 - 利润分配方案已获第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议通过 [9] - 公司将通过现场会议和网络投票方式为中小股东参与决策提供便利 [7] - 方案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1][9]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第三次会议于2025年3月25日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到监事3名 实到监事3名 由监事会主席曹虹主持 [1] - 会议通知于2025年3月14日通过电话 电子邮件及专人送达方式发出 [1] 财务相关决议 - 审议通过2024年度财务决算报告 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过2025年度财务预算报告 需提交股东大会审议 [2] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为70,457.91万元人民币 [2] - 拟每10股派发现金红利0.90元人民币（含税） [2] - 现金分红总额为55,510,721.37元人民币 占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的78.78% [2] 年度报告与审计机构 - 监事会确认2024年年度报告编制程序符合法律法规 内容公允反映公司财务状况和经营成果 [4] - 续聘安永华明会计师事务所为2025年度审计机构 该所2024年审计工作符合职业规范 [5] - 年度报告及审计机构续聘议案均需提交股东大会审议 [4][5] 公司治理事项 - 审议通过2024年度监事会工作报告 需提交股东大会审议 [1] - 2025年度监事薪酬议案由全体监事回避表决 直接提交股东大会审议 [5] - 通过2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [5]