融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况[1] - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施情形[2]

发行信息 - 本次发行预计2025年12月完成，发行数量不超44,533,571股，不超发行前总股本10%，募集资金不超9亿元[2] - 2024年末总股本44,533.57万股，本次发行后为48,986.93万股[5] 业绩数据 - 2024年度归属于上市公司股东净利润11,195.11万元，扣非后47,441.06万元[4] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为10.23亿元、18.87亿元和25.13亿元，同比增长661.33%、84.46%及33.13%[8] - 2022 - 2024年公司研发投入分别为9.73亿元、12.17亿元和9.36亿元[11] 不同情形收益 - 2025年扣非前后净利润降10%，发行后归属于上市公司股东净利润10,075.60万元，扣非后42,696.95万元，基本和稀释每股收益分别为0.18元/股、0.91元/股[5] - 2025年扣非前后净利润持平，发行后归属于上市公司股东净利润11,195.11万元，扣非后47,441.06万元，基本和稀释每股收益分别为0.20元/股、1.02元/股[5][6] - 2025年扣非前后净利润增10%，发行后归属于上市公司股东净利润12,314.62万元，扣非后52,185.17万元，基本和稀释每股收益分别为0.23元/股、1.12元/股[6] 财务状况 - 截至2025年3月31日，公司累计未弥补亏损37.60亿元，资产负债率94.25%[11] 资金用途与管理 - 本次发行可补充营运资金、保障研发投入、降低经营与财务风险[8][10][11] - 募集资金全部用于补充流动资金，可加快创新药研发进程等[12] - 公司制定《募集资金管理办法》，确保募集资金使用合法合规[15] 未来规划 - 公司制定未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划[18] 相关承诺 - 公司全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益等多项内容[20] - 公司实际控制人谢良志承诺不越权干预公司经营管理活动等[22] - 拉萨爱力克投资咨询有限公司及拉萨良昊园投资咨询有限公司承诺不越权干预公司经营管理活动等[22]

发行议案 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票相关议案获第三届董事会第二次会议审议通过[1] 发行承诺 - 本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形[1] - 本次发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月6日[3]

分红政策 - 未来三年现金分红利润不少于当年可供分配利润10%，三年累计不少于年均可分配利润30%[5] - 按发展阶段和资金安排，现金分红比例最低为20% - 80%[10] - 重大资金支出指未来12个月累计支出超最近一期经审计净资产30%[6] 分红方式与条件 - 采取现金、股票或结合方式，优先现金分红[3] - 现金分红需满足可分配利润为正等条件[6] 规划管理 - 原则上每三年重新审阅股东回报规划[12] - 调整需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[13] 分红频率 - 原则上每年一次现金分红，董事会可提议中期分红[7]

发行相关 - 公司拟向拉萨爱力克发行不超2500万股A股，募资不超9亿[2] - 发行定价36元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[13] - 发行尚需股东会批准、上交所审核、证监会注册[2][30] 控股股东情况 - 拉萨爱力克持有公司271212760股，占总股本60.90%[7] - 2025年3月31日总资产125552.37万元，净资产77437.15万元，净利润 -329.31万元[10] - 2024年12月31日总资产125697.31万元，净资产77766.45万元，净利润16070.93万元[10] 其他要点 - 过去12个月与拉萨爱力克关联交易未达3000万以上，未占比1%以上[6] - 本次发行完成后总资产和净资产增加，降低资产负债率[27] - 2025年6月5日第三届董事会第二次会议审议通过相关议案[29]

发行议案 - 2025年6月5日公司召开会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[1] 发行对象 - 控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司为本次发行对象[1] 减持承诺 - 定价基准日前6个月内未减持，发行完成后6个月内不减持且无计划[1] 股份锁定 - 认购股份自发行结束日起18个月内不转让，衍生股票同安排[2] 资金来源 - 认购资金为自有或合法自筹，无对外募集等情形[2]

业绩总结 - 2022 - 2024年营收分别为10.23亿、18.87亿和25.13亿元，同比增661.33%、84.46%及33.13%[6] - 2022 - 2024年研发投入分别为9.73亿、12.17亿和9.36亿元[9] 财务状况 - 截至2025年3月31日，累计未弥补亏损37.60亿元，资产负债率94.25%[9] 募资计划 - 拟向特定对象发行A股，募资不超90000万元补充流动资金[5] - 发行后资金实力、资产规模提升，负债率下降，财务状况改善[12][13]

募集资金情况 - 2020年首次公开发行股票5000万股，发行价25.64元，募集资金总额12.82亿元，净额12.01亿元[2] - 2021年度向特定对象发行股票1000万股，发行价48.33元，募集资金总额4.833亿元，净额4.7143437589亿元[4] 资金使用情况 - 截至2025年3月31日，首次公开发行股票募集资金余额为零，实际投入募投项目12.2993177688亿元[2][8] - 截至2025年3月31日，2021年度向特定对象发行股票募集资金余额为零，实际投入募投项目4.7260381034亿元[5][10] - 2020 - 2023年度首次公开发行股票使用募集资金分别为4.69亿元、4.67亿元、0.71亿元、2.23亿元[30] - 2022 - 2023年度2021年度向特定对象发行股票使用募集资金分别为3.58亿元、1.15亿元[33] 项目调整情况 - 2023年4月25日，公司对首发募集资金投资项目之“产品临床研究项目”部分子项目结项，节余4133.26万元永久补充流动资金[12][13] - 首发募投项目“产品临床研究项目”部分子项目变更及金额调整，如标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗调整前计划9596万元，调整后7494.74万元，差额 -2101.26万元，占比 -1.75%[12] - 首发募投项目新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”，计划使用募集资金7018.66万元，占比5.84%[12] - 首发募投项目新增“临床前生物药研究平台开发”，计划使用募集资金7270.56万元，占比6.05%[12] - SCT - I10A部分临床项目调减募集资金14289.22万元，新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”和“临床前生物药研究平台开发”项目分别使用7018.66万元和7270.56万元[14] 资金管理情况 - 2020年7月8日，公司使用311257631.48元募集资金置换预先投入的自筹资金[17] - 2022年11月15日，公司使用361186856.29元向特定对象发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金[18] - 2020年7月8日，公司拟使用最高不超过80000.00万元闲置募集资金进行现金管理[19] - 2021年8月24日，公司使用最高不超过47000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理[20] - 2022年8月23日，公司使用最高不超过2.6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[21] - 2022年11月15日，公司使用最高不超过1亿元向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理[21] - 截至2025年3月31日，公司无使用首次公开发行股票及2021年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理的余额[21] 其他情况 - 公司对首次公开发行和2021年度向特定对象发行股票募集资金均实行专户存储，相关账户截至2025年3月31日已销户[3][7] - 截至2025年3月31日，公司未对募集资金使用效益做承诺，前次募集资金投资项目实际效益情况对照表不适用[22] - 截至2025年3月31日，公司已将募集资金实际使用情况与其他信息披露文件对照，实际与披露内容一致[27] - 首次公开发行股票变更用途的募集资金总额为1.84亿元，占比15.34%[30] - 首次公开发行股票各投资项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额合计为2875.86万元[30][31] - 2021年度向特定对象发行股票产品临床研究项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为116.94万元[33] - 实际投资金额超过募集后承诺投资金额，因包含募集资金及其银行理财收益和利息收益[31][33]

股东会信息 - 2025 年第一次临时股东会 6 月 23 日 14 点 30 分在北京经开区研发楼会议室召开[2] - 采用现场和网络投票结合，召集人为董事会[4] - 审议 12 项议案，6 月 6 日已披露[5][6] - 股权登记日为 2025 年 6 月 13 日[12] 投票信息 - 网络投票用上交所系统，起止日期 2025 年 6 月 23 日[3] - 交易系统投票平台投票时间 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间 9:15 - 15:00[5] 议案信息 - 涉及关联股东回避表决的议案为 1、2、3、4、5、6、7、9、10、12 号[7] - 2025 年度有向特定对象发行 A 股股票相关议案[21][22] - 有关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案[22] - 有关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案[22] - 有关于公司前次募集资金使用情况报告的议案[22] - 有关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域说明的议案[22] - 有关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案[22] - 有关于《公司未来三年（2025 年 - 2027 年）股东分红回报规划》的议案[22] - 有关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案[22] 其他信息 - 登记时间为 2025 年 6 月 19 日 14:00 - 16:00，在北京经开区门卫室登记[15] - 会议联系人唐黎明、曾彦，电话 010 - 50812198，邮箱 ir@sinocelltech.com[16][17]

股票发行 - 2025年度向特定对象发行A股股票，拟认购金额不超9亿，发行对象为拉萨爱力克[7][13] - 发行价格36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[16] - 发行股票数量不超2500万股[19] - 募集资金总额不超9亿，扣除费用后拟全部用于补充流动资金[23] - 拉萨爱力克认购股票18个月内不得转让[26] 会议相关 - 第三届董事会第二次会议于2025年6月5日召开[2] - 多项议案已通过相关会议审议，尚需提交公司股东会审议[51][55][59][63][67][71][74][80] - 拟于2025年6月23日召开2025年第一次临时股东会[83] 其他事项 - 编制前次募集资金使用情况报告，信永中和出具鉴证报告[60] - 制定《公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[73] - 设立募集资金专项账户[82]