公司基本信息 - 公司于2021年7月26日在上海证券交易所科创板上市，首次发行普通股1372万股[6] - 公司注册资本为人民币87427353元[7] - 公司由17位发起人发起设立，发起时合计认购股份37500000股[13][14] - 发起人聂卫华认购股份10062620股，持股比例26.83%[13] - 发起人贾维银认购股份4983136股，持股比例13.29%[13] - 公司已发行股份总数为87427353股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 首发前股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求并说明目的[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[29] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接起诉[30] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 股东会审议特定交易行为，指标涉及资产总额、成交金额等占比超50%，或相关营收、利润超规定金额[38] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份、可转换为股票的公司债券[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[81] - 董事会交易审批权限：资产金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%等[82] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[87] 审计委员会等 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[98] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[98] 高级管理人员与信息披露 - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[106] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[110] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[112] - 公司拟实施利润分配，需该年度可分配利润为正且审计报告为标准无保留意见[113] - 无重大投资或支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[113] - 未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产10%且超3000万元或超总资产5%，属重大投资或支出[113][114] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[114] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[114] - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[117] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[129] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[136] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%的股东[143]

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于100万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1％，由董事长批准[9] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会审议批准[9] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需评估或审计报告，经董事会审议后提交股东会批准[9] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[10] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[10] - 股东会审议关联担保议案时，关联股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[10] 财务资助要求 - 向前述关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[11] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议披露[14] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[14] 关联交易披露 - 与关联自然人发生的交易（除提供担保外）金额在30万元以上应及时披露[28] - 与关联法人发生的交易（除提供担保外）金额超300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上应及时披露[28] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[31] - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 关联董事应在知道关联关系之日起十日内向董事会披露关联关系性质和程度[19] - 董事会关于关联交易议案说明应包含交易内容、金额、占比等信息[21] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其股份不计入有效表决总数[22] - 关联交易合同因情况变化可终止或修改，补充修订协议视情况生效[22] - 公司不得向董事和高级管理人员提供借款[26] - 本制度经股东会审议通过后生效[35]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议同意，提交董事会和股东会审议[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] - 聘期一年，到期可续聘，续聘可不招标[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，后续五年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不得超两年[12] 解聘与改聘 - 解聘或不续聘应提前15天通知[14] - 年度报告审计期间一般不得改聘[15] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 信息披露 - 选聘结果应公示，含拟选聘事务所和审计费用[11] - 每年披露对事务所履职及审计委员会监督报告[18] 其他规定 - 违规造成严重后果有处理规定[18] - 特定严重情形不再选聘[18] - 文件资料保存至少十年[20] - 制度由董事会解释，经股东会通过生效[23][24]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[18] 信息披露要求 - 披露信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[4] - 董事和高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整且及时、公平[6] - 建立内幕信息管理制度，控制知情人范围[6] - 信息披露文件全文在指定网站披露，摘要在指定网站和报刊披露[7] 重大事项披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[34] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[38] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经特定程序并披露[39] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上诉讼需披露[40] 业绩相关披露 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[43] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[45] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负需披露相关信息[61] 其他披露 - 公司出现变更名称等情形应及时披露[29] - 重大事项在特定条件下可暂不披露，最迟在最终决议等时披露[31] - 股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露公告[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[49] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[49] 报告内容 - 年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容，财务会计报告需经审计[23] - 半年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[24] - 季度报告财务资料一般无须审计[26] - 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况需在年度报告中披露[23] 研发披露 - 应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等[56] 风险披露 - 应在年度报告识别并披露可能影响核心竞争力等的风险因素[61] - 国家政策等外部宏观环境重大不利变化需披露对公司影响[63] - 原材料采购价格等重大不利变化需披露对公司影响[63] - 发生重大环境等事故或负面事件需披露情况及影响[63] - 出现可能重大亏损等风险事项需披露情况及影响[63] 控股股东相关披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[66] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比超50%且出现债务逾期等情形需披露债务逾期金额等信息[67] - 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险需披露是否导致控制权变更等[67] 其他规定 - 信息披露相关文件保存期为十年[53] - 制度经董事会审议通过之日起生效[72] - 制度由董事会负责解释和修订[73]

审计组织架构 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上，且至少有一名会计专业独立董事任召集人[5] - 公司设审计监察部，对审计委员会负责并报告工作[7] 审计工作流程 - 审计监察部至少每季度向审计委员会汇报内部审计计划执行情况及发现的问题[10] - 审计监察部需提前三至五日送达审计通知书，受董事会委托审计合资项目提前十五日送达[25] 审计内容范围 - 内部审计涵盖公司经营与财务报告和信息披露相关业务环节[11] - 审计内容包括财务报告、内部控制制度、重大事项、专项事项等[16] 审计报告与档案 - 审计报告编制应以核实的审计证据为依据，要客观、完整、具建设性并体现重要性原则[26] - 审计监察部完成审计事项后要建立审计档案，包括审计文书、取证材料等[30] 制度实施与处罚 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[38] - 对违反本制度的部门或个人，公司根据情节轻重给予行政处分或经济处罚[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][9][10] 会议通知与提案 - 董事会收到提议或请求后10日内需给出书面反馈意见[8][9][10] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[8][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 投票权征集与选举 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提董事候选人（职工代表董事除外）[38] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采取累积投票制[38] 会议记录与违规处理 - 会议记录需与相关资料一并保存，保存期限为10年[29] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[34] 关联交易与报告 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[35] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[28] 列席与质询 - 股东会要求董事、高管列席会议，他们应列席并接受股东质询[26] 选举规则 - 公司独立董事、非独立董事分开选举、投票[40] - 选举时股东选票数为持股数与可选董事人数乘积[40] - 候选人数多于章程规定时，投票所选人数及票数有规定[40] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[41] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[41] - 股东会记名投票，表决前推举股东代表计票、监票[42] - 表决由律师和股东代表负责计票、监票并当场公布结果[43] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，2个月内实施方案[44] - 股东对程序违规决议，60日内可请求法院撤销[45] 规则生效 - 本规则经股东会批准生效，原议事规则废止[48]

新策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情，保护投资者权益[2] - 成立由董事长任组长的舆情管理工作领导小组[7] - 董事会办公室牵头舆情信息采集，相关部门及子公司配合[8] - 舆情分重大和一般两类，处理遵循四项原则[4][10] - 制度经董事会审议通过后生效，由其负责解释修订[18][19]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其他关联人属信息披露义务人[2] 暂缓与豁免规则 - 可自行判断暂缓、豁免披露信息，接受上交所事后监管[3] - 信息不确定或为临时商业秘密可暂缓披露[5] - 信息属国家或商业秘密可豁免披露[7] 材料处理 - 拟作暂缓、豁免披露处理材料交证券部保管10年[10] 后续处理 - 已办理信息被泄露应及时核实披露[12] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[12] 责任追究 - 对不符合规定的暂缓、豁免行为追责[12] 报送要求 - 定期报告公告后十日内报送登记材料[13] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容并保密[21] - 获悉事项后主动填写审批表并备案[21] - 保密不当致泄露需承担法律责任[21]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[4] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会3人，含2名独立董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[8] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[10] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[16] 会议变更与委托 - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[14] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[19] 其他规定 - 董事会办公室负责信息披露等事宜，秘书兼任负责人[6] - 经理和未兼任董事的秘书应列席会议[22] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[16] - 审议提案决议需超全体董事半数同意[22] - 董事回避时会议及决议有相关规定，不足三人提交股东会[24] - 提案未通过短期内不应再审议，条件重大变化除外[25] - 部分人员可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[25][26] - 会议记录应含多项内容，出席董事等签名[28] - 会议档案秘书保存，期限十年[30][31] - 决议公告秘书办理，披露前相关人员保密[31] - 规则术语含义界定[33] - 规则拟订、生效、修改及解释规定[33][34]

募投项目可行性论证 - 募投项目超过投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应重新论证可行性[11] - 募投项目搁置时间超过1年，应重新论证可行性[10] 募集资金使用与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] - 暂时闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[17] - 募集资金应存于经董事会批准专项账户[5][6] - 募集资金到账后1个月内签专户存储监管协议[8] - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[17] 募投项目变更与处理 - 募投项目预计无法按期完成，延期需董事会审议并披露[18] - 改变募集资金用途需董事会决议等并经股东会审议[20] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，由董事会决议[22] - 变更募投项目需董事会审议并公告相关情况[23] - 募投项目对外转让或置换需董事会审议并公告[24] 监督与责任 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[26] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[26] - 违反制度公司给予责任人处分，必要时承担民事赔偿责任[28] 制度相关 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[30] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过生效及修改[30] - 制度由公司董事会负责解释[31]