证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-14 徐工集团工程机械股份有限公司 第九届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）第九届 董事会第三十二次会议通知于 2025 年 4 月 16 日（星期三）以书 面方式发出，会议于 2025 年 4 月 26 日（星期六）下午 2:00 以 现场方式召开，现场会议在公司 706 会议室召开，董事长杨东升 先生主持会议。公司董事会成员 9 人，现场出席会议的董事 9 人， 实际行使表决权的董事 9 人：杨东升先生、孙雷先生、陆川先生、 邵丹蕾女士、夏泳泳先生、田宇先生、耿成轩女士、况世道先生、 杨林先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定， 会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： （一）2024 年度董事会工作报告 表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 ...

财务审计 - 中兴华会计师事务所于2025年4月26日对徐工机械2024年度财务报表签发标准无保留意见审计报告[4] 资金往来 - 徐工集团巴西投资有限公司2024年期初往来资金余额16362.28万元，期末17417.04万元[9] - 徐工融资租赁(天津)有限公司2024年期初期末往来资金余额分别为18198.46万元、17064.17万元[9] - 江苏徐工工程机械租赁有限公司2024年期初期末往来资金余额分别为11828.2万元、6302.40万元[9] 资金占用 - 会州徐工矿业机械有限公司2024年期初占用资金余额16193.97万元，期末151078.38万元[12] - 徐州徐工施维英机械租赁有限公司2024年期初占用资金余额28061.09万元，期末133135.46万元[12] - 徐州重型机械有限公司2024年期初期末占用资金余额均为81737.79万元[12] 其他资金情况 - 2024年非经营性资金占用期初合计多项相加，期末合计993211.79万元[15] - 2024年经营性往来期初合计多项相加，期末合计多项相加[15] - 2024年各子公司及关联方占用资金形成原因主要为往来款等[15]

吸收合并交易 - 2021年4月19日徐工机械与17名交易对方签署吸收合并协议[9] - 2021年9月29日双方签署补充协议约定标的资产交易作价等事宜[9] - 吸收合并交易的资产交割于2022年完成[10] 业绩承诺 - 股权类业绩承诺资产2021 - 2024年扣非后净利润累计承诺639,620.63万元，实际完成642,188.35万元[15] - 知识产权类业绩承诺资产2021 - 2024年收入分成累计承诺45,967.11万元，实际完成44,555.68万元[16] - 徐工集团对股权类业绩承诺资产2021 - 2024年经审计扣非后每期净利润有承诺金额[12] - 徐工集团对知识产权类业绩承诺资产2021 - 2024年每期收入分成数有承诺金额[12] 业绩补偿 - 业绩补偿期间徐工集团应补偿金额为两类业绩承诺资产当年应补偿金额之和[12] - 两类业绩承诺资产当期补偿金额按特定公式计算，小于0时按0取值，已补偿股份不冲回[12][13] - 当期应补偿股份数量按特定公式计算，不足部分现金补偿[13] - 徐工集团就业绩承诺资产所需补偿股份数不超交易作价除以每股发行价格，股份与现金补偿金额合计不超交易作价[15] 资产估值 - 评估基准日2024年12月31日，股权类业绩承诺资产评估值1,240,837.00万元，知识产权类评估值82,810.30万元，按持股比例计算后为68,011.58万元[18] - 截至2024年12月31日，业绩承诺资产估值扣除相关影响后为1,553,348.58万元，较交易价格高661,670.55万元，未发生减值[21] - 减值测试选用收益法作为评估方法[18] 其他 - 补偿期内业绩承诺资产利润分配金额合计244,500.00万元[18] - 业绩承诺资产期末减值额计算需扣除增资、减资、接受赠与及利润分配影响[15] - 徐工机械对评估假设和参数复核未识别异常[21] - 徐工机械按相关规定和协议编制报告[17]

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为徐 工集团工程机械股份有限公司（以下简称"徐工机械"）发行股份吸收合并徐工集 团工程机械有限公司（以下简称"徐工有限"）暨关联交易的独立财务顾问，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等相 关规定，对本次交易业绩承诺资产 2024 年度业绩承诺的实现情况及减值测试情况 进行了核查，并发表意见如下： 中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司 发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见 一、标的资产业绩承诺情况 徐工机械与徐州工程机械集团有限公司（以下简称"徐工集团"）签订了《徐 工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 （以下简称"《业绩补偿协议》"）及《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工 程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下简称"《业绩 补偿协议之补充协议（一）》"）。 （一）业绩承诺资产和业绩 ...

徐工集团工程机械股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、鉴证报告 二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 兴华会计师事务所(特殊普通合伙) (特殊普通合伙) 中兴华会计师事务所 Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址(location):北京市丰台区丽泽路20号丽泽 S0H0B 座 20层 TowerB, LizeSOHO, 20LizeRoad, FengtaiDistrict, BeijingPRChina 电话 (tel):010-51423818 传真 (fax):010-51423816 关于徐工集团工程机械股份有限公司 募集资金 2024 年度存放与 ...

目 录 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 徐工集团工程机械股份有限公司 2024年度合并及母公司财务报表 审计报告书 三、审计报告附件 我们审计了徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称"徐工机械"或"贵公 司")财务报表,包括 2024年 12月 31日的合并及母公司资产负债表,2024年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了徐工机械 2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及 2024年度合并 及母公司的经营成果和现金流量。 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 合并及母公司资产负债表 2. 合并及母公司利润表 3. 合并及母公司现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司股东权益变动表 6. 财务报表附注 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 徐工集团工程机械股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）作为徐 工集团工程机械股份有限公司（以下简称"徐工机械"、"上市公司"或"公司"）吸收 合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律、法规的规定，对业绩补偿方徐州工程机械集团有限公司（以下简称"徐工 集团"或"补偿义务人"）在本次交易中做出的关于原徐工集团工程机械有限公司（以 下简称"徐工有限"、"标的公司"或"标的资产"）2024 年度业绩承诺实现情况及减值 测试情况进行了核查，并发表如下意见： 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《徐工集团工程机械股份有 限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》释义相同。 一、业绩承诺及补偿安排 吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见 独立财务顾问 二零二五年四月 核查意见 知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下： ...

徐工集团工程机械股份有限公司 内部控制审计报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP B 座 20 层 地址(location): 北京市丰台区丽泽路20号丽泽 S0H0 20/F,Tower B,Lize SOHO, 20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真 (fax): 010-51423816 电话(tel):010-51423818 内部控制审计报告 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 ...

业绩承诺实现情况说明的 审核报告 关于徐工集团工程机械有限公司 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审核报告 二、关于徐工集团工程机械有限公司业绩承诺实现情况说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP B 座 20 层 地址 ( location ): 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 20 号 丽 泽 S 0 H 0 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真(fax):010-51423816 电话(tel):010-51423818 关于徐工集团工程机械有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告 中兴华核字(2025)第 020016 号 徐工集团工程机械股 ...