中钨高新材料股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 天职业字[2024]32133 号 目： 录 审阅报告 -- -1 2023 年-2024年3月 31 日备考合并财务报表- -3 2023 年-2024 年 3 月 31 日备考合并财务报表附注- -6 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://aco.maf.com/ 审阅报告 天职业字[2024]32133 号 中钨高新材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中钨高新材料股份有限公司(以下简称"中钨高新")按照备考合并财 务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年 12 月 31 日、2024年 3 月 31 日备考合并资产负债表,2023年度、2024年1-3月的备考合并利润表以及备考合并财务报 表附注。这些财务报表的编制是中钨高新管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基 础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并报表是否不存在重大错报获取有 限保证。审 ...

关于中钨高新材料股份有限公司 中信证券股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"中钨高新"） 拟以发行股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权， 同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次重组"或"本次交易"），中信证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"或"中信证券"）担任公司本次重组的独立财务顾问。 中信证券作为本次交易的独立财务顾问，对中钨高新内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司执行的内幕信息知情人登记管理制度，符合《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、 规章制度以及上市公司《章程》《信息披露管理办法》等规定。 1、上市公司执行的内幕信息知情人登记管理制度，符合《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-68 一、监事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十六次（临 时）会议于 2024 年 6 月 15 日以现场和视频会议相结合方式召开。本次会议通知 于 2024 年 6 月 12 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事 5 人，实到监 事 5 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 中钨高新材料股份有限公司 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 第十届监事会第十六次（临时）会议决议公告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定， 公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符 合相关法律法规规定的各项条件及要求。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或 ...

中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格 履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围， 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登 记工作。 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录 ...

| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | | 2、补充相关证券服务机构声明。 | | 释义 | 释义 | 补充更新部分释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充更新本次交易具体方案； 4、补充更新本次重组方案实施前尚需取得的有关批准； 5、补充更新本次重组中对中小投资者权益保护的相关安 | | | | 2、补充更新募集配套资金情况； | | | | 3、补充更新本次交易对上市公司的影响； | | | | 排； | | | | 6、补充五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提 | | | | 高对上市公司持股比例可免于发出要约； | | | | 7、补充其他重大事项。 | | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险； | | | | 2、更新与标的公司经营相关的风险； | | | | 3、补充上市公司业绩下滑的风险； | | | | 4、更新其他风险。 | | 第一节 本次交易 | 第一节 本次交易 | 1、 更新本次交易的背 ...

中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，同时 拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次重组"或"本次交易"），中信证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）担任公司本次重组的独立财务顾问。 中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，公司未发生与 本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情 形。 （以下无正文） 1 2024 年 6 月 17 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 ...

中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何 上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生 效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。" 经审慎判断，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司 ...

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 审计报告 天职业字[2024]41161 号 目 审计报告 -- -1 财务报表 - -5 财务报表附注 - -19 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计 审计报告 天职业字[2024]41161 号 湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了湖南柿竹园有色金属有限责任公司(以下简称"柿竹园公司")财务报表,包 括 2024年 3 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2024年 1-3 月、2023年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 柿竹园公司 2024年3月 31 日、2023年 12月 31 日、2022年 12 月 31 日的合并及母公司财务 状况以及 2024年 1-3 月、2023 年度、2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 特此说明。 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，经比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐 项自查并审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的以下情形，本次交易符合规则的要求： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了 审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的下列 事项： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 中钨高新材料股份有限公司董事会 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有 ...