北京市金杜律师事务所 关于 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 | 8 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 22 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 | 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 | 38 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 | 39 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 | 40 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 74 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 | 74 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 75 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 80 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 84 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 85 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 | 85 | | 十四、 | 结论性意见 | 96 | | | 附件一：柿竹园公司自有房产 | 98 | | | 附件 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-70 中钨高新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上 述相关议案尚需提交公司股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决 定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项。公司将根据相关工作进度决定股 东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年六月十八日 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支付 现金购买五矿钨业集团有限公司和湖南沃溪矿业投资有限公司持有的湖南柿竹 园有色金属有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 6 月 15 日，公司召开了第十届董事会第十八次（临时）会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， ...

北京市嘉源律师事务所 关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 1 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：五矿钨业集团有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的 法律意见书 编号：嘉源(2024)-02-045 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（简称本所）接受五矿钨业集团有限公司（简称五矿 钨业或收购人）的委托，担任五矿钨业的特聘专项法律顾问，并获授权就五矿钨 业及其一致行动人收购中钨高新材料股份有限公司（简称中钨高新或上市公司） 有关事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购管理 办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等法 ...

| 项目 | | 年 月 2024 1-3 | | 年度 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | | 基本每股收益（元/股） | 0.05 | | 0.10 0.35 | | 0.40 | | 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | | 0.10 0.35 | | 0.40 | 根据备考审阅报告显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市 公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导 致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来 上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。 二、公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于填补被摊薄即期回报相关措施及承诺事项的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"柿竹园公 司"）100%股权并募集配套资金（以下简称 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 为本次交易之目的，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简 称"中企华评估"）出具《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所 涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中 企华评报字（2024）第 6065 号，以下简称《资产评估报告》）。公司董事会认 真审阅了公司本次评估的相关材料，并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性，说明如下： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具 备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间 除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 ...

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中钨高新材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司2023年度股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-376 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中钨高新材料股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司2023年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。本所指派本所律师对本次 股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》 以及公司章程、股东大会议事规则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出 席会议人员的资格、表决程序等事项出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集与召开程序 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-64 北京市嘉源律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 1、2024年4月24日，公司召开第十届董事会第十七次会议并决议召开 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-63 中钨高新材料股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。 2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项。 一、会议召开情况 1.召开时间 （1）现场会议时间：2024 年 5 月 21 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为：2024 年 5 月 21 日交易时间，即 9:15—9:25，9:30 —11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2024 年 5 月 21 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 2.召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 3.现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 A 座 619 会议室。 4.召集人：公司董事会 5.主持人：董事长李仲泽 6.合规性：经公司第十届董事会第十七次会议审议决定召开本次 股东大会。本次股东大会的召开符合有 ...

钨价持续上涨及其影响 - 公司根据不同产品的原材料成本占比与定价策略,相应调整了产品价格,下游接受度逐步提升[2] - 钨价快速上涨一定程度上会挤压公司硬质合金业务的盈利水平,但不会影响柿竹园公司资产注入过程[4] 行业景气度分析 - 整个行业依旧面临下游景气度一般的情况,但第二季度情况应该好于第一季度[3] - 公司数控刀片产能具备弹性空间,传统刀片市场规模在持续萎缩,公司产能规划以产品结构优化为目标[7] - PCB行业整体下滑,但公司下游云计算、智能汽车等领域呈现较大增长[11][12] 公司资产注入计划 - 除柿竹园公司外,公司还有4家受托管理的钨矿山资产,将依承诺稳步推进注入[5] - 柿竹园公司资产注入项目正常推进中,公司会抓紧时间全力推进项目进度[6] 光伏钨丝项目进展 - 光伏钨丝项目在技术上已拉通,产能还在爬坡,公司采取多项措施推动项目进展[10] 公司业绩展望 - 公司将进一步加强市场开拓,推动内部管理挖潜、降本增效,努力实现较好的业绩水平[9] - 2024年销量目标还在进一步夯实中,应该还是在去年的基础上会有小幅的提升[7]

财务数据 - 公司2023年度营业收入为127.36亿元，同比下降2.63%[1] - 公司2024年Q1营业收入为29.67亿元，同比下降2.94%[1] - 公司2023年整体毛利率为16.87%，下滑0.66个百分点[2] - 公司2023年硬质合金等产品毛利分别为4.84/10.27/1.80/2.26/2.31亿元[2] - 公司预计2024/2025/2026年实现营业收入分别为136.54/153.28/161.02亿元，同比增长7.21%/12.26%/5.05%[4] - 2026年预计公司营业收入将增长5.0%[9] - 2026年预计公司净利率将达到5.2%[9] 并购与战略 - 公司计划以发行股份及支付现金的方式购买柿竹园有色金属有限责任公司100%股权[3] 评级与展望 - 公司推荐投资评级为"增持"[10] - 公司对市场表现预期为"中性"[10] 其他声明 - 公司声明报告数据来源可靠并力求独立客观公平[12] - 公司声明报告信息仅供参考不构成买卖建议[14] - 公司可能持有报告中提到公司的证券头寸并进行交易[16] - 公司版权所有，未经许可不得擅自使用报告内容[18] - 报告仅供公司客户中的专业投资者使用[17] - 公司对报告具有最终解释权[18]

中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到公司副总 经理高勃先生的书面辞职报告。因工作变动，高勃先生申请辞去公司副总经理职 务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市 公司规范运作》等有关规定，高勃先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-62 中钨高新材料股份有限公司 关于高级管理人员辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 截至本公告披露日，高勃先生直接持有公司股票 478,400 股（公司实施限制 性股票激励计划授予），其所持有的公司股份将继续严格按照《公司限制性股票 激励计划》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行 后续处理。 高勃先生的辞职不会影响公司生产经营等工作的正常开展，公司及公司董事 会对高勃先生担任副总经理期间的辛勤工作和为公司发展作出的贡献表示衷心 感谢！ 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年五月九日 ...