浪潮电子信息产业股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利 益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，特 制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以 上董事时，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份 数量乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的全部选举票投向某 一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选 人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人。 第三条 通过累积投票制选举董事时，董事候选人数应当等 于或多于拟选出的董事人数。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事 会在召开股东会的通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票 制。 - 1 - 第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 职工代表董事的产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 ...

浪潮电子信息产业股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为推动完善公司治理结构，规范公司投资者关系管 理工作，促进证券市场及公司健康发展，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理 工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等要求，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投 资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司 治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深 圳证券交易所有关业务规则的规定。 第四条 公司投资者关系管理工作的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信 - 1 - 息披露义务的基础上开展，符合法律、行政法规、部门规章及规 范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业 普遍遵守 ...

浪潮电子信息产业股份有限公司 外汇衍生品交易业务管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简 称"本公司"或"公司"）及下属全资和控股子公司外汇衍生品 交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管 理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机 制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或 上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既 可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担 保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。本制度 所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在银行办理 的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期 结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远 期等。 - 1 - 第三条 公司全资及控股子公司进行外汇衍生品交易业务， 亦需要遵守本制度。 ...

总经理报告义务 - 向董事会履行定期和临时报告义务并接受监督检查[2] - 定期报送合并资产负债表等报表[3] - 报告公司重大合同等情况[4] - 行业环境重大变化时及时报告[2] - 董事会闭会期间向董事长报告日常工作[6] - 审议年度报告会议提交《总经理工作报告》[7] 董事会权力 - 要求总经理暂停或重新评估可能不利事项[3] 违规处理 - 未按制度报告事项公司将进行处分[3] - 因故意或过失造成损失相关人员担责[3] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[14]

独立董事构成 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士[3] 独立董事职权 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[5] 独立董事工作规范 - 发表独立意见应明确、清楚，包含重大事项基本情况等内容[6] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[8] - 每年在公司的现场工作时间不少于十五日[10] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[10] 独立董事报告义务 - 在特定情形下应向深交所报告[11] - 应向公司年度股东会提交述职报告[11][12] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，董秘协助履职[14] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[15] - 可建立独立董事责任保险制度[15] 独立董事权益保障 - 享有与其他董事同等知情权，公司应定期通报运营情况[14] - 两名及以上独立董事对会议材料有异议可书面提出延期，董事会应采纳[15] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[15] 独立董事津贴 - 公司给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会审议并披露[15] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司[17]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 会议相关 - 会议提前3天通知，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，材料保存十年[14] 其他 - 选举新董事和聘任高管前一至两个月提建议和材料[10] - 议案及表决结果书面报董事会备案[15] - 工作细则自董事会决议通过生效[18]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人等及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[5] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会议审议批准[12] - 与关联自然人交易30万元以上（含）低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人交易300万元以上（含）低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[12] - 与关联自然人、法人交易3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），由股东会审议批准[12] 关联交易披露与审计评估 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，部分情形可免[14] - 与关联自然人交易30万元以上应及时披露[18] - 与关联法人交易300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[18] 担保审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议，为持股低于5％的股东提供担保参照执行，相关股东股东会回避表决[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 日常关联交易 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[18] - 首次发生日常关联交易按协议涉及交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[18] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计金额以超出金额履行审议程序并披露[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审计或评估要求[18] - 实际执行时协议主要条款重大变化或期满续签，重新修订或续签的协议按交易金额履行审议程序并披露[18] 其他 - 公司董事会在决议作出后按《上市规则》要求报送深交所并进行信息披露[20] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同本公司行为[20] - 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司[24]

制度修订 - 制度于2025年10月修订，适用于公司及下属全资、控股子公司[1] 独立董事职责 - 在公司年报编制和披露中履行责任义务[2] - 听取公司年度经营汇报并提意见[4] - 事前审阅公司年度审计工作安排及资料[2] 公司管理层与财务负责人职责 - 会计年度结束后向独立董事全面汇报经营情况[5] - 财务负责人在年审会计师进场前提交审计材料[8] 沟通安排 - 独立董事在年审会计师进场前与注册会计师沟通[7] - 公司在初步审计意见后安排独立董事与会计师见面会[9] 意见签署与异议处理 - 独立董事对定期报告签署书面确认意见[4] - 对年报有异议经全体过半数同意可聘外部机构[11]

利润分配 - 优先现金分配股利，满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[5][8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[8] 公积金提取 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[13] 重大投资界定 - 未来12个月内外投等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，视为重大投资或现金支出[6] 不分红情况 - 经营活动现金流净额连续两年为负，可不高比例现金分红[8] - 当年年末资产负债率超70%，可不现金分红[8] 审议程序 - 利润分配方案经审计委员会、董事会审议，股东会普通决议批准[10] - 调整利润分配政策需审计委员会成员三分之二以上、全体董事三分之二以上审议，股东会特别决议批准[11] 公积金转增资本 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[14] 其他规定 - 至少每三年修订一次股东未来分红回报规划[16] - 董事会在股东会对利润分配决议后2个月内完成股利派发[18] - 合并及母公司资产负债表年末未分配利润为正且盈利，现金分红低于当年净利润30%需说明原因[19] - 特定财报项目核算及列报金额占总资产50%以上，现金分红低于当年净利润50%需说明依据及规划[21] - 现金分红达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%，需披露偿债情况[21] - 最近一会计年度审计报告非无保留意见且实施现金分红，需披露方案合理性[21] - 报告期末资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超当期净利润50%（金融业除外）需披露合理性[21] - 报告期结束后至方案公布前发生股本变动，以最新股本总额为分配或转增基数[22] - 制度自股东会审议通过生效，由股东会授权董事会解释[25][26]

内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要负责人[2] - 拟重大事项需制作进程备忘录[3] - 公开披露后2个交易日内报送备案[4] 保密与追责 - 提供信息前需签署保密协议并备案[7] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况结果[6] - 知情人违规公司追究责任[8] 调查与报告 - 指定部门调查内幕信息事件[10] - 信息异动董秘向董事会和监管报告[20]