规则修订 - 公司修订《董事会议事规则》[1] 投资与重组权限 - 原规定批准出资额在公司净资产5%以下的主营业务投资事项[3] - 原规定批准公司净资产5%以下的重大资产或债务重组[3] 会议通知时间 - 董事会定期会议通知提前时间从10日调整为10日，临时会议从3日调整为5日[4] 委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[4] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] 董事会权限 - 董事会对对外投资等权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%，10%以上报股东大会批准[6] - 董事会对担保、财务资助事项决议需全体董事过半数审议通过，且经出席董事会2/3以上董事同意[6][7] 总经理层权限 - 董事会授权总经理层单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产2%的投资和处置权限[7] - 特定控股子公司资助事项董事会可授权经理层审批[7] 董事履职规定 - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事则应提议解除职务[5] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可用电话等方式进行并决议[5] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案须全体董事人数超半数投赞成票[6] 议案生效条件 - 本议案需提交公司2023年度股东大会审议通过后生效[7]

财务审计 - 审计山西焦煤2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 立信会计师事务所于2024年4月19日出具审计报告[10] 内控情况 - 山西焦煤2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8][9][10] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[7] 责任划分 - 建立健全和评价内控有效性是山西焦煤董事会责任[5] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润862,059万元，可供分配利润775,853万元[3] - 期末留存可供分配利润1,314,330万元[3] - 最近三年年均可分配利润532,801万元[3] 利润分配 - 拟每10股派现金股利8元，共4,541,680,847.20元，占净利润67.07%[4] - 利润分配预案待2023年度股东大会批准[12]

市场扩张和并购 - 公司收购焦煤集团所持华晋焦煤51%股权，交易价659,929.80万元[19][21] 业绩总结 - 华晋焦煤2022 - 2023年扣非归母净利润承诺均完成[25][28] - 华晋焦煤采矿权资产组2022 - 2023年扣非归母净利润承诺均完成[27][28] 未来展望 - 若2022年完成交易，华晋焦煤2022 - 2024年扣非归母净利润总和不低于492,183.02万元[22] - 若2023年完成交易，华晋焦煤2023 - 2025年扣非归母净利润总和不低于442,525.49万元[22]

中信证券股份有限公司 关于山西焦煤能源集团股份有限公司金融服务协议及相关风险 控制措施 2023 年度执行情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称"山西焦煤"、"公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司与企 业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的要求，对山西焦煤 2023 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核 查意见如下： 一、金融服务协议条款的完备性 （一）金融服务协议的主要内容及条款 根据公司业务需求，并经公司第八届董事会第二十二次会议、2022 年度股 东大会审议通过，公司于 2023 年 5 月 31 日与山西焦煤集团财务有限责任公司（以 下简称"财务公司"）签订了《金融服务协议》，该协议的主要条款内容如下： 甲方：山西焦煤能源集团股份有限公司 乙方：山西焦煤集团财务有限责任公司 1、 ...

山西焦煤能源集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （田旺林） 公司董事会： 本人作为第九届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定履行职责。 报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真 审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，努力 维护全体股东合法权益，在促进公司发展的事业中，积极发挥独 立董事的作用。 现将2023年履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 田旺林，汉族，出生于1957年，硕士学历，会计学教授，历 任山西经济管理干部学院财会系主任，曾任大同水泥股份有限公 司、山西汾酒股份有限公司、山西焦化股份有限公司和山西华阳 新材股份有限公司等上市公司独立董事，现任当代东方投资股份 有限公司独立董事。2023年12月起任本公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 1 —主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性 的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、报告期内出席会议情况 本人自担任公司第九届董事会独立董事以来 ...

规则修订 - 公司修订《股东大会议事规则》，审议连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] 担保审议 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[4] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[4] - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[4] 股东大会召集 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[5] 方案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施方案[5] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东大会以特别决议通过[5] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[6] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[6] 候选人提名 - 非独立董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名[7] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名[7] - 非职工监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名[7] 累积投票制 - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[7] 名义持有人申报 - 证券登记结算机构作为互联互通机制股票名义持有人，按实际持有人意思表示申报[8] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[8] 议案生效 - 本议案需提交公司2023年度股东大会审议通过后生效[8] 公告时间 - 公告发布时间为2024年4月19日[10]

会议情况 - 2023年公司召开7次董事会会议和2次股东大会，李永清均出席[5] - 2023年公司召开3次审计委员会会议，李永清均出席[8] - 2023年李永清应出席2次独立董事专门会议，均出席且投赞成票[10] 议案表决 - 2023年李永清对董事会各项议案均投同意票，无反对、弃权意见[5] - 2023年多次会议李永清对多项议案发表同意独立及事前认可意见[6][7]

中信证券股份有限公司 关于山西焦煤能源集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为山 西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称"山西焦煤"、"公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等有关规定，对于山西焦煤 2023 年度内部控制评价报告进行 核查，具体核查情况及意见如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的单位为 2023 年度财务报表范围内的母公司及所有子公 司。 1、纳入评价范围的单位占比： | 指标 | 占比（%） | | --- | --- | | 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100.00% | | 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 1 ...

募集资金情况 - 公司向19名特定对象发行474,137,931股A股，发行价9.28元/股，募集资金总额44亿元，净额43.7121778403亿元，2023年4月21日到位[1] - 2023年度募集资金总额为44亿元，本年度投入35.576928亿元，累计投入35.576928亿元[23] 资金使用及项目进度 - 截至2023年12月31日，沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目投入1.331372亿元，投资进度53.77%[5][23] - 沙曲一二号煤矿智能化项目投入2.324778亿元，投资进度25.10%[5][23] - 支付交易现金对价10.457796亿元，投资进度99.01%[5][23] - 偿还银行贷款21.462981亿元，投资进度98.92%[5][23] 资金管理与置换 - 2023年公司制定《募集资金管理制度》，按规定存放、使用及管理募集资金[6] - 2023年7月5日，公司审议通过以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，置换资金总额27.214682亿元[12][24] 专户情况 - 截至2023年12月31日，公司有7个募集资金专户，合计余额8.194627亿元[8][10]