分众传媒信息技术股份有限公司股东会议事规则 分众传媒信息技术股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一时，临时股东会应当在两个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； 第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）为提高治理 水平及工作效率，明确股东会的职责权限，规范股东会的议事程序，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（ ...

独立董事任职规定 - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[5] - 连任时间不得超过六年[6] 董事任期与构成 - 任期三年，届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[7] - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事[14] 董事履职与变动 - 任职期间出现特定情形应停止履职，部分30日内解除职务[5] - 连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议撤换[11] - 辞任需提交书面报告，两交易日内披露，六十日内补选[12] 董事义务 - 对商业秘密保密至公开，其他忠实义务半年内有效[11] 董事会决策权限 - 审批交易事项，资产总额等指标占比达10%以上且有绝对金额要求[15] - 对外担保等事项需三分之二以上董事同意[17] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上由董事会决策[17] 董事会会议规定 - 每年至少召开两次会议，董事长召集，提前十日书面通知[20] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议临时会议，董事长十日内召集主持[21] - 临时会议至少提前24小时通知，特殊情况不受限[21] - 需过半数董事出席方可举行[21] - 审议通过提案须全体董事过半数通过[23] - 有关联关系董事不得表决，过半数无关联董事出席，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 三分之一董事提请再议重大可缓议案可再议，董事长或三分之一以上董事提请复议已表决议案，董事会复议不超两次[24] 董事会其他规定 - 设置审计等专门委员会，提案提交审议[18] - 超过股东会授权范围事项提交股东会审议[15] - 将会议决定做成记录，出席董事签名[25] - 决议公告由董事会秘书办理，董事保证内容真实准确完整[26] - 会议档案由董事长指定专人保管，保存不少于十年[26] 规则生效与修改 - 自股东会通过之日起生效实施，修改亦同[28]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员[2] 薪酬审议与发放 - 董事会薪酬与考核委员会拟定薪酬标准和方案[4] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬[4] - 薪酬及津贴按公司内部制度发放，为税前金额[9] 薪酬类型与调整 - 非独立董事按其他职务薪酬领薪考核，独立董事实行固定津贴[6][7] - 高级管理人员报酬含基本和激励性薪酬，公司可对核心员工中长期激励[8][7] - 特定情况可扣减或追回薪酬，重大变化可调整薪酬标准[9][11]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[4] - 辞任致董事会成员不足，原董事履职至新董事就任，六十日内补选[4] 董事解职 - 特定情形下，董事会三十日内提议股东会解除董事职务[5] 董事离职 - 任期届满未连任，自选举新一届董事会之日自动离职[6] - 离职生效后五个工作日内完成文件等移交[8] 义务与限制 - 保密义务至秘密公开，其他忠实义务半年内有效[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 追责与复核 - 公司发现未履行承诺，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议，十五日内可向审计委员会申请复核[13] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名为候选人[9] - 连续任职6年的36个月内不得被提名[10] - 以会计专业人士提名且有高级职称需5年以上相关工作经验[5] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露[9] 履职与监督 - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 定期会议提前10天、不定期提前3天通知[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 向年度股东会提交述职报告并披露[23] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 及时发会议通知、提供资料并保存10年[26] - 定期通报运营情况，组织或配合考察[26] - 会议以现场召开为原则[26] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[27] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准经制订、审议并披露[27]

股利分配 - 每年向股东现金分配股利不低于当年可供分配利润的30%[5] - 不同发展阶段与资金安排下现金分红最低比例不同[5] - 有股票分配时全年现金分红不低于可分配利润的5%[6] 公积金提取 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[9] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[9] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本的25%[10] 分红规划与实施 - 以每三年为周期制定股东分红回报规划[14] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超净利润[11] - 董事会通过方案后及时披露并说明合规情况[16] - 股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成派发[17] - 股权登记日前三至五个交易日披露方案实施公告[18] 其他规定 - 违规占用资金扣减现金红利偿还[19] - 年度报告详细披露现金分红政策及执行情况[20] - 调整或变更政策需说明条件及程序合规情况[21] - 制度由董事会负责解释，自股东会通过生效[23][24]

纪要涉及的公司 分众传媒 纪要提到的核心观点和论据 - **估值阶段**：分众传媒估值经历两个阶段，美股上市时期（2005 - 2013 年）关键词是成长，PE TTM 约 40 倍，2008 年金融危机后恢复至 15 - 20 倍；A股上市后（2016 年至今）关键词是周期和竞争，估值在 10 - 20 倍波动，2022 年疫情后竞争格局稳定时维持在 15 - 20 倍，目前 PE 约 17 倍[1][3] - **列入内需金股原因**：华创证券将分众传媒列入内需金股，一是收购新潮预案改善国内竞争格局，中期释放利润；二是国内业务稳健，受益内需激励政策；三是海外业务受关税战影响有限，成长性有望体现[2] - **发展视角情况**：从周期视角，广告行业与经济周期相关，但日用消费品广告占比提升淡化周期性；从竞争视角，分众壁垒来自点位质量、数量及场景特殊性；从成长视角，美股和 A 股时期策略延续，呈稳定增长态势[5] - **商业模式及特点**：分众通过租用广告位出租获利，收入端波动大，成本端相对固定，有较强经营杠杆效应，提供智能屏、电梯海报及电梯电视三类媒体产品[1][6] - **核心竞争力**：线下广告媒体核心竞争力是绑定场景和自然流量，电梯和电影院场景抗干扰、信息传递效率高、稳定，能触达高消费群体[7] - **点位分布优势**：分众点位集中在一二线城市核心位置，满足品牌广告投放二八原则，覆盖工作场景，能承接全国性大客户需求，构建经营壁垒[1][9] - **行业竞争格局变化**：电梯媒体行业从区域性向全国性转变，分众早期收购完成全国布局，新产品形式难竞争，先发优势明显[1][10] - **新潮冲击原因**：2018 年新潮主打智能屏与分众错位竞争，且获大量融资，后分众布局智能屏，并购新潮巩固地位，行业竞争放缓[11] - **收购新潮影响**：分众收购新潮改善竞争格局，增强溢价能力，降低点位成本，补充点位覆盖率，消除价格战，释放中期利润，推动收入和利润扩张[4][12] - **广告投放集中点**：分众广告投放集中在中低客单价、产品同质化高的品类，以及白酒、乳制品等行业龙头企业，品牌塑造需求是投放主因[4][13] - **选择分众投放原因**：品牌有品牌塑造需求，如新兴赛道或公司崛起，以及成熟品牌动销和注册节点的卖货需求，会选择分众投放广告[14] - **分享产业变革红利方式**：分众捕捉中国产业变革快速增长期，如互联网、在线教育、新能源车和新国货崛起，带来品牌塑造需求[15] - **2025 年广告投放方向**：2025 年关注与内需政策相关的家电和 3C 数码产品，以及 AI 端侧产品[16] - **海外业务前景**：分众海外业务集中在亚洲及中东国家，有本地客户和中国企业出口贸易增量，需求和点位成长空间大[17] - **点位增长情况**：分众点位增长经历 2018 年快速增加、2020 年休整，2023 年后中低速增长且有结构化变化，收购新潮提升覆盖率，新点位与房地产相关，增速将放缓[18] - **竞争格局及利润释放看法**：收购新潮改善竞争格局，是利润释放重要变量，国内业务有信心，海外成长性无需担忧，推荐分众为内需金股[19] 其他重要但是可能被忽略的内容 无

指数表现 - 沪深300媒体指数收盘报815.80点 [1] - 近一个月下跌0.57% 近三个月上涨3.07% 年初至今下跌2.91% [1] 指数编制规则 - 指数基日为2004年12月31日 基点为1000点 [1] - 样本每半年调整一次 时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整 在定期调整日前固定不变 [2] - 遇样本退市、行业归属变更或沪深300指数调整时进行相应调整 [2] 市场板块分布 - 深圳证券交易所占比100.00% [1] 行业构成 - 其他广告营销占比50.02% [1] - 互动媒体占比18.52% [1] - 游戏占比16.79% [1] - 视频媒体占比14.67% [1]

文章核心观点 4月21日易方达基金经理张坤在管基金产品披露2025年一季报，各基金产品净值涨幅可观，不同基金有不同调仓和持股变动，张坤表示应着眼企业，寻找优质公司分享经营收益 [1][7] 分组1：基金产品概况 - 张坤在管4只公募基金，分别是易方达蓝筹精选、易方达优质精选、易方达优质企业三年持有、易方达亚洲精选 [1] 分组2：易方达蓝筹精选混合 - 前十大重仓股较去年四季度未变，依次为腾讯控股、阿里巴巴 - W、贵州茅台、五粮液、山西汾酒、泸州老窖、中国海洋石油、百胜中国、洋河股份、美团 - W [1] - 一季度增持山西汾酒、泸州老窖，减持腾讯控股、阿里巴巴 - W、洋河股份等 [2] 分组3：易方达优质精选混合 - 季内净值增长率录得8.40%，前十大重仓股依次为阿里巴巴 - W、腾讯控股、贵州茅台、五粮液、山西汾酒、泸州老窖、携程、洋河股份、普拉达、顺丰控股 [3] - 季内增持山西汾酒、泸州老窖、携程、普拉达，减持阿里巴巴、腾讯控股、洋河股份，顺丰控股进入前十大重仓股，分众传媒退出 [3] 分组4：易方达优质企业三年持有 - 2025年一季度减持阿里巴巴，增持腾讯控股、泸州老窖，山西汾酒新进前十大重仓股 [6] 分组5：易方达亚洲精选 - 一季度股票仓位基本稳定，调整消费和科技等行业结构，报告期末基金份额净值为1.069元，报告期份额净值增长率为6.05%，同期业绩比较基准收益率为0.83% [7] 分组6：张坤观点 - 对当下经济走向没法做出高置信度判断，认为地产下行对经济的影响正逐步进入尾声，提振消费政策有托底作用，应把着眼点放在企业上 [7] - 认为过去几年股票收益率连续低于企业ROE水平的现象不会长期持续 [7] - 观察到部分产业自行业而下有改善迹象，如竞争格局改善、企业家更理性、现金流指标变化、企业家资产配置能力变强等 [7] - 将专注寻找具备优秀商业模式、竞争力和定价能力突出、行业空间广阔且资本分配对股东友好的公司，分享其经营收益 [7] - 持有优质公司不断创造的自由现金流会积累到企业内在价值上，最终投射为企业长期市值增长 [8]

分众传媒收购新潮传媒交易 - 分众传媒计划以发行股份及支付现金方式收购新潮传媒100%股权 新潮传媒预估值83亿元 [1] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司 新潮创始人张继学拟出任公司副总裁兼首席增长官 [2] 新潮传媒发展历程 - 新潮传媒前身为2003年创立的《新潮》周刊 2013年转型为电梯广告运营商 [6] - 2016年进军北上广深等一线城市 2018-2019年累计获得百度、京东等超50亿元投资 [6] - 2018年公开向分众传媒宣战 提出"打一场千亿级的仗" [6] 市场竞争策略 - 新潮传媒2018年印发《关于全面争夺分众亿元级客户的通知》 对分众大客户提供广告资源赠送和五折优惠 [7] - 新潮传媒业务主要布局三四线城市社区 服务中小企业 采取低毛利率扩张策略 [9] - 分众传媒重点布局一二线城市高端写字楼 服务大型企业 保持高毛利率 [9] 经营数据对比 - 截至2024年9月30日 新潮传媒74万个点位对应20亿元收入 单屏收入约2700元 [10] - 分众传媒60万个智能屏点位对应36亿元收入 单屏收入约6000元 [10] - 分众传媒2024年前三季度归母净利润达39.68亿元 2016-2023年仅三个年度出现下降 [10] - 新潮传媒2022-2024年累计亏损超7.5亿元 其中2022年亏损4.69亿元 2023年亏损2.79亿元 [13] 估值变化 - 新潮传媒估值从2018年20亿美元(146亿元)升至2022-2023年210亿元 2024年降至180亿元 [13] - 本次收购预估值83亿元 较峰值缩水超60% [13] 行业影响 - 收购被视为梯宇媒体行业重新洗牌 可能结束两家公司长期竞争 [14] - 合并后分众传媒与新潮传媒在户外广告市场合计份额为17.2% 其中分众14.5% 新潮2.7% [17] - 行业存在德高中国、兆讯传媒等竞争者 合并后形成绝对垄断可能性较低 [17]