浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范公司董事、高级管理人员的产生程序，优化公司董事会成员构成，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江万丰奥威 汽轮股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司的 实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"）是董事 会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员（成员）由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 ...

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员（成员）由七名董事组成，其中应至少包括一名独立 董事。 第一章 总则 第一条 为适应浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江万丰奥威 汽轮股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司的 实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"或"委员会"）是董事 会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议，对董事会负责。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名 ...

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 的管理，规范公司对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙 江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司以扩大生产经营规模、获取收益为目的， 将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个 人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。本 制度所称对外投资，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）购买、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）证券投资、期货与衍生品交易； （五）委托理财； （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股 ...

关于参加独立董事培训 并取得独立董事资格证书的承诺函 特此承诺。 承诺人：董铁牛 2025 年 8 月 23 日 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，本人承诺参加最近一次独 立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 本人董铁牛被浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"万丰奥威"）董事 会提名为万丰奥威第八届董事会独立董事候选人。截至万丰奥威股东大会通知发 出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[5] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达到或超过10%需经股东会审议通过，低于500万元或低于项目募集资金净额1%豁免程序并在年报披露[10] 资金置换时间 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入募投项目的自筹资金，募投项目实施中以自筹资金支付后六个月内可实施置换[10] 现金管理期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[11] 协议签订时间 - 公司应最迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] 资金存放要求 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[5] 资金使用审批 - 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手续，由具体使用部门提出申请，经财务部审核，由财务总监及总经理/董事长审批[9] 特定事项审议 - 公司将募集资金用作特定事项时，应经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见后披露，改变用途和使用超募资金等达股东会审议标准的，还需经股东会审议通过[9] 关联人占用处理 - 公司发现控股股东等关联人占用募集资金，应要求归还，披露相关情况，董事会追究法律责任[8] 资金使用原则 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资、为他人提供财务资助等[8] 临时补流时间 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[12] 项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[16] 内部检查频率 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[21] 董事会核查频率 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划[22] 临时补流条件 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应符合四项条件[12] 超募资金使用顺序 - 公司应按先后顺序使用超募资金，依次为补充缺口、临时补流、现金管理[15] 项目重新评估情形 - 募集资金投资项目出现四种情形之一，需重新论证是否继续实施[16] 改变资金用途情形 - 公司改变募集资金用途有四种情形[17] 永久补流要求 - 公司全部募集资金项目完成前用部分资金永久补流需符合三项要求[19] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[23] 保荐人核查频率 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金情况进行一次现场核查[23] 专项核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[23] 特定鉴证结论处理 - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[23] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现未履行协议或重大违规等，应督促公司整改并报告[23] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数，由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议，提前3日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次缺席，董事会可撤销资格[13] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意后，提交股东大会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬方案报董事会审议通过实施[8] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[14] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[16]

财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计189.76亿元，较期初增长6.49%[8] - 2025年6月30日公司负债合计85.59亿元，较期初增长4.37%[9] - 2025年6月30日公司所有者权益合计104.16亿元，较期初增长8.31%[9] - 2025年营业总收入74.94亿美元，2024年为73.72亿美元[16] - 2025年净利润6.51亿美元，2024年为5.22亿美元[16] - 2025年基本每股收益0.24元，2024年为0.19元[17] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为4955.56万美元，2024年上半年为4847.06万美元[23] 股权结构 - 截至2025年6月30日，万丰集团持有公司34.37%的股份[40] - 陈爱莲女士持有公司4.59%股权，吴良定先生持有公司0.59%股权[40] 会计政策 - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日[45] - 公司记账本位币为人民币，子公司按经营环境定本位币，编制报表时折算为人民币[47] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限5 - 35年，残值率3 - 10%，年折旧率2.57 - 19.40%[86] - 土地使用权使用寿命292 - 600个月[94] - 软件使用寿命3 - 10年[94] 税务政策 - 中国企业一般纳税人增值税按应税收入的6%、9%或13%计算销项税[128] - 墨西哥子公司按应税收入的16%计算销项税缴纳增值税[128] - 2025年半年度公司及部分子公司所得税税率为23.63%[129] 资产项目 - 货币资金期末合计2135404411.82元，期初合计1850686013.62元[139] - 应收账款期末账面余额合计4323553623.61元，期初合计4604047242.14元[158] - 其他应收款期末余额为1.81亿元，期初余额为0.97亿元[200]

独立董事候选人信息 - 董铁牛为公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 本人及直系亲属持股、任职符合规定[6] - 近十二个月无相关禁止情形[8] - 近三十六个月未受相关谴责批评[9] - 担任独立董事公司数量及任期合规[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[10] - 履职遵守规定，不符资格及时报告辞职[10]

关联资金往来 - 2025年期初关联资金往来余额总计38,855.76万元[4] - 2025年半年度关联资金往来累计发生额28,084.82万元[4] - 2025年半年度关联资金往来利息总计713.47万元[4] - 2025年半年度关联资金往来偿还累计7,019.36万元[4] - 2025年半年度期末关联资金往来余额总计60,634.70万元[4] 公司款项情况 - 浙江日发精密机床有限公司预付款项期初24.02万元，半年度发生10.20万元[2] - 浙江万丰科技开发有限公司其他非流动资产期初528.54万元，半年度发生516.29万元，期末916.43万元[2] - 万丰航空工业有限公司应收账款期初1,208.18万元，半年度偿还902.76万元，期末305.42万元[3] - 青岛万丰航空科技有限公司应收账款期初4,917.88万元，半年度发生1,157.55万元，偿还1,406.39万元，期末4,669.04万元[3] - Diamond Flight Centre London INC.长期应收款期初1,516.70万元，半年度发生55.86万元，偿还98.41万元，期末1,474.16万元[4]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为7000万股，面额股每股金额为1元[12] - 万丰奥特控股集团有限公司以4550万元出资，占公司注册资本的65%[13] - 公司已发行股份数为2,123,297,520股[14] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[5] 公司章程修订 - 2025年8月23日召开第八届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 公司章程修订将“股东大会”改为“股东会”[2] - 公司章程修订将“董事长为公司法定代表人”改为“代表公司执行事务的董事为法定代表人”[6] 股东与股东会 - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[6] - 股东会决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事，决定董事报酬事项[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关机构诉讼[7] 交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[10] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[11][13] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[16] 会议召开 - 董事人数不足法定最低人数5人或少于章程所定人数的三分之二时，公司需在2个月内召开临时股东会[17] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，需在2个月内召开临时股东会[17] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[17] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[32] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[32] - 独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一[31] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[34] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上未达10%，可由董事长审批决定[36] 委员会设置 - 公司董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[33] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数[33] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[33] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[49] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[51] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[52] 其他事项 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[62][63] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[63] - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[69]