证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-044 科大讯飞股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 科大讯飞股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 20 日召开的第六届董事 会第八次会议审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。为进一步优化和调整公 司负债结构，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》等法律、法规的规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协 会申请注册发行中期票据。现将有关事项公告如下： 关于拟注册和发行中期票据的公告 一、本次注册发行中期票据的基本方案 1、发行人：科大讯飞股份有限公司； 2、发行市场：中国银行间市场； 3、发行规模：拟注册规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），最终发行规模将以公 司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准； 4、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况，以簿记建档的最终结 果确定； 5、发行期限：单期发行期限不超过 10 年（含 10 年），具 ...

审计委员会 - 审计委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 内部审计人员 - 公司配置专职内部审计人员不少于三人[6] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[7] 审计检查 - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并提交报告[8] 档案保存 - 审计工作底稿档案保存期限为10年[9] 内部控制评价 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 缺陷整改 - 审计部督促对审查发现的内部控制缺陷制定整改措施和时间并后续审查[12] 及时审计事项 - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计[12][13] 募集资金审计 - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 业绩快报审计 - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[16] 审计流程 - 审计部实施审计前三天向被审计单位发送书面审计通知书或现场送达[22] - 现场审计结束后2周内审计组编制发现问题清单提交部门评审[22] - 须出具审计报告的，审计组1个月内完成撰写、评审及交换意见[22] - 无须出具审计报告的，审计组2周内完成编制内控缺陷清单及交换意见[22] 外部评价 - 外部对内部审计质量总体有效性检测和评价至少每5年进行一次[26] 激励约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督、考核人员工作[25] 董事会决议 - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[18] 报告披露 - 公司在年度报告披露时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[19]

会议情况 - 公司第六届董事会第八次会议于2024年8月20日召开，10位董事全部参会[2] 议案审议 - 审议通过《公司2024年半年度报告全文及摘要》[3] - 《关于为公司和董监高购买责任险的议案》需提交临时股东大会审议[3][4] - 《关于申请注册发行中期票据的议案》等多个议案需提交临时股东大会审议[4][5][6][7][8] - 审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理办法>》等议案[9] - 审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》[9]

责任险购买 - 公司2024年8月20日审议购买责任险议案[2] - 投保人是科大讯飞，被保险人含公司及相关人员[2] - 责任限额不超1亿元，保费不超50万元/年[2] - 保险期限12个月，可续保或重投[2] 流程进展 - 董事会提请授权办理，议案提交2024二临股东大会[2][4]

会议安排 - 2024年8月20日董事会通过召开2024年第二次临时股东大会议案[1] - 现场会议2024年9月6日14:30，网络投票9月6日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2024年8月28日[2] 审议议案 - 审议为公司和董监高买责任险、申请注册发行中期票据等五项议案[4] - 议案5需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[7] 投票信息 - 普通股投票代码“362230”，简称为“讯飞投票”[14] - 深交所交易系统9月6日9:15 - 9:25等时段可投票[15] - 互联网投票9月6日9:15 - 15:00，需身份认证[16] 授权情况 - 授权代表出席2024年第二次临时股东大会[18] - 同意多项议案，未指示时受托人按自己意见投票[18]

高管持股情况 - 吴晓如持股18033790股，比例0.78%[3] - 江涛持股10022581股，比例0.43%[3] - 聂小林持股4750600股，比例0.21%[3] 高管增持计划 - 高管拟增持不低于2000万元[3] - 增持期限为2024年半年报发布起6个月内[3] - 增持方式为集中竞价交易，资金自筹[5] 个人增持金额 - 吴晓如计划增持1000万元[5] - 聂小林计划增持500万元[5] - 江涛计划增持500万元[5]

资金占用情况 - 讯飞智元信息科技有限公司2024年初占用资金余额103,381.75，年度发生额70,227.41，偿还额4,712.73，年末余额168,896.43[3] - 广州科音信息科技有限公司2024年初占用资金余额45,229.77，年度发生额1,839.15，偿还额181.05，年末余额46,887.87[3] - 山东科讯信息科技有限公司2024年初占用资金余额13,024.70，年度发生额4,406.35，偿还额419.02，年末余额17,012.02[3] 应收款情况 - 天津讯飞信息科技有限公司其他应收款期初为32.89，期末为702.41，变动额为649.61，变动率85.70%[5] - 中国移动通信有限公司及其下属子公司应收账款期初为54,004.02，期末为61,904.49[5] - 科讯嘉联信息技术有限公司及其下属子公司应收账款期初为2,723.71，期末为2,794.78[6] 其他款项情况 - 中国移动通信有限公司及其下属子公司其他应收款为510.33，较之前增加74.93[8] - 中国移动通信有限公司及其下属子公司预付账款为876.16，较之前增加309.96[9] - 总计预付账款期初292914.79，本期增加197179.60，本期减少106401.05，期末383693.34[9]

股东大会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[2] 股东提案规则 - 1%-3%以上股份股东可在股东大会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[2] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[3] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[3] 会议主持规则 - 董事长不能履职时，过半数以上董事推举董事主持股东大会[2] - 监事会主席不能履职时，过半数以上监事推举监事主持监事会召集的股东大会[3]

财务资助规则 - 为他人取得公司股份提供资助，累计总额不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[6] - 公司提供财务资助，需三分之二以上出席董事同意并及时披露[7] - 关联参股公司资助需非关联董事相关审议并提交股东会[7] 特殊情况处理 - 被资助对象资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会[9] - 单次或累计资助超净资产10%，需董事会审议后提交股东会[9] 资金使用限制 - 募集或超募资金补充流动资金后12个月内，不得为非控股子公司提供资助[10] 部门与披露要求 - 对外财务资助主办部门为财务部，必要时聘法律顾问[12] - 按规定披露财务资助信息，特定情形及时披露情况等[17]

股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[2] - 公司董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[2] - 公司董监高在申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超50%[3] 股东权益 - 股东对内容违反法律法规的股东大会、董事会决议，有权请求法院认定无效[3] - 股东对召集程序、表决方式违反法律法规或章程，或决议内容违反章程的股东大会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[3] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[5] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[5] 股东大会 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 董事人数不足8人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[4][5] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议，董事会、监事会应在收到请求之日起10日内答复[5] - 股东大会作出普通决议需由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需由出席股东所持表决权的2/3以上通过[5] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年、担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年、担任因违法被吊销执照等公司企业法定代表人并负有个人责任自被吊销执照之日起未逾3年，不得担任董事[6] - 董事不得利用职权收受贿赂等非法收入、不得挪用公司资金等多项忠实义务[6] - 董事执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任[7] - 公司可在董事任职期间为其执行职务承担的赔偿责任投保责任保险[7] - 董事长不能履行职务由过半数董事共同推举一名董事履行职务[7] 董事会 - 公司董事会下设立战略、提名等专门委员会协助履行职责[7] - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有独立董事担任召集人[7] 监事会 - 监事会由4名监事组成，设主席1人[8] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[9] 利润分配与公积金 - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] - 董事会调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过[9] - 公司监事会对调整利润分配政策议案进行审议，需经监事会过半数监事表决通过[9] - 股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金前分配利润，股东须退还利润[9] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，资本公积金不用于弥补亏损[9] 减资相关 - 公司减少注册资本时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[9] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[9] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[10] - 违反规定减资，股东应退还收到资金，减免出资应恢复原状，造成损失需赔偿[10] 公司解散与清算 - 公司有特定情形可通过修改章程存续[10] - 公司因特定规定解散，应在15日内成立清算组开始清算[10] - 逾期未成立清算组，债权人可申请法院指定人员组成清算组[10] - 清算义务人未及时履行义务造成损失应承担赔偿责任[10] 章程变更 - 因《公司法》（2023年修订），章程中“股东大会”修改为“股东会”[10] - 因增加第四十一条和第一百零五条，其他条款序号相应变更[10][11]