上海普利特复合材料股份有限公司 敏感信息排查管理制度 上海普利特复合材料股份有限公司 敏感信息排查管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为保证上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 的及时、准确、完整，强化媒体信息排查、归集、保密，提高投资者关系管理工作的 水平，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上海普利特复合材 料股份有限公司章程》及《上海普利特复合材料股份有限公司信息披露事务管理制度》 等，特制定《上海普利特复合材料股份有限公司敏感信息排查管理制度》（以下简称 "本制度"）。 第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将发生会 明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较 大影响的情形以及网络（包括股吧、QQ群）、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报 道、传闻等。 第二章 敏感信息报告范围 的事项)，包括以下交易： （1）购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)； 2 （1）购买或出售资产； （2）对外投 ...

委员会组成 - 应由不少于三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 委员会人数调整 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补新委员[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[10] 会议举行与表决 - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] - 表决方式为记名投票表决[16] 其他规定 - 决议书面文件和会议记录保存不少于十年[18] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] - 会议记录应包含召开日期、地点、召集人姓名等内容[19] - 工作制度自董事会审议通过之日起执行[21] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[21] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[21] - 与国家法规或《公司章程》抵触时按规定执行并修改[21] - 由公司董事会负责解释[21]

上海普利特复合材料股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 上海普利特复合材料股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）为了完善法人 治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守， 提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及内部控制制度的规定，特制 定本制度。 第二条 公司董事会、总经理等高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及 《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条 问责制是指对公司董事会及总经理等高级管理人员在其所管辖的部门及工 作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作， 给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条 问责的对象为公司董事和总经理等高级管理人员(即被问责人)。 第五条 本问责制度坚持下列原则： 1.制度面前人人平等原则 ...

投资分类与原则 - 公司对外投资分主业和非主业投资[2] - 对外投资应遵循符合公司发展战略等原则[3] 投资制度与审批 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[6] - 非主营业务投资用自有资金，按连续十二个月累计额算[8] - 所有非主营业务投资报董事会审批，属股东会权限还需报股东会[20] 投资实施与责任 - 投资项目审议通过后由总经理负责实施[11] - 公司董事等对违规或失当投资损失承担连带责任[12] 投资审查与披露 - 审计委员会年末审查非主营业务投资项目进展[22] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[15]

信息披露时间要求 - 信息披露及时性要求为两个交易日内[3] - 年度报告应在四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在两个月内编制完成并披露[10] 信息披露文件编制与审核 - 编制招股说明书需符合规定，核准后发行前公告[9] - 申请上市交易需编制上市公告书，审核同意后公告[9] - 向特定对象发行新股后依法披露发行情况报告书[10] - 财务会计报告需经审计，被出具非标报告董事会应专项说明[10][11] - 定期报告财务信息经审计委员会审核后交董事会审议[17] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[17] 信息披露流程 - 重大信息董事、高管报告董事长并通知董事会秘书[18] - 董事会秘书评估审核，需披露时起草文件交董事长审定[19] - 信息披露文件经交易所审核后在指定媒体公开[19] - 公司信息发布经董事会办公室制定、董事会秘书审核[19] - 可在非交易时段发布重大信息，下一交易时段前披露[19] - 董事会秘书接到监管质询及时报告董事长并核实回复[20] 信息披露责任与管理 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[22] - 董事会办公室是日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[22] - 董事会每季度结束后十个工作日内自查制度执行情况[24] - 审计委员会披露信息交董事会秘书办理，检查提前15天通知[27] - 高级管理人员及时书面报告公司经营情况并签名担责[28] - 子公司总经理书面报告子公司情况并签名担责且保密[28] - 董事、高管对信息披露“五性”负责，尽责除外[30] - 不得委托非规定机构编制或审阅信息披露文件[30] 信息保密与档案管理 - 信息知情人入职签署保密协议，一级保密信息专人报送保管[35] - 信息披露文件资料保管期限不少于十年，借阅一周内归还[32] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[36] - 内部审计部门定期报告监督情况，定期报告前十五日完成内审[40][41] - 投资者关系活动档案保存期限不少于十年[42] - 董事会秘书是投资者关系管理事务主管负责人[42] 控股股东与实际控制人信息问询 - 董事会办公室每季度结束后三日内问询控股股东、实际控制人信息[47] - 问询范围包括重大资产或债务重组、持股变化等[47] - 控股股东、实际控制人书面答复，逾期未答视为无相关信息[48] - 答复意见签字盖章，两份交董事会办公室，办公室整理分析[48] - 问询书面材料保存不少于十年[48] 其他 - 董事和高管履职记录由董事会办公室保存不少于十年[51] - 董事会秘书收到监管文件第一时间向董事长报告并通报[53] - 董事会办公室为信息披露常设机构，地址在上海青浦区[58] - 制度按修订后《上市规则》执行，由董事会负责解释修订[60] - 违反制度除担责外公司向监管报告违法情况[60]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理与报备 - 内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 适用于下属各部门、分公司、控股子公司及参股公司[2] - 首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备[12] - 重大事项内幕信息知情人档案送达不晚于公开披露时间[13] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易2个工作日内报送监管部门[16] - 重大事项公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 披露重大事项后事项变化及时补充报送[16] 档案与责任 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[16] - 各内幕信息事项一事一记记录知情人档案[24] - 5%以上股份股东等擅自披露信息公司保留追责权利[19] - 知情人违法违规买卖股票公司问责并报告监管部门[16] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行[21] - 由董事会负责制定、修改和解释[21]

委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成，1/2以上须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[20] - 委员会2/3以上委员出席方可举行[20] 决议规则 - 委员会决议需全体委员过半数通过方有效[23] - 有利害关系委员应披露并回避，特殊情况可表决，董事会可撤销结果要求重表决[34] 薪酬方案 - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[10] - 制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准[11] 会议记录与通报 - 委员会决议生效次日向董事会通报，书面文件保存不少于十年[29] - 会议记录保存不少于十年，应含会议日期、地点、召集人等内容[30][31] - 决议事项表决结果应载明赞成、反对或弃权票数[32] 委员管理 - 委员委托他人出席需提前提交授权委托书[20][27] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[23] 委员职责 - 委员闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，各部门应配合[36] - 委员有权查阅公司年度经营计划、定期报告等资料[37] - 委员根据情况评估高级管理人员业绩指标、薪酬方案等[50] 制度执行 - 工作制度自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[41][42]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[5] - 聘任时同时聘任证券事务代表[5] - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[6] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] 信息披露 - 选定或变更指定披露媒体后两个工作日报告深交所[8]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权[2] - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人人选[5] 投票权计算 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[8] - 选举独立董事时投票权为持有的股份数乘以待选出的独立董事人数[9] - 选举非独立董事时投票权为持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数[9] 当选规则 - 每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积股份数为准）的二分之一[11] - 若当选人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员人数三分之二以上，对未当选董事候选人进行第二轮选举[12] - 若获超参会股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应选人数，按得票数排序，得票多者当选[13] - 若因多名候选人票数相同且共同当选会超应选人数，对该等候选人进行第二轮选举[13] - 若导致董事会成员不足章程规定三分之二以上，应在会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[13]

上海普利特复合材料股份有限公司 关联交易管理制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全 体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法 律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第三条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则： 第二章 关联人和关联关系 上海普利特复合材料股份有限公司 关联交易管理制度 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高 ...