人员变动 - 董事辞任收到书面报告日生效，特殊情况原董事仍履职[4] - 任期届满未连任或股东会决议解任，按规定时间离职[4] - 高级管理人员辞职按劳动合同规定[4] 任职限制 - 特定情形自然人不能担任公司董事或高管[5] 离职交接 - 离职生效后5个工作日内移交文件并签确认书[8] 义务与追责 - 忠实义务任期结束后1年有效，保密义务至秘密公开[11] - 任职及离职后股份转让有限制[11] - 未履行承诺董事会追责，可申请复核[13] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[2] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可自行召集和主持股东会[6] 提议与反馈 - 董事会收到提议或请求后需在10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 审计委员会同意请求应在收到请求5日内发出通知[6] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的普通股股东有权向公司提出提案[10] - 可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[10] 表决相关 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%，优先股股东有权出席并分类表决[16][17] - 特定情形应采用累积投票制[21] - 股东买入违规股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[20] 投票时间与地点 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[15] - 变更现场会议召开地点需提前公告并说明原因[15] 授权与登记 - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容[17] - 公司负责制作出席会议人员的会议登记册[17] 计票与结果 - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并披露[20] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[22] - 未填、错填等表决票视为弃权[22] 计票监票 - 股东会推举两名股东代表计票和监票，不足由董事或律师填补[23] 决议执行 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[26] - 公司回购普通股决议需经特定表决权通过[26] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[26] 规则解释与生效 - 本议事规则由董事会负责解释，股东会通过后生效施行[30]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经董事会选举产生[6] 委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 会议至少提前5日通知，紧急情况可口头通知[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限为十年[13] 职责与决策 - 负责制定考核标准和薪酬政策等并提建议[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[7] - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[7]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独董[6] 募投项目投资计划调整 - 年度实际使用与最近披露投资计划差异超30%，公司调整并披露[10] 募投项目重新论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证[13] - 募投项目搁置超一年，公司重新论证[12] 募集资金置换 - 置换预先投入自筹资金，距转入专户不超6个月[16] - 自筹支付后6个月内可置换[13] 闲置募集资金使用 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[16] - 闲置超募资金现金管理或补充流动资金需董事会审议等[17] 协议签订与核查 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 会计年度结束全面核查募投进展[10] 募投项目变更与审议 - 取消或终止原募投项目提交股东会审议[17] - 变更募投项目经董事会、股东会审议，投向为主营业务[19] - 拟变更募投项目提交董事会后2日报告深交所并公告[21] - 变更用于收购控股股东资产避免同业竞争等并披露[25] - 拟转让或置换募投项目提交董事会后2日报告深交所并公告[26] 节余资金使用 - 节余低于项目净额10%，使用经董事会等同意；低于500万或1%豁免[24] - 节余达或超项目净额10%，使用除上述程序外还需股东会审议[24] 资金检查 - 审计部至少季度检查募集资金存放使用并报告审计委[26] - 保荐人或独董至少半年现场检查并出具核查报告[28] 资产收购披露 - 发行证券或募资收购资产，在权属变更后三期年报披露资产运行及承诺履行[28]

捐赠原则 - 公司对外捐赠需遵循自愿无偿等原则[3][5] 捐赠财产与类型 - 可用于捐赠的财产包括现金等[7] - 捐赠类型分为公益性等三类[9] 审批标准 - 占净利润10％以上或超500万由董事会审批[12] - 占净利润50％以上或超5000万由股东会审批[12] - 未达标准由董事长审批并报董事会备案[12] 其他要点 - 捐赠方案应包含事由等内容[13] - 内部审计部门对捐赠行为检查监督[15] - 违法违纪责任人受处分或移交司法机关[18]

会计师事务所选聘 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 采用能了解胜任能力的方式保障公平公正[6] - 评价要素至少包括审计费用报价等多项内容[8] 审计费用与质量 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明金额、定价原则等[9] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 履职评估与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职评估报告[5] - 审计委员会审核改聘提案时要调查拟聘事务所执业质量并发表意见[14] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[14] - 会计师事务所及注册会计师违规出具不实报告，审计委员会应及时向董事会报告[16] 改聘与更换 - 出现六种情况时公司应改聘会计师事务所[13] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 公司和会计师事务所担负信息安全主体和保密责任，选聘时审查其信息安全管理能力[11] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 会计师事务所有五种严重行为经股东会决议公司不再选聘其审计[16] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，冲突时以有效规定为准[18] - 本制度由董事会负责解释，经审议批准后生效实施[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4人[14] - 设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[15] - 董事会秘书任期3年，可连聘连任[18] 董事任期与职责 - 非职工代表董事任期3年，可连选连任[5] - 董事对公司有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[10][11] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务在辞职后3年内、任期届满后1年内有效[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，召开需提前十四日书面通知全体董事[22] - 七种情形下董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[22] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时应召开临时董事会会议[22] 会议通知与提案 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[31] - 定期会议召开前5日、临时会议召开前2日，提案人应将新事项议案提交董事会办公室[27] 会议表决规则 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[31] - 董事回避表决情形包括决议与董事有直接利害关系等[37] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[38] - 董事会审议通过提案须全体董事人数过半数董事投同意票[44] 其他规定 - 表决票保存期限为10年[40] - 董事会会议记录若无法立即整理，应在会议结束后3日内完成[48] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[50] - 董事会专项费用计划报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用[52] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[54] - 本规则自公司首次公开发行境外上市的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[57]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [4][95] 报告的核心观点 - 25年1 - 5月公司连续中标2个约20亿元欧洲海风单桩订单，后续欧洲单桩中标规模或驱动股价向上，预计今年欧洲基础市场落地订单规模同比翻倍，公司今年欧洲单桩中标规模可达29 - 44万吨，提升27年后业绩增长持续性与确定性 [2] - 欧洲海风景气复苏，25 - 30年装机并网规模约52GW，基础需求放量，25 - 27年有望招标9.7GW/9.6GW/13.4GW，分别同比+111%/-1%/39% [2] - 公司先进产能释放、绿色制造领先，海外市占率有望提升，自建船下水扩展订单附加值，电站业务贡献额外弹性 [3] - 预计25 - 27年公司营业收入分别为58/73/95亿元，同比+54%/+26%/+29%，归母净利润9.6亿/13.0亿/18.3亿元，同比+102%/+36%/+41%，给予26年20xPE，目标价40.85元 [4] 根据相关目录分别进行总结 一、欧洲海风景气上行，看好基础需求放量 1.1 收益率回暖叠加并网节点限制，欧洲海风景气上行 - 2021年以来欧洲海风项目因成本、利率上涨和政策转变滞后致收益率走低，现利率下行、政策转向，收益率逐步回暖，2025年典型英国海风项目IRR约8% [13] - 上网电价方面，英国AR6上调投标上限，丹麦、立陶宛等计划修改招投标规则为差价合约模式 [15] - 利率方面，2024年以来欧洲央行多次降息，截至6月12日，三大基准利率较2023年最高点回落，带动项目贷款利率下降 [21] - 资本开支方面，受原材料上涨和供应链压力影响，2022年以来海风项目资本开支承压，2025年英国Inch Cape项目单位资本支出仍处较高水平 [24] - 2025 - 2030年并网的欧洲海风项目主要集中在英、德、荷、波、法五国，且均有并网节点限制和惩罚措施 [27][30] - 2025年1 - 5月欧洲海风项目FID规模较24年全年提升107%，验证需求景气回升 [32] 1.2 项目并网节点临近，基础需求有望放量 - 欧洲海风项目基础供应商签约需提前并网时点3 - 4年，2025 - 2030年未确认基础供应商的项目规模约21GW [36][37] - 预计2025 - 2027年欧洲海风项目单桩招标规模分别为9.7GW（其中1.9GW已于25年1 - 5月确认供应商）/9.6GW/13.4GW，分别同比+111%/-1%/39% [40] 二、供应地位不断提升，公司欧洲基础市占率有望持续向上 - 公司是国内唯一实现多个欧洲海风项目单桩交付的企业，2022 - 2024年在欧洲单桩市场市占率约20%，仅次于Sif [42] - 扩产逐步落地，2H25唐山曹妃甸基地投产后，最大年产能提升至80万吨/年，可满足欧洲项目规模化需求 [48] - 前瞻布局绿色制造，2023年公司单桩生产碳足迹不足Sif的十分之一，2024年与2家钢厂签绿钢协议，2025年子公司获SBTi认证，有望在英国AR7中标项目中扩张份额 [51][54][55] - 欧洲本土企业受劳动力供给和风机大型化影响，产能利用率和接单能力承压，尾部企业或出清，预计2025年公司新签单桩订单规模约29 - 44万吨，乐观情形下25 - 27年海工订单获取规模达44/43/60万吨 [61][63] 三、看好海外盈利向上，发电业务贡献额外弹性 3.1 欧洲大型化及工艺复杂化趋势凸显，看好海外单桩盈利维持较高水平 - 25Q1公司营业收入同比+146%，归母净利润同比+336%，受益于海外高附加值订单交付和汇兑收益增加 [65] - 2024年公司海外收入占比约46%且以欧洲为主，海外业务毛利率在2023年高盈利海风订单交付后大幅提升至38% [70] - 欧洲海风单桩大型化和工艺复杂化趋势明显，推动订单单价上涨，Sif产品单价连续两年上涨，单吨利润贡献提升 [73][76] - 公司打造自有海工装备运输船，交付模式从FOB升级至DAP，一期两条甲板驳船预计2025年交付，有望提高订单附加价值 [78] 3.2 国内业务：陆塔业务逐步收缩，电站项目推进有望贡献额外业绩弹性 - 公司在手4个新能源项目，阜新彰武西六家子风电场2023年并网，唐山曹妃甸十里海250MW光伏项目2025年并网，唐山曹妃甸和丰南风电项目约950MW预计2026年下半年并网 [80] - 2024年公司新能源发电收入同比+64%，阜新彰武风电场项目公司净利润同比+47%，预计唐山曹妃甸十里海项目盈利水平较好 [81] - 国内塔桩市场竞争激烈，塔筒招标价格下降，头部企业盈利能力下降，公司自2023年起降低陆上产品规模，2024年国内制造业务收入同比下降26% [84] 四、盈利预测与投资建议 4.1 盈利预测 - 预计25 - 27年公司营业收入分别为58/73/95亿元，同比+54%/+26%/+29%，归母净利润9.6亿/13.0亿/18.3亿元，同比+102%/+36%/+41%，对应EPS为1.50/2.04/2.87元 [4][87] - 风电装备 - 海外：预计25 - 27年营业收入41.4/57.0/72.6亿元，同比增长138.9%/37.7%/27.4%，毛利率为35.5%/34.7%/33.8% [94] - 风电装备 - 国内：预计25 - 27年营业收入下降，毛利率维持在17.0% [92] - 新能源发电业务：预计25 - 27年营业收入2.9/3.9/9.8亿元，同比增长33.5%/35.1%/151.7%，毛利率为78.5%/74.2%/71.4% [94] 4.2 投资建议及估值 - 选取海力风电、天顺风能、东方电缆为可比公司，可比公司26年PE估值为14x，给予公司26年20xPE，目标价40.85元，首次覆盖，给予“买入”评级 [95]

利润分配 - 2024年度以637,749,349股总股本为基数，每10股派现金股利0.8元（含税），共派51,019,947.92元（含税）[2] - 深股通投资者等每10股派0.72元（扣税后）[3] 股权登记与除权除息 - 股权登记日为2025年6月20日，除权除息日为2025年6月23日[4] 红利派发 - 委托代派的A股股东红利2025年6月23日划入账户，部分自行派发[6][7] 咨询信息 - 咨询地址为北京市东城区相关地址，部门为证券事务部，电话010 - 57837708，传真010 - 57837705[8] 备查文件 - 包含2024年年度股东大会决议等[9]

担保额度 - 2025年度公司与子公司互相担保额度总计不超200亿元[2] 授信担保 - 蓬莱大金拟向兴业银行申请不超6.6亿元授信，公司全额担保[3] 担保余额 - 截至披露日，公司及子公司担保余额1116795.72万元[3] - 公司对下属子公司担保余额占2024年经审计净资产153.41%[3] 担保情况 - 公司无对合并报表外公司担保[4] - 公司及子公司无逾期或涉诉担保[4]