提名委员会组成 - 至少由三名董事委员组成，独立董事应过半数，且至少有一名不同性别的董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 设一名由独立董事担任的召集人主持工作[8] 人员补选与变动 - 公司应自独立董事辞职之日起六十日内完成补选[6] - 人数不满足规定时，董事会应在三个月内补足[7] 评估与审议 - 至少每年检讨董事会架构等并提出变动建议[10] - 至少每两年定期评估董事会表现[11] - 拟重新委任超9年的独立非执行董事需经股东审议通过[11] 会议相关 - 会议为不定期，根据需要和委员提议举行[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 所作决议经全体委员过半数同意方为通过[21] 其他 - 董事、高级管理人员选任需征求被提名人同意[15] - 会议档案保存期限为10年[22] - 规则经董事会审议通过，自H股上市日起生效[24]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[12] - 非关联交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[12] - 非关联交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[16] 股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[18] 临时股东会相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[20][21][22] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[20][21] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[25] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[25] 股权登记与会议变更 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[28] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日前公告说明原因[28] 股东出席要求 - 个人股东亲自出席需出示身份证等，委托他人需出示授权委托书等[30] - 法人或组织股东法定代表人出席需出示身份证等，委托代理人需出示授权委托书等[32] 股东授权委托 - 股东授权委托书应载明委托人、代理人等信息，注明无指示时代理人表决方式[33] 股东资格验证 - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格并登记[34] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[42] 董事提名与当选 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[45] - 累积投票制下当选董事的候选人得票数应超出席股东所持有表决权股份总数的半数[46] 股东会表决相关 - 股东会表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[48] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果并宣布提案是否通过[48] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[50] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[50] 股东会决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[51] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[51] 董事就任与决议效力 - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[51] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在60日内请求法院撤销有瑕疵决议[51] 利润分配实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[54] 规则生效与修订 - 本规则由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修订权属于股东会，解释权属于董事会[56][57]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会、4次股东大会[5] - 2024年召开5次审计、3次提名、3次薪酬与考核委员会会议[7] 报告披露与审议 - 2024年按时披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[16] - 2024年3月28日通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》[17] 人员与机构相关 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[18][19] - 2024年通过2023年度董高绩效考核及2024年度薪酬方案[20]

深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 特定对象来访接待管理制度 第一章 总则 特定对象来访接待 管理制度 第一条 为维护深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）和投资者的 合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，规范公司对 外接待行为，贯彻证券市场公平、公正、公开原则，促进公司诚信自律、规范 运作，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关 法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司特定对象来访接待工作严格遵守法律法规及深圳证券交易所有关业 务规则的规定。 第三条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体 和更具信息优势，且可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构 或个人，包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； 第二章 特定对象来访接待工作基本原则 第四条 制定本制度的目的在于进一步规范公司在接受调研、采访、沟通或进 ...

投资者关系管理制度 深圳市兆威机电股份有限公司 投资者关系管理制度 二〇二五年四月 第一章 总则 第一条 为了进一步加强深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司 的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大 化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳市兆 威机电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 与诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理应坚持以下基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行 ...

深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 董事和高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制 度 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强对深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步 明确管理程序，有效控制经营风险，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板 公司规范运作》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号－－股份 变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高 级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证与计划调整 - 募集资金投资项目超过最近一次投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[28] 资金置换与使用 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限原则上不超十二个月[13] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[20] 协议签订与账户管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[7] - 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，超募资金也应专户管理[7] 用途变更与审议 - 公司变更募集资金用途，需经董事会、股东会审议通过[13][19] 资金使用审批与公告 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表明确同意意见，并在审议通过后二个交易日内公告相关内容[14] 资金置换鉴证与披露 - 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告并履行信息披露义务[13] 偿还贷款与补充流动资金 - 每十二个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超过超募资金总额的30%[17] 节余资金使用程序 - 节余募集资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议通过等；达或超10%，还需股东会审议通过[23] - 节余募集资金（含利息收入）低于五百万元人民币或低于募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[23] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[29] 节余资金使用差异 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金使用有不同程序要求[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] - 主任委员由董事会决定，经半数董事选举产生或罢免[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] - 每年结束后四个月内至少开一次定期会议[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] 其他 - 会议记录保存不少于十年[20] - 规则由董事会拟定，通过之日起生效，修改亦同[24]

年报信息披露重大差错 责任追究制度 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，维护年报信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告 的内容与格式》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公 司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财 务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员 ...

财务负责人管理制度 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 财务负责人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）财务负责人及 会计机构负责人的行为，提高公司财务工作质量，加强公司财务监督，完善公司 内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国会计法》（以下简称"《会计 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》 等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 财务负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，会 计机构负责人是依法对公司经营活动进行会计核算和监督的部门负责人。 财务负责人对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性、及 时性负责，向总经理、董事会报告工作，接受审计委员会的监督。 第三条 公司对会计人员实行统一管理，全资及控股子公司（以下简称"子公司"） 任免财 ...