资金占用防范制度 - 关联交易资金审批和支付流程须严格执行规定，不得形成非正常经营性资金占用[6][7] - 对股东等提供担保需股东会审议，由出席其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 董事会负责防范资金占用管理，设立领导小组，董事长任组长[9] 资金占用检查与处理 - 财务部定期检查非经营性资金往来，财务负责人定期报告[11] - 外部会计师审计出具专项说明，公司公告[11] - 违反制度占用资金应赔偿，相关责任人担责[13] 资金清偿方式 - 被占用资金原则上现金清偿，符合条件可探索创新方式但需报批[14] - 拟用非现金资产清偿需履行内部审批并遵守规定[15] 违规处理与制度生效 - 董事和高管擅自批准视为严重违规，涉及金额大时董事会召集股东会处理[15] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[17] 制度信息 - 制度发布主体为浙江南都电源动力股份有限公司董事会[18] - 制度发布时间为二〇二五年六月六日[18]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9][12] - 拟聘任会议前五个交易日报送材料[9] 董事会秘书解聘 - 解聘应说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[11] 其他规定 - 聘任时同时聘任证券事务代表，需培训取证[9] - 出现特定情形一个月内终止聘任[11] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] - 聘任和解聘时均需签订保密协议[11][16] - 需参加深交所后续培训[11] - 离任前接受审查并移交材料[16]

募集资金管理与使用 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方协议并报深交所备案[4] - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 募投项目搁置超1年，应对项目重新论证并披露进展[11] - 募集资金投入未达计划50%且超期限，需重新论证项目[12] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账不得超6个月[12] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 应开设募集资金专户，开户数量原则上不超募投项目个数[7] - 每个会计年度结束后全面核查募投项目进展并出具专项报告[11] 募投项目变更 - 变更募投项目应经董事会审议后披露并提交股东会批准[4] - 保证募集资金使用与招股说明书承诺一致，不得随意改变投向[9] - 改变募集资金项目或单个项目使用资金超5%，董事长应报董事会决定[27] 超募资金使用 - 单次实际使用超募资金达5000万元且达总额10%，应事先提交股东会审议[16] - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还借款累计不超总额30%[17] - 超募资金拟投入项目与计划变化或差异超50%，按变更投向履行程序和披露[18] - 最近十二个月未高风险投资，超募资金用于永久补充或还贷，需经相关同意后股东会审议，保荐机构核查[17][18] 监督与披露 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用检查一次[23] - 当年有募集资金使用，年度审计时对其专项审核[23] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师出具鉴证报告[24] - 超募资金使用计划披露应含基本情况等内容[15][16] - 超募资金实际使用项目披露应含计划投入情况等内容[16]

适用对象 - 制度适用于在公司领薪酬或津贴的董事及高管[2] 管理机制 - 薪酬与考核委员会制定、审查薪酬政策并监督执行[4] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬构成 - 内部董事按岗位执行，不另领津贴；独立董事领固定津贴，不参与绩效[7] - 高管实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[7] 调整与发放 - 董事薪酬调整需董事会审议、股东会通过，高管经董事会通过[9] - 薪酬为税前，公司代扣代缴；离任人员按实际任期或绩效计算[9] 特殊情况 - 特定情形可扣减、不发或追回绩效奖金[9]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[3] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[4] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[4] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含公司及其董高、5%以上股份股东及其董监高等[5] - 内幕信息发生时知情人应告知董秘，秘书组织登记核实[8] - 部门内流转内幕信息需部门负责人同意[8] - 部门间流转内幕信息需原持有及流出部门分管负责人共同批准[8] - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人，秘书办理[13] - 公司及知情人不得利用利润分配等方案违法违规[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[16] - 内幕信息公开披露后二日内报送相关档案及备忘录[18] 信息披露追责 - 5%以上股份股东或潜在股东擅自披露信息致损，公司追究责任[23]

董事会成员构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[11] - 代表1/10以上表决权的股东、独立董事、1/3以上的董事，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[11] - 召开董事会定期会议和临时会议，投资证券部应分别提前十日和三日将书面会议通知提交相关人员[13] 会议变更规定 - 董事会定期会议书面通知发出后需变更会议相关事项或提案，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[13] - 董事会临时会议通知发出后需变更相关事项或提案，应事先取得全体与会董事认可并做好记录[14] 会议出席要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会予以撤换[14] 审议批准规则 - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过[9] - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等[7] 会议表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[22] 董事回避表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人不得对有关提案表决，应提交股东会审议[22][23] 决议通过条件 - 除特定情形外，董事会审议通过会议提案并形成决议，须超过公司全体董事过半数通过[25] - 董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[25] 暂缓表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议主持人应要求暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点等多项内容[27][29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[30] 决议执行 - 董事会的决议由董事会执行或监督相关人员执行[32] 规则说明 - 本规则中“以上”“至少”含本数，“过”不含本数[34] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施[34]

专门委员会组成 - 专门委员会成员由三至四名董事组成[5] - 提名委员会成员由三至四名董事组成，独立董事至少一名且占多数并担任召集人[16] - 战略委员会成员由三至四名董事组成，其中独立董事不少于一名[19] - 审计委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，召集人应为独立董事且为会计专业人士[22] - 薪酬与考核委员会成员由三至四名董事组成，独立董事应当占多数并担任召集人[26] 专门委员会提名及职权 - 专门委员会成员提名可由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事推荐产生[5] - 专门委员会因委员变动人数低于规定人数的三分之二时，提名委员会暂停行使职权[6] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选进行遴选、审核并向董事会提建议[16] - 战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[19] - 审计委员会监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[22] - 薪酬与考核委员会制定公司董事及高级管理人员考核标准并实施考核，制定、审查薪酬政策方案[26] 专门委员会会议相关 - 专门委员会会议通知应于会议召开前三天送达全体委员[10] - 专门委员会会议记录保存期限为十年，公司存续期不满十年则为公司存续期间[12] - 专门委员会决议须经全体委员过半数通过[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[23][24] 工作细则生效 - 本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同[29]

投资审议规则 - 对外投资达最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一由董事会审议[6] - 对外投资达最近一期经审计总资产50%以上等5种情况之一董事会审议后提交股东会审议[8] - 除需董事会和股东会审议的投资事项外其他由总经理审批[8] 特定指标审议 - 对外投资相关营业收入占比10％以上且超1000万元由董事会审议[6] - 对外投资相关净利润占比10％以上且超100万元由董事会审议[6] - 对外投资成交金额占净资产10％以上且超1000万元由董事会审议[6] - 对外投资产生利润占净利润10％以上且超100万元由董事会审议[6] - 对外投资相关营业收入占比50%以上且超5000万元董事会审议后提交股东会[8] - 对外投资相关净利润占比50%以上且超500万元董事会审议后提交股东会[8] - 对外投资成交金额占净资产50%以上且超5000万元董事会审议后提交股东会[8] 信息披露要求 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 相关部门和子公司需及时报告重大事项配合披露[21] - 子公司需指定联络人报送信息[22] - 投资事项未披露前知情人员有保密责任[27] 制度相关 - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后实施[24] - 制度修改需经股东会审议通过[24] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度未尽事宜按国家法规等规定执行[24] - 制度于2025年6月6日由公司董事会发布[25]

审计部门设置 - 公司设立审计部作为董事会审计委员会专门工作机构[5] 审计人员要求 - 审计人员应依法审计、忠于职守，不得滥用职权[5] 审计委员会职责 - 指导和监督审计部工作，审阅年度内部审计工作计划[6] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[9] 审计部工作内容 - 对公司内部控制、会计资料等进行检查和评价，至少每季度报告一次[6] - 以业务环节为基础开展审计，可调整涵盖业务环节[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[12] - 对重要对外投资等事项及时审计，关注审批等内容[12][14] 审计部权限 - 公司董事会授予内部审计机构多项权限，如要求报送资料[7] 审计检查频率 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[8] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存不少于十年[10] 激励与考核 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员[16] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核指标[16] 违规处理 - 对违规被审计单位或个人视情节处理[16] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[18]

期货交易审议 - 交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超五百万元需股东会审议[6] - 最高合约价值占净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[6] - 非套期保值目的交易需股东会审议[7] 信息披露与保密 - 已确认损益及浮动亏损达净利润10%且超一千万元需披露[13] - 相关人员需履行信息保密义务[16] 业务监督与制度 - 套期保值业务操作和人员独立，由审计部门监督[16] - 制度由董事会解释，自审议通过生效[18] - 制度发布主体为公司董事会，时间为2025年6月6日[19]