信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露公平性 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围涵盖所有对公司股票及衍生品种交易价格可能或已产生较大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 公司不能确定是否需披露时应征求证券监管部门意见[1] - 公开披露指公司及信息披露义务人按规定时间在中国证监会指定媒体以规定方式公告信息 未公开披露信息为未公开信息[2] - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者披露 不得提前泄露[2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平[2] 信息披露内容与程序 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 若不能按期披露需公告原因解决方案及延期最后期限[5] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行变动及前10大股东持股情况 持股5%以上股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等[5] - 中期报告内容包含公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行变动股东总数及前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动及未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息及经营性信息 包括技术产业业态模式等反映行业竞争力信息[7] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时业绩预告[7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露相关财务数据 包括主营业务收入主营业务利润利润总额净利润总资产净资产等 存在股权激励员工持股计划时可披露扣除股份支付影响后净利润[7] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[7] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未知悉时 公司需立即披露事件起因现状及可能影响[8] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 控股股东股份转让被禁止 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或被立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被留置且影响履行职责 除董事长或经理外其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施且影响履行职责等[8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 公司变更名称股票简称章程注册资本注册地址主要办公地址联系电话等需立即披露[9] - 重大事件披露时点为董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 董事高级管理人员知悉并报告时 若在此之前出现事件难以保密 信息已泄露或市场出现传闻 证券及衍生品种出现异常交易等情况 需及时披露现状及风险因素[9] - 已披露重大事件出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化时 需及时披露进展变化情况及可能影响[10] - 控股子公司或参股公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的事件时 公司需履行信息披露义务[10] - 公司因收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化时 信息披露义务人需依法披露权益变动情况[10] - 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易时 需及时了解影响因素并披露[10] - 公司需关注证券及衍生品种异常交易情况及媒体报道 若可能对交易产生重大影响 需及时向相关各方了解真实情况并以书面方式问询及公开澄清[10] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作[10] 信息披露程序 - 临时公告文稿由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事和高级管理人员[11] - 定期报告编制需经理财务总监董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案并提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 审计委员会审核后提交董事会审议 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 董事高级管理人员需关注编制审议及披露进展 保证定期报告在规定期限内披露[11][12] - 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事指定部门起草 董事会秘书审核[12] 信息披露事务管理 - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事长为第一责任人 董事会全体成员负连带责任 董事会秘书协调组织具体事宜 证券事务代表协助 财务管理部门及相关部门负有配合义务以确保定期报告及临时报告及时披露[12] - 各部门及分公司控股子公司负责人为信息报告第一责任人 并指定专人作为信息披露联络人向董事会秘书或董事会办公室报告信息[12] - 董事会办公室为信息披露主管部门及执行机构 负责办理信息披露事务 联系投资者接待来访回答咨询及提供资料等工作[13] - 信息披露义务人包括公司董事高级管理人员和各部门子公司负责人及相关工作人员 持有公司5%以上股份股东实际控制人及关联人亦需承担信息披露义务[13] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规及本制度规定 履行信息披露义务及遵守信息披露纪律 任何机构及个人不得干预董事会秘书依法披露信息[13] - 公司董事需勤勉尽责 了解并持续关注公司生产经营财务状况及已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[13] - 就任子公司董事的公司董事需以书面形式及时真实准确完整地向公司董事会报告涉及子公司经营对外投资股权变化重大合同担保资产出售高层人员变动及定期报告临时报告信息等相关情况 若多人就任同一子公司董事需确定一人为主要报告人 但所有董事共同承担子公司应披露信息报告责任[14] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议[14] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息[14] - 子公司经理需以书面形式定期或不定期向公司经理报告子公司经营管理对外投资重大合同签订执行资金运用及盈亏情况 并保证报告真实准确完整及时 签名承担相应责任[14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会审计委员会及高级管理人员相关会议 了解财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 办理信息对外公布事宜[15][16] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作[16] - 控股股东及实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息[16] - 董事会需定期对信息披露管理事务制度实施情况进行自查 发现问题及时纠正[16] - 公司及其他信息披露义务人需向证券公司证券服务机构提供与执业相关的所有真实准确完整资料 不得拒绝隐匿谎报[16] 重大信息报告 - 信息报告义务人包括控股股东实际控制人持股5%以上股东 董事高级管理人员各部门分公司子公司负责人及法律法规规范性文件规定的其他人士 需负责相关部门分公司子公司报告信息的收集整理及相关文件准备草拟工作 并按制度规定向董事长董事会秘书董事会办公室及时报告重大信息并提供文件资料[16] - 公司需对高级管理人员和相关部门负责人进行重大信息报告事务工作相关知识培训[16] - 报告人知悉未公开重大信息时需按制度规定及时报告公司董事会并通知董事会秘书 保证提供的相关资料真实准确完整 不存在重大隐瞒虚假陈述或引人重大误解之处[17] - 公司的股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户 拟对公司进行重大资产或业务重组等情况时 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[17] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务[17] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序并严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得隐瞒关联关系或规避关联交易审议程序和信息披露义务[18] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[18] - 应当披露的信息依法披露前 若相关信息已在媒体传播或公司证券及衍生品种出现交易异常情况 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告 并配合及时准确公告[18] - 报告人可以书面或口头形式向董事长董事会秘书董事会办公室提供重大信息 若董事长董事会秘书董事会办公室要求书面报告则需提交书面报告[18] - 董事长经理董事会秘书财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务 需定期或不定期督促报告人履行信息报告职责[18] - 董事长董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况 报告人需及时如实说明情况并回答问题[18] 内幕信息管理 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息 尚未公开指公司尚未在证监会指定或选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项 《证券法》第八十条第二款第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息[19] - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持有公司百分之五以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 由于所任公司职务或与公司业务往来可以获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员 因职务工作可以获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员 因职责工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 因法定职责对证券发行交易或对公司及其收购重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门监管机构的工作人员 交易对手方和其关联人及其董事监事高级管理人员 依法从公司获取内幕信息的相关机构和人员 由于亲属关系业务往来关系等原因知悉公司内幕信息的外部人员 及法律法规规章和中国证监会规定的其他知情人员[19] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务 不得擅自以任何形式向外泄露报道传递涉及公司内幕信息及拟披露信息内容 不得利用内幕信息买卖公司或建议他人买卖公司证券及衍生品 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利[20] - 内幕信息依法公开披露前 公司需按规定填写内幕信息知情人档案 记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 内幕信息知情人需进行确认[20] - 公司董事会需按制度及证券交易所规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案 并保证档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实准确完整签署书面确认意见[20] - 公司需做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记 并做好涉及公司的股东实际控制人及其关联方证券公司证券服务机构收购人重大资产重组交易对方等各方内幕信息知情人档案的汇总[21] - 公司在披露前需经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门内容等未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记行政管理部门名称并持续登记报送信息时间 除上述情况外 内幕信息流转涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记行政管理部门名称接触内幕信息原因及知悉时间[21] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项 或披露其他可能对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间参与筹划决策人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员在备忘录上签名确认 公司股东实际控制人及其关联方等相关主体需配合制作备忘录[22] - 内幕信息知情人登记备案流程为内幕信息发生时知情人应第一时间告知公司证券部 证券部告知保密事项和责任并控制内幕信息传递和知情范围 证券部组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员登记确认表》并核实确保真实性准确性 证券部核实无误后向董事会秘书报告 经董事会秘书审核确认后归档并按监管要求履行登记报备义务[22] - 公司需根据中国证监会及证券交易所规定对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并依据制度对相关人员责任追究 并在二个工作日内将情况及处理结果报送注册地中国证监会派出机构和证券交易所 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年 中国证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 证券交易所可要求披露备忘录相关内容 披露重大事项后相关事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录[23] - 公司各部门子公司在涉及内幕信息时需严格按制度执行 对于在公司内部任职人员违反制度规定的 将视情节轻重给予通报批评警告内部罚款降职降薪解除劳动关系等处分 可单处或并处[23][24] - 公司及信息披露义务人违反规定擅自披露公司信息给公司造成损失的 公司保留追究法律责任的权利 内幕信息知情人违反制度在社会上造成严重后果给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交证券监管部门或司法机关处理[24] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和信息披露义务人可根据制度规定暂缓豁免披露临时报告 以及在定期报告临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求披露的内容[24] - 公司和其他信息披露义务人需真实准确完整及时公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务误导投资者 不得实施内幕交易操纵市场等违法行为[24] - 公司和其他信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 履行内部审核程序后实施[24] - 公司和其他信息披露义务人有确实充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定管理要求的事项时 依法豁免披露[24] - 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密义务 不得通过信息披露投资者互动问答新闻发布接受采访等任何形式泄露国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传 董事长董事会秘书需增强保守国家秘密法律意识 保证所披露信息不违反国家保密规定[24] - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密或保密商务信息 符合属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益 披露后可能严重损害公司他人利益等其他情形之一且尚未公开或泄露的 可以暂缓或豁免披露[25] - 公司和其他信息披露义务人暂缓豁免披露商业秘密后 出现暂缓豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形之一时 应当及时披露[25] - 公司拟披露定期报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密时 可以采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 拟披露临时报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密时 可以采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 若采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的 可以豁免披露临时报告[26] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容时 需在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况等[26] - 公司和其他信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 不得滥用暂缓豁免程序规避应当履行的信息披露义务[26] - 公司和其他信息披露义务人决定对特定信息作暂缓豁免披露处理时 需由相关部门或子公司在第一时间将信息披露暂缓豁免申请文件及相关事项资料提交公司董事会办公室 由董事会秘书负责登记审核并经董事长签字审批后交由董事会办公室妥善归档保管 若暂缓豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过 公司需按证券监管规定及信息披露管理制度及时对外披露信息 相关部门或子公司需签署暂缓与豁免事项知情人保密承诺函交由董事会办公室妥善归档保管[27] - 公司暂缓豁免披露有关信息时 董事会秘书需及时登记入档并由董事长签字确认 公司需妥善保存登记材料 保存期限不得少于十年[27] - 公司和其他信息披露义务人暂缓豁免披露有关信息

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度 完善公司法人治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》设立 [1] 委员会组成与产生方式 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事至少2名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需报请董事会批准 [2] 委员会主要职责 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1][2] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 考核标准与决策程序 - 考核基于公司业绩及个人工作表现 主要考查财务指标 经营目标完成情况 职责履行情况 业绩考评指标 创新创利能力及薪酬分配测算依据 [3][4] - 董事会授权委员会组织绩效评价 按绩效评价标准和程序执行 [4] 议事规则与运作机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过短信 电话 邮件等方式即时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可采取通讯表决 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [5] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [6] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 与会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 附则与细则效力 - 细则自董事会通过之日起实施 修改程序相同 [6] - 未尽事宜按国家法律法规 证监会 深交所规定及《公司章程》执行 [6] - 细则解释权归公司董事会 [6]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以规范审计工作 提升内部控制有效性 保障财务信息真实性 并促进经营管理目标实现 [1][2] 组织架构与人员配置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占比过半且担任召集人 至少一名独立董事为会计专业人士 [2] - 设立内审部负责日常审计工作组织实施 对审计委员会负责并报告工作 专职审计人员不少于三人 [2] - 内审部负责人由审计委员会任免 需具备相应资质且与控股股东无关联关系 [2] - 控股子公司需设置专职或兼职审计人员 参股子公司可参照制度执行 [2] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 每季度至少召开一次会议审议工作计划和报告 [3] - 每季度向董事会报告审计工作进度 质量及重大问题 协调内审与外部审计机构关系 [3] 内审部核心职责 - 检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [4] - 审计财务资料和经济活动的合法性 合规性 真实性及完整性 包括财务报告和预测性信息 [4] - 协助建立反舞弊机制和风险预警机制 每季度向审计委员会报告工作 [4] - 对重大违规行为开展专项审计 配合国家审计机关工作 [4] 审计工作计划与实施 - 会计年度结束前两个月提交次年审计计划 结束后两个月提交年度报告 [5] - 审计需覆盖所有经营环节 重点关注对外投资 资产交易 担保 关联交易等事项 [5][7] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿保管5年 审计报告保管5-10年 [5] 内部控制评价 - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查范围 结论及改善建议 [6] - 审查范围需涵盖与财务报告相关的内部控制建立和实施情况 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改并跟进后续审查 重大缺陷需立即报告审计委员会 [7] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及证券投资风险控制 [7] - 资产交易审计需关注审批程序 合同履行 资产状况及担保限制 [8] - 对外担保审计需关注审批程序 担保风险 反担保措施及被担保方经营状况 [8] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序 协议明确性及定价公允性 [8][9] 审计流程与程序 - 审计分为立项 准备 现场工作 报告和后续五个阶段 [9] - 专项审计可委托中介机构 审计前需发出书面通知 审计终结后出具书面报告 [9][10] - 重大审计处理决定需董事会批准 被审计对象可申诉但决定照常执行 [10] 考核与评价机制 - 实行定期考核制度 内审部负责人需向审计委员会述职 [10] - 审计委员会需出具年度内部控制自我评价报告 董事会审议形成决议 [11] - 建立审计工作激励与约束机制 对存在问题追究责任 [11] 奖惩机制 - 对成绩显著部门和个人可提出奖励建议 [12] - 对拒绝审计 弄虚作假 抗拒检查等行为提出行政处分或经济责任追究 [12] - 审计人员玩忽职守或泄露秘密将受处分 构成犯罪的移送司法机关 [12]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会议事行为和程序 保证股东会依法行使职权而制定本规则 依据包括《公司法》《证券法》和公司章程等法律法规[1] - 公司董事会需切实履行职责 确保股东会正常召开和依法行使职权[1] - 股东会需在法律规定的范围内行使职权 不得干涉股东行使自身权利[1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束之日起6个月内举行 临时股东会在出现法定情形时2个月内召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等问题出具法律意见书并公告[2] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构 是股东行使权力的主要途径[2] - 公司章程第四十一条规定的对外担保行为必须经股东会审议通过 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过[2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免提交股东会审议[3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持[6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向交易所备案 召集人持股比例不得低于10%[7] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担[7][8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[9] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息[10] - 股东会通知需充分披露提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等[10] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 否则需在原定日前至少2个工作日公告说明原因[11] 股东会召开方式与程序 - 股东会可采用现场与非现场结合方式召开 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[11] - 采用网络或其他方式投票时需在通知中明确表决时间及程序 以交易所系统时间为准[11] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[13] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入出席表决权总数 对中小投资者表决需单独计票并披露[14] - 选举董事时可实行累积投票制 其他提案需逐项表决 同一表决权只能选择一种表决方式[14][15] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果[15][16] - 会议现场结束时间不得早于网络投票结束时间 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[16] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果及决议内容[16] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[16] - 会议记录需包含会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 由董事 董事会秘书 主持人等签名 保存期限不少于10年[16][17] - 股东会需连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告[17] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在股东会后2个月内实施[17] - 决议内容违法则无效 程序或方式违法可自决议作出60日内请求法院撤销[17] 股东会对董事会授权 - 股东会可通过普通决议授权董事会行使部分职权 授权需符合法律法规及公司章程 以公司经营发展为中心 不得损害股东权益[18][19] - 授权事项包括对外担保 收购出售重大资产 股份回购等 董事会决策时需经2/3以上董事通过[19] - 董事会对授权事项决策时需充分论证 必要时聘请中介机构 履行信息披露义务并接受监督[19] 监管措施 - 公司无正当理由不召开股东会时 交易所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[19] - 股东会召集召开或信息披露不符合规定时 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施或纪律处分[20] - 董事或董事会秘书不切实履行职责时 证监会可责令改正 交易所可采取监管措施 情节严重者可实施市场禁入[20] 规则附则 - 本规则所称公告或通知需在证监会认可媒体披露 补充通知也需在认可媒体披露[20] - 本规则由董事会拟定解释 修订需经股东会批准 作为公司章程附件 与章程冲突时以章程为准 与强制性规则冲突时以强制性规定为准[21] - 本规则经股东会审议通过后生效[21]

核心观点 - 深圳市信维通信股份有限公司制定子公司分公司管理制度 旨在建立有效的管控与整合机制 促进规范运作和有序健康发展 提高整体运作效率和抗风险能力 维护公司利益 [1] 规范运作 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度 [4] - 子公司需依法召开股东会及董事会（或执行董事） [4] - 子公司重大事项如改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等需按程序权限进行并报告公司董事会备案 [4] - 子公司需及时、完整、准确向公司董事会提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息 [4] - 子公司股东决议、董事会决议需在10个工作日内抄送公司存档 [4] - 子公司需建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程、股东决议、董事会决议、营业执照、印章、批文、重大合同等重要文本 [4] 人事管理 - 子公司董事由股东会选举 对公司负责并承担相应责任 [5] - 子公司高级管理人员、财务负责人由子公司董事会或代表公司执行公司事务的董事聘任 [5] - 分公司负责人由公司直接聘任和解聘 [5] - 子公司董事、高级管理人员及分公司负责人需依法履行义务 维护公司利益 协调工作 定期汇报生产经营情况 及时上报重大事项 报告需披露事项 承担公司交办工作 [5][6] - 上述人员需严格遵守法律法规和公司章程 避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 未经公司同意不得与所任职子公司分公司订立合同或交易 [6] - 上述人员需于每年度结束后一个月内向公司总经理提交年度述职报告 接受年度考核 连续两年考核不符合要求者将被更换 [7] - 子公司分公司需建立规范劳动人事管理制度 将制度和职员花名册及变动情况向母公司备案 管理层人事变动需向母公司汇报并备案 [7] 财务管理 - 子公司分公司需严格遵守公司财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度 执行统一会计制度 [7] - 子公司分公司财务部接受公司财务部管理、指导、监督 公司内审部有权不定期实施内部审计 [7] - 子公司分公司需严格控制资金管理 严格控制生产成本、费用管理 建立健全生产成本、费用管理制度 [7] - 子公司分公司需每月十日之前提交下一月预算 每季度第一个月十日内提交季度预算 超出预算外支出需提前向公司财务部提交费用申请 经公司财务总监批准后方可使用 [7] - 子公司分公司每月在次月一周内上报财务报表 季度结束后两周内向公司上报财务数据明细 [8] - 子公司分公司报送的会计报表和财务报告需经财务负责人和经理审查确认后上报 财务负责人和经理对报告真实性、准确性和完整性负责 [8] 经营决策管理 - 子公司分公司经营及发展规划需服从和服务于公司发展战略和总体规划 [8] - 子公司分公司需完善投资项目决策程序和管理制度 加强投资项目管理 投资决策必须制度化、程序化 需进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估 [8] - 子公司发生购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项 若需提交董事会或股东会审议 则需先提请公司董事会或股东会审议 [8][9] - 分公司发生上述事项管理根据公司各项管理制度执行 [9] - 经营活动中越权行事造成损失 对主要责任人员给予批评、警告、解除职务处分 并可要求承担赔偿责任 [9] - 子公司分公司在发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司董事会办公室 履行审批报告义务 严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来 避免非经营占用情况 [9] - 原则上子公司分公司不得对外借款 不得提供任何形式对外担保 不得进行互相担保 无权自行决定进行任何形式对外股权投资和金融性投资 子公司进行上述行为时除履行子公司审批程序外还需履行公司相应审批程序 [10] 信息管理 - 子公司法定代表人及分公司负责人为信息管理第一责任人 [10] - 子公司分公司需遵守公司信息披露相关制度 公司董事会秘书办公室为信息管理联系部门 [10] - 子公司分公司需提供真实、准确、完整信息并在第一时间报送公司 [10] - 子公司分公司需及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息 确保信息真实、准确、完整 有关涉及保密信息人员不得擅自泄露重要保密信息 所提供信息必须以书面形式 由子公司法定代表人及分公司负责人签字确认 [10] 审计监督 - 子公司分公司需配合公司完成合并报表需要的各项外部审计工作 接受公司定期和不定期财务状况、制度执行情况等内部审计 [11] - 内部审计内容包括财务制度执行情况、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等 [11] - 子公司分公司必须全力配合审计工作 提供审计所需所有资料 不得敷衍和阻挠 [11] - 公司内审部审计结束后应出具内部审计工作报告 对审计事项做出评价 提出整改意见 提交公司经理审阅 [11] 行政管理 - 子公司分公司必须遵守公司规章制度 按照公司规章制度进行奖惩 [11] - 子公司分公司需按照公司行政管理文件逐层制定各自管理规定 报公司总部相关管理部门审批、备案 [11] - 子公司分公司所有合同、重要文件、重要资料等需设专人保管和归档 公司董事会办公室有权不定期抽查 [11][12] - 提请设立分公司和子公司时需根据投资额度及待设立主体性质 分别报请公司总经理办公会、董事会和股东会批准 [12] - 子公司分公司需严格遵守行政法规及规章 依法进行设立登记、变更、年检、注销等各种手续 新核发证件及年检记录需及时在公司董事会办公室备案 [12] - 子公司分公司不得擅自刻印公章、合同章等 不得随意借出、滥用印章 需及时将所有印章刻制情况、印章管理人及职位报备到公司董事会办公室 [12] - 子公司印章由法定代表人监管 分公司印章由分公司负责人监管 [12] - 子公司法定代表人及分公司负责人需明确所有印章使用、管理要求 使用时需履行书面审批、备案、登记手续 公司董事会办公室有权定期抽查 [12] - 严禁使用分公司公章签订任何销售合同 未经书面审批、授权擅自使用分公司公章签订销售合同行为公司总部一概不予承认 并对分公司负责人进行相应处罚 [12] 附则 - 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触时以相关法律、法规和公司章程规定为准 [13] - 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行 [13] - 本制度由公司董事会办公室负责解释、修订 [13] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施 [13]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强风险防范 促进规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 [1] - 内部控制需遵守国家法律法规 提高经营效益和效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整 [2] - 内部控制原则包括全面覆盖业务部门岗位 符合法律法规要求 权责分明相互制约 平衡成本效益 董事会负最终责任 [3] 内部控制核心要素 - 内部控制要素涵盖内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息沟通 检查监督八大方面 [4] - 公司需不断完善治理结构 建立激励约束机制 培育内部控制文化 [5] - 明确部门岗位职责权限 建立授权检查和问责制度 确保指令有效执行 [6] 关键业务控制活动 - 内部控制覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 资金管理 财务报告 信息披露等 [7] - 重点加强关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露等活动的控制政策 [8] - 建立持续风险评估体系 监控经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险 [9] 货币资金管理控制 - 货币资金包括现金 银行存款和其他货币资金 实行岗位责任制和不相容职务分离 [10] - 现金库存每天最高限额为9万元 固定资产等必须转账结算 不得使用现金 [11] - 银行存款需定期对账并编制余额调节表 票据管理需明确购买保管领用流程 [12] - 财务专用章由专人保管 严禁一人保管全部印章 定期监督检查货币资金执行情况 [13] 关联交易内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [14] - 明确股东会董事会对关联交易的审批权限 审议程序和回避表决要求 [15] - 交易前需详细了解标的状况和对方资信 根据定价依据确定价格 必要时聘请中介机构审计评估 [16] - 关联交易需签订书面协议 独立董事每季度查阅关联方资金往来情况 [17] 对外担保内部控制 - 对外担保遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [18] - 调查被担保人经营信誉情况 审议财务状况和信用情况 必要时聘请外部机构风险评估 [19] - 非互保单位需提供反担保 谨慎判断反担保能力和可执行性 [20] - 指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案 [21] 募集资金使用控制 - 建立募集资金管理制度 专户存储管理 与银行签订专用账户管理协议 [22] - 制定严格使用审批程序 按招股说明书用途和项目预算投入 [23] - 跟踪项目进度和使用情况 定期向董事会报告 变更用途需经董事会审议和股东会审批 [24] - 内审部跟踪监督使用情况 独立董事定期检查 可聘请会计师事务所专项审核 [25] 重大投资内部控制 - 重大投资遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [26] - 重大投资由董事会或股东会审批 不得将委托理财审批权授予董事个人或管理层 [27] - 投资管理部负责评估项目可行性风险和回报 监督执行进展 [28] - 衍生产品投资需制定决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [29] 信息披露内部控制 - 按创业板上市规则明确重大信息范围和内容 董事会秘书为信息发布主要联系人 [30] - 建立重大信息内部保密制度 相关人员负有保密义务 信息泄漏需及时报告和披露 [31] - 规范投资者关系活动 确保信息披露公平性 董事会秘书判断信息并提请披露 [32] - 指定专人跟踪承诺事项落实情况 及时报告动态并对外披露 [33] 内部控制检查披露 - 内审部定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议 [34] - 内审部将检查发现的缺陷和改进建议形成报告 向审计委员会报告 [35] - 审计委员会对财务报告和信息披露相关内部控制出具年度自我评价报告 [36] - 董事会审议年度报告时同时对内部控制评价报告形成决议 [37] - 聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告 [38] - 年度报告披露时同步在指定网站披露内部控制自我评价报告 [39]

总则 - 设立董事会战略与可持续发展委员会以完善治理结构并提高决策科学性 [1] - 委员会为董事会下设机构 负责研究中长期发展战略和重大投资决策 [1] - 委员会需忠实诚信勤勉地履行职责以维护公司和全体股东利益 [1] 人员组成 - 委员会成员由董事组成且必须包括董事长 [2] - 主任委员由董事长担任 [2] - 任期与董事会一致 董事职务终止则自动失去委员资格 [2] - 董事会办公室作为日常办事机构负责联络和会议准备 [2] 职责权限 - 研究中长期发展战略规划并提出建议 [3] - 对重大投融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 研究ESG战略规划 审阅ESG相关报告并提出建议 [5] - 检查已议事项的实施情况并处理董事会授权的其他事宜 [5] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [5] 工作程序 - 董事会办公室负责协调并准备决策所需资料 [6] - 资料包括产业政策 行业规划 战略规划 项目可行性报告及ESG相关材料 [6][7] - 委员会根据提案召开会议 讨论后提交结果至董事会 [7] 议事规则 - 每年至少召开一次定期会议 需提前七天通知 [7] - 会议可采用现场或通讯方式召开 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [7] - 会议记录需由委员签名并由董事会秘书保存 [7] - 委员对议事项有保密义务不得擅自披露信息 [7] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起实行 [8] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [8] - 解释权归公司董事会 [8]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准、程序，并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占过半数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名产生 [1] - 委员会设独立董事担任的召集人一名，负责主持工作，任期与董事会一致，委员连选可连任 [2] 职责范围 - 负责向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘建议，以及法律法规和公司章程规定的其他事项 [2] - 需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见，审议事项需按规定报送董事会决议 [3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议，否则不得提出替代人选 [3] 选任程序 - 需研究公司对董事及高级管理人员需求，并在公司内外部广泛搜寻人选 [3][4] - 需搜集初选人学历、工作经历、兼职等详细信息，并征得被提名人同意 [4] - 通过会议对初选人员进行资格审查，并向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可通过短信、电话等方式召集，需三分之二以上委员出席方可举行 [4][5] - 决议需经全体委员过半数通过，委员可委托他人出席会议并行使表决权，需提交载明投票指示的授权委托书 [4][5] - 会议需保存记录并由出席委员签字，议案结果以书面形式报董事会，参会人员均负有保密义务 [5][6] 制度实施 - 工作细则自董事会通过之日起生效，修改程序相同，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6][7][8] - 细则解释权归公司董事会，若与后续颁布的法律法规或公司章程冲突，按新规定执行 [7][8]

制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东、实际控制人、财务部门工作人员及其他与年报信息披露相关的人员 [1] 重大差错定义 - 年度报告信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错、其他信息披露文件重大错误或遗漏、业绩预告或业绩快报重大差异 [2] - 财务报告重大会计差错认定标准：涉及资产/负债的差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及净资产、收入、利润的差错金额占比均需超5%且绝对金额超500万元 [4] - 业绩预告重大差错认定标准：业绩变动方向与实际不一致或变动幅度超预计范围20%以上且无法合理解释 [5][6] - 业绩快报重大差异认定标准：财务数据与实际指标差异幅度达20%以上且无法合理解释 [6] 责任追究原则与程序 - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究、责任与权利对等原则 [3] - 财务报告存在重大差错时由内审部门收集资料、调查原因并拟定处罚意见，提交董事会审计委员会审议 [6] - 其他信息披露差错由内审部门形成书面材料提交董事会审议 [7] - 出现重大遗漏或事实不符需及时发布补充更正公告 [7] 责任主体认定 - 信息报送部门负责人对因故意或过失导致的差错承担直接责任 [7] - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露真实性承担主要责任 [8] - 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对财务报告真实性承担主要责任 [8] 从重与从轻情形 - 从重惩处情形包括主观恶意、干扰调查、多次犯错等 [8] - 从轻处理情形包括主动纠错、挽回损失、非主观因素导致等 [8] 追究形式与披露 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评、调离岗位、经济处罚、解除劳动合同及移送司法机关 [9] - 董事会对责任认定及处罚的决议需以临时公告形式对外披露 [9] 制度扩展与效力 - 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [11] - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行 [11]

外汇套期保值业务适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司外汇套期保值业务由公司统一管理操作[1] - 外汇套期保值业务需以正常生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 不得进行投机性交易[1] 业务操作规范 - 必须使用公司账户进行交易 不得使用他人账户[2] - 仅允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准具有业务资格的金融机构交易[2] - 需备有与交割相匹配的自有资金 不得使用境内募集资金进行相关业务[2] - 需严格按董事会或股东会批准的交易额度控制资金规模[2] 业务品种与审批权限 - 外汇套期保值品种包括即期/远期结售汇 外汇互换掉期 外汇期权 利率互换掉期业务[2] - 业务额度由董事会或股东会决定 超额度需重新提交审议[2] - 新增业务品种需重新提交董事会审议批准[2] 内部管理流程 - 需加强对人民币汇率变动趋势的研究判断 提出业务开展或中止建议[3] - 根据外汇套期保值需求及金融机构报价提出申请 按审批权限实施[3] - 需监控交易变动状态 妥善安排交割资金 控制交割违约风险[3] - 外汇套期保值报表需包含交易时间 外汇币种 金额 交割日期 盈亏情况[3] 信息隔离与风险控制 - 相关人员需遵守保密制度 不得泄露业务方案 交易情况 资金状况等信息[4] - 业务操作环节相互独立 由内审部负责监督[4] - 资金管理部需根据合约约定及时与金融机构结算[4] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报应对方案[4] - 当业务亏损或潜亏金额达到最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超过1000万元人民币时需立即向董事长和董事会报告[4] 制度效力与修订 - 制度解释权属于公司董事会[5] - 制度自董事会审议通过后生效实施[5] - 制度如与国家法律法规或公司章程相抵触 按后者规定执行并由董事会及时修订[4]