募集资金情况 - 2019年5月21日，公司非公开发行股票57,257,371股，发行价34.93元/股，募集配套资金总额19.9999996903亿元，净额19.8270066962亿元[1] - 2021年8月9日，公司向特定对象发行A股股票90,343,304股，发行价49.81元/股，募集资金总额44.9999997224亿元，净额44.857921012亿元[1] - 截至2023年12月31日，募集配套资金累计使用13.066945亿元，报告期使用2.245亿元，现金管理等净收益0.975067亿元，专户余额0.82913亿元，现金管理未到期余额3亿元[3] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金累计使用29.734012亿元，报告期使用11.661539亿元，现金管理等净收益1.947613亿元，专户余额1.411522亿元，现金管理未到期余额15.66亿元[3] 资金使用与管理 - 2019年6月30日，公司将募集配套资金余额（含利息）19.8391181391亿元增资给快乐阳光用于相关项目建设[5] - 2021年9月10日，公司将向特定对象发行股票募集资金净额44.857921012亿元增资给快乐阳光用于相关项目建设[6] - 2023年10月24日，公司全资子公司快乐阳光变更部分募集资金专户，原部分专户注销[6] - 2024年4月18日，公司同意子公司使用不超2.5亿元的2019年配套融资和不超13.6亿元的2020年度向特定对象发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理[17] 项目投资情况 - 芒果TV版权库扩建项目计划投资金额148,674.00万元，截至2023年12月31日，累计投入117,992.00万元，投资进度79.36%，实现效益 - 4,168.57万元[24][49] - 云存储及多屏播出平台项目原计划投入50,000.00万元，调整后使用49,787.70万元，累计投入12,677.45万元，投资进度25.58%，项目已结项[26][49] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目原计划总投资50,000.00万元，调整后募集资金拟投入50,000.00万元，截至2023年12月31日，累计投入13,922.74万元，投资进度27.85%[31][55] - 内容资源库扩建项目总投资估算400980万元，募集资金拟投入400000万元，截至2023年12月31日，累计投入283417.38万元，投资进度71.11%，本报告期实现效益111095.48万元[35][55] 项目调整情况 - 2021年调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划，2024年拟再次调整，变更采购影视剧，建设期延长至2026年12月31日[17][23] - 2020 - 2021年多次调整云存储及多屏播出平台项目资金使用计划，延长资金使用期限[25][27] - 2023年4月20日调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划，建设期延长至2025年12月31日[30][56] - 内容资源库扩建项目建设期延长至2025年12月31日，调整子项目实施方式[57] 其他情况 - 2021年9月23日，公司同意用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金70394.55万元及已支付部分发行费用的自筹资金47.55万元[42] - 2022年5月19日，公司2021年年度股东大会通过将芒果TV云存储及多屏播出平台项目节余募集资金永久补充流动资金的议案[45] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目研发团队人数从287人增至558人，产出专利70个[52] - 公司使用累计约16459.93万元自有资金投入至研发人员、商业CDN、云资源等方面[52]

资金运用 - 公司拟用不超32亿闲置自有资金买短期低风险理财产品[1] - 投资期限不超12个月，额度有效期12个月[1][2] 决策与管理 - 董事会授权经营管理层行使投资决策权[2] - 严格遵守审慎原则选低风险品种并做好核算[3] 审议情况 - 第四届董事会和监事会会议均审议通过相关议案[5]

融资情况 - 公司向特定对象发行90,343,304股A股，发行价49.81元/股，募集资金总额44.9999997224亿元，净额44.857921012亿元[1] 项目资金投入 - 内容资源库扩建项目拟投入募集资金40亿元，扣除承销手续费后实际为39.858778亿元[2] - 截至公告披露日，采购S级影视剧等版权合计投入30.161663亿元[5] - 2023年8月17日项目延期到2025年底，2021 - 2025年拟投入资金有调整[4] 子项目资金安排 - 子项目1剩余募集资金扣除拟支付尾款后预计余额2510万元，用于子项目2[8] - 子项目2剩余募集资金扣除拟支付尾款后预计余额4.238466亿元，用于采购5部S/A级影视剧版权[9] 项目调整情况 - 芒果超媒调整内容资源库扩建项目实施方式已通过董事会等审议，需提交股东大会审议[13] - 调整系合理调整，不存在改变用途和损害股东利益情况，中金公司无异议[14] 备查文件 - 包含第四届董事会第二十次会议等多项决议及保荐机构核查意见等文件[15][16]

芒果超媒股份有限公司监事会 关于 2023 年度内部控制自我评价报告的审核意见 根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》的有关规定，公司监事会对《2023 年度内部控制自我评价报告》进行了审核，发 表意见如下： 一、公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各业务环节的内部控制 制度，内控制度体系不存在重大缺陷，能有效运行，保证了公司业务活动的正常进行 和公司资产的安全和完整。 二、公司严格执行内部控制制度与内部稽核制度，建立和完善了符合现代管理要 求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营 管理目标的实现。 三、公司内部控制组织机构完整，并设立内部审计部门、配备相关人员，保证了 公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内 部控制的实际情况，同意《2023 年度内部控制自我评价报告》。 芒果超媒股份有限公司监事会 2024 年 4 月 22 日 ...

芒果超媒股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中国共产党章程》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 芒果超媒股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在快乐购物有限责任公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公 司，在长沙市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用 代码为 91430100782875193K。 第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股，均为向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）创业板上市。 公司于 2018 年 6 月 21 日经中国证监会批准，以发行股份购买资产方式取得 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等五家公司各 100%股权，并于 2018 年 7 月 30 日完成了公司名称、注册资本等工商 ...

授信额度 - 2023年审议通过授信申请额度113.9亿元，实际商业银行授信86.7亿元[2] - 2023年末实际使用银行授信额度18.63亿元[2] - 2024年公司及子公司拟申请综合授信额度122.4亿元[2] 各主体申请额度 - 公司总部拟申请43.5亿元，含民生银行10亿等[2] - 湖南快乐阳光拟申请67亿元，含湖南银行10亿等[3] - 芒果影视拟申请8亿元，含长沙银行3亿等[3] - 快乐购拟向招行申请1.5亿信用授信[3] - 湖南芒果车之家拟向长沙银行申请0.4亿信用授信[3] - 小芒电商拟申请2亿元，含湖南银行1亿等[3] 其他 - 授信以银行审批为准，需股东大会审议[4]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[5] 重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产低于最近一期经审计总资产30%时，审议单笔超最近一期经审计净资产10%的重大资产交易[11] - 审议资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的对外投资事项[11] - 审议成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的对外投资事项[11] - 审议产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的对外投资事项[11] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的对外投资事项[11] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的对外投资事项[11] 审批授权 - 未达董事会审批标准的对外投资项目，由董事会授权总经理办公会审批[11] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[18] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、监事会等可提议召开临时会议[20] - 召开定期和临时会议，董事会办公室分别提前10日和5日发书面通知[22] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 委托与表决 - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[29] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[31] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，法律等有更多要求从其规定[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[36] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事要提再次审议条件[38] 会议记录与落实 - 董事会会议可按需全程录音[39] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议日期等多项内容[40][45] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[40] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[41] 档案保存与规则 - 董事会会议档案由秘书永久保存[42] - 本议事规则经股东大会决议通过实施，修订由董事会提草案，由董事会负责解释[46]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[7] 缺陷评价标准 - 财务报告按合并利润总额等潜在错报分缺陷等级[10] - 非财务报告按合并后直接财产损失占比划分[11] 报告情况 - 报告期内无财务、非财务报告重大重要缺陷及未整改项[13][14] - 内部控制评价报告于2024年4月22日发布[16]

董事会会议 - 公司于2024年4月18日召开第四届董事会第二十次会议[1] 审计委员会调整 - 董事、总经理梁德平不再担任审计委员会委员[1] - 董事宋子超担任审计委员会委员[1] - 审计委员会由肖星等五人组成[1]

募集资金发行情况 - 募集配套资金发行股票57,257,371股，发行价34.93元/股，总额19.9999996903亿元，净额19.8270066962亿元[1] - 向特定对象发行股票90,343,304股，发行价49.81元/股，总额44.9999997224亿元，净额44.8579210120亿元[3] 募集资金使用情况 - 截至2023年12月31日，募集配套资金累计使用13.066945亿元，报告期使用2.2450亿元[4] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票累计使用29.734012亿元，报告期使用11.661539亿元[5] 募集资金收益及余额情况 - 募集配套资金累计现金管理收益等净额为0.975067亿元，专户余额0.829130亿元，现金管理未到期余额3亿元[4] - 向特定对象发行股票累计现金管理收益等净额为1.947613亿元，专户余额1.411522亿元，现金管理未到期余额15.66亿元[5] 募集资金增资及变更情况 - 2019年7月11日，公司将募集配套资金余额19.8391181391亿元增资给快乐阳光[8] - 2021年9月10日，公司将向特定对象发行股票募集资金净额44.8579210120亿元增资给快乐阳光[10] - 2023年10月24日，公司同意快乐阳光变更部分募集资金专户[10] - 报告期内，公司完成募集资金专户银行变更，原部分专户已注销[11] 现金管理情况 - 2023年，募集配套资金现金管理部分产品到期赎回获收益997.63万元[20] - 2023年，向特定对象发行股票募集资金现金管理部分产品到期赎回获收益4044.18万元[22] - 2023年4月20日，公司同意子公司用不超3亿元2019年配套融资闲置资金现金管理[20] - 2023年8月17日，公司同意子公司用不超18亿元2020年定增闲置资金现金管理[22] - 2024年4月18日，公司同意子公司用不超2.5亿元2019年配套资金及不超13.6亿元2020年定增资金现金管理[24] 项目投资情况 - 芒果TV版权库扩建项目计划采购250集年度重点卫视剧网络独家版权，总投资150,000万元，第一年投资60,000万元，第二年投资90,000万元[26] - 公司已完成5部卫视年度重点电视剧采购和上线，合同总金额85,300万元，实际投资额低于计划[26][27] - 调整后芒果TV版权库扩建项目计划投资148,674万元，投入时间分布在T+12至T+96不等[28][31] - 公司拟将终止采购的两部剧变更为另外两部剧，项目建设期延长至2026年12月31日[30] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目原计划2019 - 2020年合计投资50,000万元，2019年已支付212.30万元[35] - 调整后2020 - 2021年使用募集资金49,787.70万元，2020年实际使用10,888.71万元，2021年使用38,898.99万元[35][36] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目原计划2020 - 2021年合计投资49,787.70万元[38] - 项目总投资估算58,142万元，募集资金拟投入50,000万元[40] - 内容资源库扩建项目原计划总投资400980万元，募集资金拟投入400000万元，调整后2021 - 2025年募集资金拟投入分别为108727.67万元、81788.97万元、96103.50万元、77343.84万元、36036.02万元[44][45] 项目调整情况 - 2024年4月18日公司相关会议审议通过调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划议案，尚需股东大会审议[29] - 快乐阳光对芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划进行调整[40] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目原计划2022 - 2024年建设投资分别为5206.37万元、20315.87万元、24477.76万元，调整后2022 - 2025年分别为5206.37万元、8716.37万元、12026.52万元、24050.74万元[41] - 2024年4月18日，公司审议通过调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的议案[41] - 2023年8月17日，公司审议通过调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的议案[43] - 2024年4月18日，公司审议通过调整内容资源库扩建项目实施方式的议案，该调整尚需提交股东大会审议[45][46] - 2024年4月18日，公司拟调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划，延长建设期至2026年12月31日，尚需股东大会审议[61] - 2024年4月18日公司拟调整内容资源库扩建项目实施方式，将子项目1募集资金余额用于子项目2，调整子项目2实施方式[66] 项目效益及进度情况 - 芒果TV版权库扩建项目承诺投资148,674.00万元，截至期末累计投入117,992.00万元，投资进度79.36%，本报告期效益为 - 4,168.57万元[60] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目承诺投资49,558.00万元，截至期末累计投入12,677.45万元，投资进度25.58%，已结项[60] - 内容资源库扩建项目承诺投资398587.78万元，截至期末投资进度71.11%，本报告期实现效益111095.48万元[64] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目承诺投资49991.43万元，截至期末投资进度27.85%[64] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目预计2025年12月31日完成建设[65] - 内容资源库扩建项目预计2025年12月31日完成建设[65] - 内容资源库扩建项目实际募集资金使用进度慢于计划，因深耕内容质量和新增票据承兑支付方式[65] - 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目无法单独核算效益[67] 其他情况 - 2021年9月23日，公司同意使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金70394.555367万元及已支付部分发行费用的自筹资金47.54717万元[51] - 截至2021年8月9日，快乐阳光以自筹资金预先投入“内容资源库扩建项目”的实际投资金额为70394.555367万元[51] - 2021年9月23日和2023年4月20日，公司分别审议通过子公司使用银行承兑汇票、商业汇票等支付募投项目资金并等额置换的议案[53] - 采购级影视剧版权S、自制A级影视剧版权、自制S级综艺版权总投资额分别为109,200.00万元、64,980.00万元、226,800.00万元，自筹资金实际投入及拟置换金额分别为35,350.00万元、9,703.31万元、25,341.24万元[52] - 截至2021年12月31日，募集资金投资项目先期投入置换全部完成[66] - 截至2022年12月31日，芒果TV云存储及多屏播出平台项目结余募集资金39,059.99万元转出永久补充流动资金[55] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理186,600.00万元，其余未使用募集资金存放在专用账户[56] - 中金公司认为公司2023年度募集资金使用和管理规范，与披露情况一致[58] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目研发团队人数从287人增至558人，产出专利70个[62] - 芒果TV云存储及多屏播出平台项目使用约16459.93万元自有资金投入研发[62] - 截至报告期末，使用闲置募集资金30000万元用于现金管理[62] - 截至报告期末，使用闲置募集资金用于现金管理156,600.00万元，其余存放于募集资金专户[67]