独立董事评估 - 公司董事会对2024年度在任独立董事独立性进行评估[1] - 宋小宁等三位独立董事符合独立性要求[1] 意见发布 - 董事会发布意见时间为2025年4月25日[2]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[5] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[8] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] 会议通知时间 - 定期董事会书面通知及资料需会议召开至少10日前通知董事[10] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[10] 董事会秘书聘任与职责 - 原任离职后三个月内聘任新的董事会秘书[14] - 连续三个月以上不能履职，董事会一个月内终止聘任[14] - 空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[13] 董事会秘书离任 - 离任需接受审查并移交相关事项[13] 董事会下设机构 - 董事会下设董事会办公室，秘书为负责人[18]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等，董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占总资产50%以上等，股东会审议[7] - 交易标的营收占营收10%以上且超1000万元，董事会审议[6] - 交易标的营收占营收50%以上且超5000万元，股东会审议[7] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元，董事会审议[6] - 交易标的净利润占净利润50%以上且超500万元，股东会审议[7] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议[6] - 交易成交金额占净资产50%以上且超5000万元，股东会审议[7] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元，董事会审议[6] - 交易产生利润占净利润50%以上且超500万元，股东会审议[8] 对外投资转让与收回 - 特定情况可转让对外投资[22] - 按规定办理转让与收回，财务部负责评估[22] 信息披露 - 按规定履行对外投资信息披露义务[24] - 相关部门和子公司向董秘报告情况[24] - 证券法务部编制公告并披露[24] 办法相关 - “以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 未尽事宜按法律和章程执行[27] - 解释权属董事会[28] - 经股东会审议通过后生效[29]

重大信息报告范围 - 持有公司5%以上股份股东等重大信息需报告[2][3] - 重大交易资产总额占比超10%需报告[8] - 与关联自然人30万以上关联交易需报告[15] - 与关联法人100万以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[16] - 与关联人1000万以上且占净资产绝对值5%以上关联交易需披露审议[16] - 重大诉讼仲裁金额占净资产绝对值10%以上且超500万需报告[17] - 预计净利润为负、变化超50%或盈亏性质变化需报告[20] - 预计期末净资产为负需报告[20] - 股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知[30] - 5%以上股份被质押冻结等情况需告知[30] - 证券发行等有关事项需报告[23] - 公司及股东承诺事项需报告[24] - 股票交易异常波动需报告[28] 信息报告流程 - 知悉内部重大信息后立即向董秘报告[34] - 最先触及相关时点当日预报重大信息[34] - 按规定报告重大信息进展[35] - 以书面形式提供重大信息[36] - 董秘接到报告当日评估审核判定处理方式[36] 责任主体 - 持有公司5%以上股份股东等是信息告知第一责任人[41] - 董事长是信息披露第一责任人[41] - 董秘是信息披露工作直接责任人[41] - 证券事务部是信息汇集披露日常工作部门[41] - 全体董事等主要负责人是信息报告第一责任人[41] 违规处理 - 不履行信息报告义务有不报告、未及时报告等情形[49] - 报告人违规致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[49] 其他 - 控股股东等情况难以保密应立即通知披露[43] - 公司及子分公司重大事件当日内报告[45] - 制度自董事会审议通过之日起实施[54]

广州高澜节能技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （独立董事：梁丹妮） 本人作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司 独立董事管理办法》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，认 真行使权利，依法履行职责，在2024年度工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，严格审核公司提交董事会的相关事项， 充分发挥独立董事及专业委员会作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的利益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人梁丹妮，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。现任中山大学法学院副教授、博士生导师，中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员，兼任深圳市道通科技股份有限公司、广东省广告股份有限公司、安美科 技有限公司独立董事。2023年5月至今担任公司独立董事。 ...

关联交易审批权限 - 与关联自然人成交金额30万元以下、与关联法人成交金额300万元以下或超300万元但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由董事长审批[16] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议并披露[16] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需股东会审议[16] 特殊关联交易处理 - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议后披露，并提交股东会审议[18] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用决策程序[17] 关联交易审议规则 - 公司董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[23] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[25] 关联交易担保要求 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[19] 独立董事意见 - 公司达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 公司拟进行需提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见，且该意见需全体独立董事半数以上同意并披露[20] 关联交易限制与披露 - 公司不得对交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易进行审议决定[28] - 关联交易需披露定价政策、依据及成交价格与账面值等关系及公允性分析[34] - 关联交易协议主要内容包括成交金额、支付方式等[34] - 需分析披露关联交易对公司多方面的影响[34] - 需披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[34] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[36] 办法相关规定 - 本办法中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[36] - 本办法由公司董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[37][38] - 本办法未尽事宜按国家法律等规定执行[38] - 本办法与国家日后规定抵触时按国家规定执行[38] - 本办法经公司股东会审议通过后生效[39]

广州高澜节能技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《广州高澜节能技术 股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任 、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况 。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下 ...

总经理设置与聘任 - 公司设1名总经理，由董事会聘任，董事长提名[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[7] 总经理职责 - 拟订公司年度财务预决算等方案[11] - 确保公司资产保值增值，处理好所有者、企业和员工利益关系[19] - 组织实施董事会确定的工作任务和经营指标[19] 总经理权限 - 审核公司与关联自然人成交金额30万元以下交易[15] - 审核公司与关联法人成交金额300万元以下或超300万元但低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易[15] - 设立或增资全资子公司经总经理办公会议讨论后上报董事长审批[24] 财务总监职责 - 完成编制公司季度、中期及年度财务报告[17] 其他规定 - 总经理及高级管理人员未经股东会同意不得谋取公司商业机会[20] - 总经理及高级管理人员不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产[20] - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[26] - 决定涉及职工切身利益问题应事先听取职工代表大会意见，重大管理制度规章需提交其通过[26] - 重大事项由总经理主持实施，项目需经可行性研究，相关资料先提交总经理审议，再报董事长批准[27] - 日常生产经营管理款项支出在董事会批准预算内由使用部门负责人批准，预算外由总经理审核、董事长批准[28] - 公司可为资信良好子公司贷款担保，担保需经财务评估、总经理审核、董事长批准及董事会或股东会审批[29] - 总经理解聘事由为董事会决议解聘或主动辞职并经董事会确认[31] - 总经理任职期内辞职应提前向董事会递交报告，若对公司有重大影响或造成损失需消除影响并赔偿[32] - 公司总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[35] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[38]

广州高澜节能技术股份有限公司 章程 （2025 年 4 月） | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | | 股东会的召集 18 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 20 | | 第六节 | | 股东会的召开 21 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 | 29 | | 第一节 | | 董事的一般规定 30 | | 第二节 | | 董事会 34 | | 第三节 | | 独立董事 40 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 43 | | 第六章 | 高级管理人员 | 44 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 46 ...

子公司设立与管理 - 子公司设立形式多样，含全资、控股等[2] - 子公司董高人员需提交述职报告，不符要求将被更换[6] 子公司会议与审批 - 非全资子公司每年至少开一次股东会，设董事会的至少开两次董事会[9] - 子公司对外投资需经母公司审查批准，报批前要考察论证[12][20] 子公司资金与担保 - 子公司未经批准不得对外出借资金、担保和抵押[13] - 境外子公司付款超规定需报母公司财务批准[26] 子公司信息与审计 - 子公司信息披露按制度执行并及时报送[15] - 母公司定期或不定期对子公司审计[17] 子公司投资与利润分配 - 子公司严禁进入二级市场证券投资，可用自有资金申购新股[20] - 子公司盈利时现金分配利润不少于当年度可分配利润的30%[28] 境外子公司监督与管理 - 母公司建立境外子公司巡查、业务流程监督等制度[24] - 建立境外子公司负责人述职制度[24][25] 境外子公司资金预算 - 境外子公司编制投资资金计划、年度和月度资金预算并报批[26] - 境外子公司开立银行账户需报母公司财务部审批[27]