证券简称：科大国创 证券代码：300520 上海念桐企业咨询有限公司 关于 科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分 第三个归属期归属条件未成就及部分 限制性股票作废事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年四月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 6 | | （二）本次限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未 | | 成就情况 8 | | （三）本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况 9 | | （四）结论性意见 9 | | 五、备查文件及咨询方式 100 | | （一）备查文件 100 | | （二）咨询方式 100 | 一、释义 3 / 11 1. 上市公司、公司、本公司、科大国创：指科大国创软件股份有限公司。 2. 《激励计划》、股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、科大国创 2021 年激励计划：指《科大国创软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票： ...

激励计划授予情况 - 2021年激励计划授予限制性股票670万股，占股本总额2.69%[3] - 首次授予543.5万股，占股本2.18%，占授予权益81.12%[3] - 预留126.5万股，占股本0.51%，占授予权益18.88%[3] - 首次授予价格每股7.79元[3] 归属比例与业绩要求 - 首次授予第一个归属期归属比例40%[4] - 首次授予第二、三个归属期归属比例均为30%[5] - 若预留部分2021年10月31日前授予，第一个归属期比例40%[5] - 若预留部分2021年10月31日后授予，第一个归属期比例50%[5] - 2022年净利润增长率不低于100%，营收增长率不低于105%[7] - 2023年净利润增长率不低于130%，营收增长率不低于150%[7] 业绩考核系数 - 业绩完成率R≥100%，公司层面系数为1；90%≤R＜100%，系数为0.9；80%≤R＜90%，系数为0.8；R＜80%，系数为0[7][8] - 激励对象绩效考核A档个人层面系数1.0，B档为S/100，C档为0[9] 归属数量计算 - 2021年度激励对象实际归属股票数量=个人计划归属数量×个人层面系数[9] - 2022及2023年度激励对象实际归属股票数量=个人计划归属数量×公司层面系数×个人层面系数[9] 时间节点 - 2021年2月7日董事会和监事会审议通过激励计划议案[10] - 2021年2月8 - 18日公示首次授予部分激励对象名单[11] - 2021年2月23日股东大会批准激励计划[11] - 2022年10月11日董事会和监事会审议调整业绩考核指标议案[13] - 2023年4月16日董事会和监事会审议通过首次授予部分第二个归属期归属条件成就议案[15] - 2023年10月23日董事会和监事会审议通过预留授予部分第二个归属期归属条件成就议案[15] - 2024年4月20日董事会和监事会审议通过第三个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票议案[16] 业绩与作废情况 - 2023年公司营业收入251,489.51万元，考核基数127,593.24万元，实际增长率97.10%，目标增长率150%，完成率64.73%[19] - 2023年营收和净利润考核指标均未达标[19] - 本次作废首次授予151.95万股，预留授予36.9万股，共188.85万股[20] - 作废部分限制性股票对经营无不利影响，对财务有一定积极影响[21] 相关意见 - 监事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票[22] - 法律意见书和独立财务顾问报告认为作废部分限制性股票符合相关规定[23][24]

财务审计 - 容诚会计师事务所审计科大国创2023年财报，2024年4月20日出具无保留意见报告[3] - 事务所核对汇总表与财报，未发现重大不一致[4] 资金往来 - 科大国创新能科技非经营性往来年初余额6503.19万，发生额2679.37万，偿还3823.82万[9] - 科大国创云网科技非经营性往来年初余额6197.87万，发生额45149.39万，偿还48320.07万，年末余额3027.19万[9] - 安徽国创可信软件非经营性往来年初余额2501.50万，发生额401.00万，偿还2108.78万[9] - 苏州科大国创全资子公司非经营性往来资金21158.75万，安徽科大国创控股子公司1992.62万[1] 总计情况 - 总计金额74551.81万，占比8.28%，较之前增加8959.79万[1]

国元证券股份有限公司 关于科大国创软件股份有限公司 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3．"三会"运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | 9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 | 无 | 不适用 | | 财务资助、套期保值等） | | | | 10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 | | 11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 | 无 | 不适用 | | 心技术等方面的重大变化情况） | | | 三、公司及股东承诺事项履行情况 | 发行人及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 | ...

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-47 科大国创软件股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 10 日以电 话、电子邮件等方式发出第四届监事会第二十一次会议的通知，并于 2024 年 4 月 20 日在公司办公楼 16 楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事 3 人， 实际出席 3 人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本 次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 《2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。 二、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》 监事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况和经 ...

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-39 科大国创软件股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 20 日召开第 四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的 议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事 务所"）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，本议案尚需提交公司股东大会审 议。现将具体情况公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关 规定；截至 2023 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 2 亿元； 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通 合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师 ...

国元证券股份有限公司 关于科大国创软件股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐机构"）作为科大 国创软件股份有限公司（以下简称"科大国创"或"公司"）2023 年度向特定 对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和 规范性文件的要求，对科大国创 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查， 并发表如下核查意见： 一、科大国创内部控制的基本情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入本次评价范围的单位为公司及其控股子公司、分公司。纳入评价范 围的主要业务和事项包括：发展战略、治理结构、人力资源、内部审计与监督、 研发管理、预算管理、采购与付款、销售与回款、资产管理、投资管理、筹资管 理、募集资金管理、对外担 ...

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-36 科大国创软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及相关格式指引的规定，将科大国创软件股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金 2023 年度存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、发行股份购买资产并募集配套资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公 司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格 16.68 元/股， 募集配套资金总额为 18,600.00 万元，扣除发行费用 2,114.12 万元（不含税金额 为 1,994.45 万元）后，募集资金净额为 16,605.55 万元（含发行费用的进项税额 119.67 万元，实际到位募集资 ...

科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地 反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内的截至2023年12月31日各类应收 款项、存货、合同资产、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、其他 非流动资产、商誉等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值 迹象的资产相应计提了减值准备。本次计提减值准备事项无需提交公司董事会审 议，具体情况如下： 一、本次计提减值准备的资产范围和金额 公司2023年度计提减值准备合计人民币383,962,428.94元。明细如下表： | 项目 | 期初账面余额 | 本期计提 | 本期转销 | 其他变动 | 期末账面余额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 应收账款坏账准备 | 97,636,787.55 | 72,595,804.74 | - | -168,253.61 | 170,064,338.68 | | 应收票据坏账准备 | - | 804,8 ...

根据科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）战略、发展目标及 2024 年度经营计划，以经审计的 2023 年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项 基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了 2024 年度的 财务预算。 二、预算编制的基本假设 1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化； 5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 三、2024 年度主要预算指标 科大国创软件股份有限公司 2024年度财务预算报告 特别提示：本预算仅为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代 表公司 2024 年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决 于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险！ 一、预算编制说明 科大国创软件股份有限公司 1、在数字化应用业务，依托深耕行业多年的技术、经验和客户资源优势， 不断推动人工智能+业务场景的深度应用，为运营商、能源、交通、金融、政府 等优势行业领域的数字化转型、高质量发展提供有力支撑，实现业务稳步增长。 1 2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化； 3、现行主要税率、汇率、银 ...